2011年度股东大会决议公告
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临20112-019
中卫国脉通信股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有关本次大会的审议事项，公司已于2012年5月5日全文刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
重要内容提示：
●本次会议无修改和否决的议案
●本次会议召开无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
中卫国脉通信股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月30日在上海影城召开。会议由公司董事会召集，公司董事长元建兴先生主持。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
本次股东大会采用现场投票的方式召开。参加表决的股东及股东代表共13人，代表股份361,249,467(三亿六千一百二十四万九千四百六十七)股，占公司总股本的67.4773%。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、提案审议情况
会议对各项议案以现场记名投票进行了逐项表决，并通过了下列议案：
一、选举王玮为公司董事
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 361,249,467 | 361,249,467 | 0 | 0 | 100.0000% |
二、关于公司2011年度董事会工作报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 361,249,467 | 361,249,467 | 0 | 0 | 100.0000% |
三、关于公司2011年年度报告及摘要的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 361,249,467 | 361,249,467 | 0 | 0 | 100.0000% |
四、关于公司2011年度财务决算的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 361,249,467 | 361,249,467 | 0 | 0 | 100.0000% |
五、关于公司2011年度利润分配的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 361,249,467 | 361,249,467 | 0 | 0 | 100.0000% |
六、关于公司2012年度财务预算及固定资产投资的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 361,249,467 | 361,208,467 | 0 | 41,000 | 99.9887% |
七、关于继续利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 361,249,467 | 361,073,067 | 56,400 | 120,000 | 99.9512% |
八、关于公司2012年度日常关联交易的议案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 15,482,135 | 15,482,135 | 0 | 0 | 100.0000% |
由于涉及关联交易，关联股东中国电信集团公司、中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司回避表决。
九、关于2011年度独立董事述职报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 361,249,467 | 361,249,467 | 0 | 0 | 100.0000% |
十、关于公司2011年度监事会工作报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 361,249,467 | 361,242,467 | 0 | 7,000 | 99.9981% |
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由上海市金茂凯德律师事务所李志强律师、李俊律师到场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1.本次股东大会决议；
2.上海市金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书。
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
2012年5月30日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2012-020
中卫国脉通信股份有限公司
董事会七届九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2012年5月30日上午在上海影城召开了董事会七届九次会议。会议应到董事9名，实际出席9名。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于选举王玮为公司董事长的议案
选举王玮为公司第七届董事会董事长(法定代表人)，任期与本届董事会相同。
同意9票，反对0票, 弃权0票。
二、关于选举王玮为公司董事会战略委员会主任委员的议案
同意9票，反对0票, 弃权0票。
三、关于改聘公司2012年度年审会计师事务所的议案
鉴于公司原年审机构利安达会计师事务所有限责任公司已连续七年为公司提供审计服务，考虑到公司重组后业务架构发生较大变化，结合公司实际业务需求，审计委员会主任委员罗伟德独立董事，委员谢勤独立董事和王欢独立董事根据《股票上市规则》,《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，经过多次开会讨论，并在与利安达会计师事务所进行了必要的沟通后，正式提出更换年审会计师事务所，并通过招投标方式聘请公司2012年度年审会计师事务所的建议。
公司召开了年审会计师事务所选聘评标会议后，经过综合评标拟聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司年报审计机构。审计委员会主任委员罗伟德独立董事，委员谢勤独立董事和王欢独立董事认为：众环海华会计师事务所有限公司具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格和良好的执业质量记录以及规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制度，尤其是其直接参与了本次公司重大资产重组有关置入资产的审计工作，为保持公司主要业务审计工作的延续性，建议董事会和股东大会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2012年度年审会计师事务所。2012年年报审计费用为75万元（含差旅等杂费）。
公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：同意公司董事会审计委员会提出的改聘年审会计师事务所的建议。公司经过招投标选聘程序选聘众环海华会计师事务所有限公司为公司提供2012年度审计服务。董事会在发出“关于改聘公司2012年年审会计师事务所的议案”前，已经取得了我们的认可。公司选聘众环海华会计师事务所有限公司为公司提供2012年度审计服务的决策程序，符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东利益。我们同意聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司提供2012年度审计服务，2012年年报审计费用为75万元（含差旅等杂费）。
公司对利安达会计师事务所多年来的辛勤工作表示衷心的感谢。
本议案将提交公司股东大会会议审议。
同意9票，反对0票, 弃权0票。
四、关于变更公司注册资本的议案
根据中国证监会核准的本次公司非公开发行股份购买资产的批复，以及利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2012]第1018号《验资报告》，拟将公司注册资本从人民币401,371,188元，变更为人民币535,364,544元。变更后的本公司注册资本为人民币535,364,544元。
同意9票，反对0票, 弃权0票。
五、关于变更公司经营范围的议案。
本次公司重大资产重组工作完成后，公司的主营业务变更为商旅预订及酒店经营和输出管理。因此,拟对公司经营范围变更如下:
本公司经营范围：电子商务，多媒体、通信设备、网络信息、系统集成、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，酒店投资管理、酒店受托经营管理、酒店用品的销售、物业管理、酒店管理、商务信息咨询，票务代理，会展会务服务，旅游咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理业务，经营国内航线、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理服务；销售日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）；批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发酒类商品，保险兼业代理业务；经营演出及经纪业务；增值电信业务；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
最终变更的经营范围以工商管理部门核准内容为准。
同意9票，反对0票, 弃权0票。
六、关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据上述变更以及本次重组中国电信集团公司有关现金分配比例的承诺，对《公司章程》（2010 年6 月29 日修订版）做出相应修订。修改内容对照如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第五条 | 公司住所地址：中国上海市江宁路1207 号国脉大厦 | 公司住所地址：中国上海市江宁路1207 号20-21楼， |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币401,371,188 元。 | 公司注册资本为人民币535,364,544 元。 |
| 第十三条 | 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套，通信工程业务，仪器仪表代办及维修保养，通信工程，食品销售。 | 详见上述“五、关于变更公司经营范围的议案”的内容 |
| 第二十条 | 公司现股份总数为401,371,188 股。控股股东中国卫星通信集团公司持有215,033,493 股，占公司股份总数的53.57%。 | 公司现股份总数为535,364,544股，公司的股本结构为：普通股535,364,544股，无其他种类股。 |
| 第一百六十五条第二款 | 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性； | 公司可以采取现金或者股票方式分配利润，其中以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%；可以进行中期现金分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性； |
上述修改内容具体以工商核准变更登记的结果为准。
同意9票，反对0票, 弃权0票。
2011年6月28日，公司2011年临时股东大会审议通过了关于授权董事会全权办理与本次重大资产重组相关的一切事宜的议案。为此，公司董事会授权公司经营层办理上述第四、第五和第六项议案所涉及内容的工商变更登记和备案手续。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2012年5月30日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2012-021
中卫国脉通信股份有限公司
监事会七届五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司监事会于2012年5月30日在上海影城以现场会议方式召开了七届五次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事2名。其中：监事段炯因公请假，委托监事唐长虹代为参加行使表决权。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
1.关于选举王玮为公司董事长的议案
2.关于选举王玮为公司董事会战略委员会主任委员的议案
3.关于改聘公司2012年度年审会计师事务所的议案
4.关于变更公司注册资本的议案
5.关于变更公司经营范围的议案
6.关于修改《公司章程》部分条款的议案
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
监 事 会
2012年5月30日