证券简称：维维股份 证券代码：600300 公告编号：临2012-014
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第九次会议于2012年5月30日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到董事8人，梅野雅之副董事长、东隆董事因公没能出席，皆委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权；张纲独立董事亦因公没能出席，委托赵长胜独立董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。会议审议并一致通过了以下事项：
1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于公司拟与兴义市人民政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司等签署投资协议的议案。
根据公司第五届董事会第六次会议决议，2012年3月9日本公司与兴义市人民政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司及红石宝源（北京）投资管理有限公司签署了合作框架协议。按照《框架协议》的约定，经各方友好协商，公司拟与兴义市人民政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司等签署投资协议。
《框架协议》中丁方之一红石宝源（北京）投资管理有限公司和北京红石泰富投资中心（有限合伙）于2012年4月9日签署了变更投资主体的确认函，确认函向《框架协议》其他签署方确认：北京红石泰富投资中心（有限合伙）（由红石宝源（北京）投资管理有限公司全权管理的一家有限合伙企业）将承继红石宝源（北京）投资管理有限公司在上述框架协议下的所有权利和义务，包括作为即将设立的贵州省贵州醇酒业有限公司30%的出资人（1）签署贵州省贵州醇酒业有限公司设立的合资合同、公司章程；（2）签署投资协议等文件；（3）以及履行实际出资责任。因此，投资协议的签署方戊方变更为北京红石泰富投资中心（有限合伙）。
投资协议主要内容如下：
投资协议的签署各方为：
兴义市人民政府（“甲方”）
贵州醇酒厂（“乙方”）
贵州兴义阳光资产经营管理有限公司（“丙方”）
维维食品饮料股份有限公司（“丁方”）
北京红石泰富投资中心（有限合伙）（“戊方”）
第一条投资概述
1.1甲方和/或贵州省黔西南布依族苗族自治州人民政府（“州政府”）拟将经丁方和戊方确认的乙方的酒业资产划转至丙方后，由丙方以酒业资产项下的面积为627,358.491平方米的地块（“出资资产，该资产具体情况详见《股东协议》”）与丁方和戊方合资成立新公司，由新公司购买酒业资产项下：面积为179,045.539平方米的地块、该地块及出资资产之地上房屋；全部机器设备、机动车、构筑物、附着物等经营性资产；全部存货、半成品、原材料等流动资产；专利、商标、域名等知识产权（以下合称“购买资产”，该类资产具体情况详见《资产购买协议》）（设立新公司和收购购买资产以下合称“本次投资”）。
1.2各方同意，新公司的注册资本为人民币柒亿元（￥700,000,000），其中丙方以出资资产根据国有资产评估结果作价人民币壹亿叁仟叁佰万元（￥133,000,000）进行出资，丁方以人民币现金叁亿伍仟柒佰万元（￥357,000,000）进行出资，戊方以人民币现金贰亿壹仟万元（￥210,000,000）进行出资。丙方、丁方和戊方在新公司中的出资额及股权比例如下：
| 股东 | 出资额（人民币） | 股权比例（%） |
| 丙方 | 133,000,000 | 19 |
| 丁方 | 357,000,000 | 51 |
| 戊方 | 210,000,000 | 30 |
| 总计 | 700,000,000 | 100 |
1.3各方同意，购买资产的转让价格将以购买资产的国有资产评估结果作为定价依据。具体转让价格将在《资产购买协议》中予以明确（“资产购买价款”）。
第二条交割前行为
2.1.1设立新公司
各方同意尽其最大努力在2012年6月30日（“公司设立截止日”）前完成以下新公司的设立事项（“新公司的设立”）：
(a)丙方、丁方和戊方对新公司一次性全额出资；
(b)聘请具有资质的会计师事务所完成验资手续；
(c)向工商行政管理部门（“工商局”）完成新公司的设立登记手续并取得企业法人营业执照；
(d)甲方、乙方和丙方共同承诺，在新公司取得企业法人营业执照之日起五（5）个工作日内将出资资产过户至新公司名下并由新公司取得国有土地使用证；
(e)甲方、乙方和丙方共同承诺，贵州省质量技术监督局（“质监局”）在新公司取得企业法人营业执照之日起二十（20）个工作日内向新公司颁发关于白酒生产的《全国工业产品生产许可证》正本（副本在质监局颁发正本后十（10）个工作日内可由新公司获得)、葡萄酒生产的《全国工业产品生产许可证》正副本以及其它政府相关部门颁发的关于酒业生产、经营所需全部资质、许可、登记和备案。
2.1.2资产转让
甲方、乙方和丙方共同承诺，新公司取得企业法人营业执照后五（5）个工作日内将就购买资产下的土地和房屋获得国有土地使用证和房屋所有权证。
新公司取得企业法人营业执照后三十（30）日内，甲方、乙方和丙方负责就购买资产下的专利、商标、域名等知识产权（以下统称“知识产权”）向新公司的转让，由乙方与新公司共同向相关知识产权管理机关提交转让申请并由新公司获得受理通知书（如适用），且同时允许新公司排他性无偿使用该等知识产权（乙方和/或丙方亦不得使用），直至新公司获得该等知识产权的权属证明。
甲方、乙方和丙方共同承诺，丁方和戊方有权在本协议之签署日后五（5）日内派出代表组成验收小组开始对购买资产下的机器设备、存货和半成品以及原材料进行数量的清点核查、性能和品质的检测，并在完成清点、核查和检测后进行封存，甲方、乙方和丙方应对此予以全力配合；自前述封存起直至根据本协议第7.1.5款向新公司实际交付上述资产的期间，甲方、乙方和丙方应负有严格保管该等资产之义务，并对其毁损承担赔偿责任。
各方同意，甲方将：指定乙方就购买资产下的机动车、存货和半成品以及知识产权向新公司进行资产转让；指定丙方就其余购买资产（土地、房屋、机器设备、构筑物、附着物、原材料等资产）向新公司进行资产转让。各方同意将就此签署《资产购买协议》以及为完成上述资产转让所需的一切文件。
第三条本次投资的交割
3.1资产购买价款之支付
3.1.1各方同意，新公司应按照以下约定分三笔依次支付资产购买价款：
(a)第一笔资产购买价款：新公司取得企业法人营业执照，且就出资资产和购买资产下的全部土地和房屋获得国有土地使用证和房屋所有权证后三（3）个工作日内，新公司将支付所购买土地和房屋的对应的价款；
(b)第二笔资产购买价款：在交割日当日，且以甲方、乙方和/或丙方完成本协议第4.2款下之事项为条件，新公司将按照其确认的购买资产下的机器设备、机动车、构筑物、附着物等经营性资产和存货、半成品、原材料等流动资产，支付该等资产对应的价款；
(c)第三笔资产购买价款：当新公司根据本协议第7.1.1款就知识产权获得登记在其名下的专利证书、商标注册证等知识产权权属证明后，新公司将支付第三笔资产购买价款。
3.1.2为保证新公司支付的第一笔和第二笔资产购买价款将仅用于支付员工债务之目的，各方同意并促使新公司将第一笔和第二笔资产购买价款汇入丙方设立的银行账户（“员工债务专用账户”），并由甲方、乙方和丙方共同授权的代表与丁方和戊方共同授权的代表共同监管。员工债务专用账户内的全部资金（第一笔和第二笔资产购买价款）在需要拨入酒厂员工个人银行账户或者现场以现金方式向酒厂员工发放之前，由甲方提供经乙方工会公示、当地社保机关备案和甲方批准的员工债务金额汇总表，经共同监管员工债务专用账户的授权代表确认后，向银行出具指令函，将员工债务专用账户内的资金(不高于账户内总金额)汇入甲方财政账户后，之后拨入酒厂员工个人银行账户或者提取现金向酒厂员工现场发放。
董事会同意授权新公司经营班子办理新公司设立和设立后购买资产等相关事项。
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于公司拟与贵州兴义阳光资产经营管理有限公司等签署股东协议的议案。
根据2012年3月8日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《框架协议》，经各方友好协商，公司拟与贵州兴义阳光资产经营管理有限公司等签署股东协议，其主要内容如下：
本股东协议（以下简称“本协议”）由以下三方共同签订：
甲方：贵州兴义阳光资产经营管理有限公司
乙方：维维食品饮料股份有限公司
丙方：北京红石泰富投资中心（有限合伙）
第一章 股东各方
股东各方的名称、法定地址和法定代表人姓名如下：
甲方：贵州兴义阳光资产经营管理有限公司
法定地址：贵州省兴义市桔山城市中心区民族风情街一期26栋-2
法定代表人：吕世霖
乙方：维维食品饮料股份有限公司
法定地址：江苏省徐州市维维大道300号
法定代表人：杨启典
丙方：北京红石泰富投资中心（有限合伙）
法定地址：北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心六层 A523
执行事务合伙人：红石宝源（北京）投资管理有限公司
第二章 公司名称、法定地址和组织形式
2.1 公司名称：贵州省贵州醇酒业有限公司。
2.2 公司的法定地址为：兴义市贵醇新路1号。
2.3 公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东按其实缴出资比例分享利润。
第三章 公司经营宗旨、范围
3.1 公司的经营宗旨：在国家法律、行政法规等规范许可之范围内，从事白酒、葡萄酒等的生产及销售，以规范的现代企业制度和先进的科学管理思想锻造提升公司的综合实力，为股东获取良好的经济效益，为地方创造良好的社会效益。
3.2 公司的经营范围：白酒、葡萄酒、果酒、配制酒、食用醋、食用酱油的生产及销售（以工商核准登记的经营范围为准）。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。
第四章 股东出资和注册资本
4.1 公司的注册资本为人民币柒亿元（￥700,000,000.00）。
4.2 股东各方的出资额、出资比例如下：
(1) 甲方的出资额为人民币壹亿叁仟叁佰万元（￥133,000,000.00），占公司注册资本的百分之十九（19%）；
(2) 乙方的出资额为人民币叁亿伍仟柒佰万元（￥357,000,000.00），占公司注册资本的百分之五十一（51%）；
(3) 丙方的出资额为人民币贰亿壹仟万元（￥210,000,000.00），占公司注册资本的百分之三十（30%）。
4.3 股东各方的出资方式如下：
(1) 甲方以经评估的面积为627,358.491平方米的国有土地使用权（土地使用权详细情况见本协议附件一）作价出资，并应于公司营业执照签发之日起五（5）个工作日内完成过户手续；
(2) 乙方及丙方以货币方式缴纳出资，并在公司申请登记前将各自认缴的注册资本足额存入公司开设的银行验资账户内；
(3) 各方缴纳出资后应由具有资质的会计师事务所验证并出具验资报告。
第五章 股东的其他约定事项
5.1 甲方应确保公司在取得营业执照后之日起二十（20）个工作日内分别取得白酒生产的《全国工业产品生产许可证》的正本（副本在正本颁发后十（10）个工作日内可由公司获得）及葡萄酒生产的《全国工业产品生产许可证》的正副本及其它酒业生产、经营所需全部资质、许可、登记和备案。
5.2 公司每年以现金方式分配的利润应不少于经审计的当期可分配利润的百分之三十（30%），并按照股东各方的出资比例进行分配。公司的利润分配应遵守《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的相关规定。
第六章 董事会
公司设董事会，董事会是股东会的执行机构。董事会由七（7）名董事组成，其中，甲方推荐一（1）名，乙方推荐四（4）名，丙方推荐二（2）名，由股东会选举产生。
第七章 监事会
公司设立监事会，监事会由五（5）名监事组成，甲方、乙方、丙方各有权推荐一（1）名，并由股东会选举产生；职工代表两（2）名，由公司职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席一（1）人，由乙方推荐。监事会主席由全体监事过半数选举产生。因股权结构变动需要对监事会组成进行调整时，由股东会作出决议。
第八章 公司法定代表人
董事长为公司的法定代表人，任期三（3）年，任期届满，可以连任。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
董事会设董事长一（1）名，副董事长一（1）名，董事长由乙方委派和罢免，副董事长由丙方委派和罢免。公司股权结构发生任何变动时，公司须于变动发生后三十（30）日内召开临时股东会，以就股权结构变动后的董事会成员调整作出决议。
第九章 经营管理机构
公司设总经理一（1）名，总经理人选由乙方提名，董事会聘任或解聘。总经理任期三（3）年，经董事会继续聘任，可以连任。
第十章 期限、终止和解散
公司的经营期限为三十（30）年（以工商核准登记的经营期限为准），从公司营业执照签发之日起计算。
董事会同意授权新公司经营班子办理新公司设立和设立后购买资产等相关事项。
特此公告！
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一二年五月三十日