证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2012—07号

  安阳钢铁股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次股东大会没有否决或修改议案的情况

  ●本次股东大会没有新议案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  安阳钢铁股份有限公司2011年年度股东大会于2012年5月30日在安钢会展中心第二会议室召开，会议由公司董事长王子亮先生主持，出席会议的股东及股东代理人共 23 人，持有股份1,440,114,228股，占公司股份总数的 60.16 %，公司董事、监事和高管人员 18 人出席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  会议以记名投票表决的方式对议案进行了表决，审议通过了以下议案：

  1、审议通过《公司2011年度财务决算报告》议案。

  同意1,440,114,228股，占出席会议有表决权股数的100%，反对0股，弃权0股。

  2、审议通过《公司2011年度利润分配预案》议案。

  公司财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2011年度本公司实现合并报表归属于母公司净利润37,860,723.84元。依据《公司章程》规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金7,842,882.91元，加上2010年未分配利润3,059,161,913.78元，减去本年发放现金股利47,873,689.78元，本年可供投资者分配利润3,041,306,064.93元。

  考虑到公司在建的3#高炉、冷连轧及淘汰落后产能升级改造配套项目必须有相应的资金保障，公司2011年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。截止2011年12月31日的未分配利润3,041,306,064.93元结转以后年度分配。

  同意1,440,114,228股，占出席会议有表决权股数的100%，反对0股，弃权0股。

  3、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》议案。

  同意1,440,114,228股，占出席会议有表决权股数的100%，反对0股，弃权0股。

  4、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》议案。

  同意1,440,114,228股，占出席会议有表决权股数的100%，反对0股，弃权0股。

  5、审议通过《公司2011年度报告及报告摘要》议案。

  同意1,440,114,228股，占出席会议有表决权股数的100%，反对0股，弃权0股。

  6、审议通过《公司2012年度日常关联交易事项》议案。

  审议该议案时，关联股东安阳钢铁集团有限责任公司依法回避表决。

  同意1,179,739股，占出席会议有表决权股数的100%，反对0股，弃权0股。

  7、审议通过《公司独立董事2012年度津贴预案》议案。

  公司独立董事2012年度津贴为3万元人民币/人（不含税）。

  同意1,440,114,228股，占出席会议有表决权股数的100%，反对0股，弃权0股。

  8、审议通过《公司聘请会计师事务所及会计师事务所酬金预案》议案。

  公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，年审酬金120万元人民币。

  同意1,440,114,228股，占出席会议有表决权股数的100%，反对0股，弃权0股。

  9、审议通过《公司2012年度固定资产投资计划》议案。

  根据公司发展规划，2012年公司计划固定资产投资260,494.94万元人民币。

  同意1,440,114,228股，占出席会议有表决权股数的100%，反对0股，弃权0股。

  10、审议通过《公司发行中期票据》议案

  同意1,440,114,228股，占出席会议有表决权股数的100%，反对0股，弃权0股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京天银律师事务所律师朱玉栓、吴团结先生现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  四、备查文件

  1、本次股东大会决议

  2、见证律师法律意见书

  特此公告！

  安阳钢铁股份有限公司

  2012年5月30日

  北京市天银律师事务所

  关于安阳钢铁股份有限公司

  2011年年度股东大会的法律意见书

  致：安阳钢铁股份有限公司

  北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师朱玉栓、吴团结出席公司2011年年度股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2012年5月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。通知中载明了本次会议时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席会议人员、会议登记办法等事项。本次股东大会于2012年5月30日在安钢会展中心第二会议室如期召开。

  本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计23人，代表股份1,440,114,228股，占公司总股份的60.16%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

  经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会审议事项

  本次股东大会审议的事项如下：

  （一）公司2011年度财务决算报告的议案；

  （二）公司2011年度利润分配预案的议案；

  （三）公司2011年度董事会工作报告的议案；

  （四）公司2011年度监事会工作报告的议案；

  （五）公司2011年度报告及报告摘要的议案；

  （六）公司2012年度日常关联交易事项的议案；

  （七）公司独立董事2012年度津贴预案的议案；

  （八）公司聘请会计师事务所及会计师事务所酬金预案的议案；

  （九）公司2012年度固定资产投资计划的议案；

  （十）公司发行中期票据的议案。

  本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

  四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票；公司2012年度日常关联交易事项的议案为关联交易，关联股东依法履行回避表决义务；本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：

  负责人（签字）： 朱玉栓：

  朱玉栓： 吴团结：

  二〇一二年五月三十日