股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-20

  天津百利特精电气股份有限公司董事会

  非公开发行股份事宜进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年7月29日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案》等议案，拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过6500万股人民币普通股，计划募集资金净额不超过10亿元人民币，募集资金投入如下项目：智能电网之超导限流器项目、GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目、稀有金属深加工项目。现将非公开发行工作进展情况公告如下：

  一、 项目回顾

  公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过《关于设立超导限流器合资公司》等议案并对与北京云电英纳超导电缆有限公司（以下简称：北京云电）合资协议进行公告：“根据北京中同华资产评估有限公司中同华评报字（2011）第23号《北京云电英纳超导电缆有限公司拟以其拥有的超导限流器制造技术80%共有权出资项目资产评估报书》，超导限流器制造技术的研发过程分为三个阶段，即超导限流器原理样机研究阶段、35 kV 超导限流器挂网样机研制阶段、220 kV 超导限流器挂网样机研制阶段。各阶段知识产权情况如下：（1）超导限流器原理研究阶段的超导限流器制造技术由北京云电拥有全部产权。（2）35kV 超导限流器挂网样机研制阶段由北京云电与天津百利机电控股集团有限公司共同承担，根据双方签署的《超导限流器合作开发协议书》，北京云电拥有90%的本阶段形成的知识产权的财产权。（3）220kV 超导限流器挂网样机研制阶段由北京云电、天津百利机电控股集团有限公司、天津市电力公司共同承担， 依据《220kV/800A 高温超导限流器的研究与开发项目合作协议书》及《220kV/800A高温超导限流器的研究与开发项目合作补充协议书》，北京云电拥有25%的本阶段形成的知识产权的财产权。在北京云电拥有的该阶段技术成果中，包含了与天津大学共有的‘具有直流控制系统的饱和铁心型超导限流器及其控制方法’（申请号200810084283.7）专利，北京云电承诺在其出资时将会通过购买的方式取得天津大学持有的共有产权。”

  “根据公司与北京云电签署的合资协议：北京云电不得将本协议所涉及的已出资的超导限流器技术用于或者转让给任何第三方研制、开发220千伏及以下等级超导限流器设备。同时，在双方成立合资公司前提下，本公司负责将天津百利机电控股集团有限公司与天津市电力公司所拥有的涉及本次出资的超导限流器制造技术20%共有权转让到合资公司的全部事宜。”（以上回顾详见公司公告2011-14）

  二、具体工作的进展情况

  1、 各项募投项目所涉及的立项、环评工作均已完成。除超导限流器项目还有个别事项尚需继续完成外，公司募投项目之GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目、稀有金属深加工项目非公开发行所需准备工作均已完成。

  2、 公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司（以下简称：百利机电）同意将所拥有的超导限流器权益以经具有执行证券业务资格的审计、评估机构审计评估后的价格为交易价格全部转让给本公司，并且承诺百利机电可根据本公司需要随时将所拥有的超导限流器全部设备和无形资产转让给本公司，由本公司实现该设备的产业化，其转让价格不超过上述具有执行证券业务资格的证券服务机构出具的评估价格。

  3、 北京云电已取得天津大学在‘具有直流控制系统的饱和铁心型超导限流器及其控制方法’（申请号200810084283.7）专利共有权。

  4、 2011年12月28日，科技部组织对“220kV/800A高温超导限流器研究与开发项目”进行验收，根据《863计划课题验收结论意见表》验收专家组同意该课题通过验收，现正等待证书下发。

  5、 “220kV/800A高温超导限流器”样机已制造完成，在制造过程中对实验阶段部分核心部件进行了升级和优化，现已在天津石各庄变电站安装调试完成，升级优化后的设备各项数据指标均达到设计要求且完全满足国家相关标准中对设备正式入网运行的要求，不存在任何技术障碍，现正等待正式挂网运行，预计今年6月份正式挂网运行。

  6、 公司为加快超导限流器项目的产业化进程，投资1000万元人民币，注册成立了天津百利超导设备有限公司。公司现阶段将以此公司为平台，培训人员、进行超导限流器设备试生产、开发市场，加快产业化步伐。

  7、 自2011年6月开始，公司实际控制人百利机电组成由其副总经理负总责的团队与天津市电力公司就其在220kV/800A高温超导限流器中部分权益（25%）进行商谈，由于220kV/800A超导限流器项目中三方权益分别为：百利机电50%、北京云电25%、天津市电力公司25%,百利机电拟将天津市电力公司25%权益买断，然后百利机电连同包括220kV/800A在内的全部超导限流器资产转让给本公司，以保障超导限流器技术的完整性，转让价格不超过具有执行证券业务资格的证券服务机构出具的评估价格。目前，公司实际控制人就此事项与天津市电力公司的商谈仍在进行中。

  综上，公司增发准备工作已基本完成，现只待公司实际控制人——百利机电与天津市电力公司之间就220kV中25%权益转让事项达成协议。待材料齐全后公司会及时按照要求向中国证监会报送非公开发行申请。鉴于公司非公开发行项目股东大会决议有效期临近期满，公司董事会决定：尽全力积极推进项目在有效期内完成；若在有效期内不能完成则按照有关要求履行相应程序继续推进非公开发行工作。

  三、公司董事会对本次增发工作的讨论意见

  由于本次增发项目中的超导限流器项目技术含量高、研发周期长，相关利益方协调难度大，从而致使增发工作进展缓慢。但公司董事会经过认真讨论认为：本次增发工作对本公司今后发展至关重要，通过募投项目的实施，公司将获得国际领先的超导限流器技术并实现产业化，为公司在智能电网领域的发展奠定领先优势，同时通过配套实施GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目，进一步强化公司在智能电网领域的行业地位。公司董事会将克服重重困难，勤勉尽责，全力争取增发成功。

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  天津百利特精电气股份有限公司董事会

  二〇一二年五月三十一日