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六、市政集团主营业务发展情况

（一）业务发展情况

市政集团是2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改造而建立起来的大型企业集团。经过十多年技术和人才的积淀，市政集团凭借其先进的施工技术、高质量的承建工程、良好的公司信誉等特点，荣获过全国优秀市政施工企业、浙江省优秀市政工程施工企业、浙江省先进建筑业企业、宁波市优秀市政施工企业、宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业等多项荣誉称号。市政集团于2010年获得宁波市政府评选的宁波市建筑类行业十大龙头企业之一，该公司也是该十家企业中唯一一家以市政工程为主营业务的公司。

市政集团目前在主营市政、公路、桥梁、房屋建筑、园林、环保、压力管道安装等工程建设施工的基础上，同时涉足建筑材料（水泥制品、沥青制品）的生产与销售、物资经营、建设工程监理等行业领域，规模化经营效益已然体现。市政集团现有职工599人，2011年12月31日经审计的账面总资产17.08亿元，2011年营业收入21.01亿元。

市政集团具有市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级资质。承建的宁波市药行街改建工程、宁波市中兴北路工程、宁波市中山西路东段道路工程荣获国家建设部优良工程；承建的宁波市中山路改建工程、宁波市百丈路改建工程、宁波市人民路改建工程、宁波市解放路改建工程、温州经济技术开发区滨海大道一期工程、宁波市鄞州二道Ⅰ标工程、济南市二环东路地面道路及BRT系统建设工程等荣获中国市政协会金杯奖；承建的宁波市世纪大道工程、宁波市杭甬高速慈溪连接线延伸段工程、乔庄入城干道（城区段）道路工程等工程荣获浙江省建设工程钱江杯；承建的宁波市中山东路延伸工程、宁波市开明街改建工程、宁波市东钱湖环湖道路工程、宁波市北外环东段三标等工程荣获浙江省市政工程金奖。

市政集团具有专业的桥梁施工队伍，在公路、市政建设中承担了大量桥梁工程的施工建设，积累了丰富的桥梁施工技术和经验。承建的宁波市芝兰桥（南外环桥）工程、宁波市长丰桥工程等荣获全国市政金杯奖；宁波市姚江大桥工程等荣获浙江省优良工程；宁波市慈溪兴慈大道四灶浦江大桥工程等荣获浙江省市政工程金奖；宁波市新江桥应急便桥工程仅用83天时间建成通车，被评为2007年宁波市市政工程优质奖。市政集团承建了全互通立交——宁波市重点交通枢纽宁波市北外环—机场路立交工程、宁波市东外环—宁镇公路立交工程、宁波市中心城区的久久人行钢铁桥；承建的绍兴市柯东立交桥工程荣获中国轻纺城杯优质工程。

市政集团具有城市园林绿化一级资质，承建了宁波市月湖景区工程、宁波市科技园区绿化工程、宁波市宁海徐霞客公园东入口广场及环山景观路工程、宁波市动物园迁建项目一期工程、宁波新河整治工程、宁波市后塘河整治工程、温州市欧洲花园小区绿化工程等工程。承建的宁波市月湖景区工程荣获浙江省建设工程钱江杯。

市政集团具有环保工程专业承包三级资质，具有较强的顶管施工能力，承建了宁波市北区污水处理厂工程、宁波市慈溪古县城排水工程、东莞市长安镇新民污水处理主干管工程等顶管工程；承建了宁波市水环境项目供水环网C9标工程、苏州吴江市区域供水工程、昆山市泾河水厂水质深度处理工程、安徽省宁国市第三自来水厂净水工程、成都市温江区城市污水处理厂工程、四川龙潭污水处理厂工程等给排水工程项目；承建了宁波垃圾焚烧场工程、杭州市东海?闲湖城矿坑矿渣回填工程、宁波市东部新城中山东二路共同沟工程等不同类型工程的建设施工。承建的乔庄镇污水处理厂及管网工程荣获浙江省建设工程钱江杯、宁波垃圾焚烧场工程荣获宁波市甬江建设杯。

另外，市政集团承建了宁波市会展中心广场工程、宁波市中山广场工程、温州市瑞安广场工程、丽水市火车站站前广场工程、杭州市民中心广场等大型广场工程。承建的宁波市中山广场工程荣获浙江省工程钱江杯。

（二）主要产品（或服务）的用途

市政集团的主要产品包括道路工程、桥梁工程，公司主要产品用途如下表所示：

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（三）主要产品（或服务）的流程图

市政集团主营的道路工程施工工艺流程如下图所示：

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市政集团主营的桥梁工程施工工艺流程如下图所示：

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（四）主要产品（或服务）的业务模式

1、营销模式

市政集团经过十多年的发展，建立了一套有效的营销模式，主要体现在以下三个方面:（1）提高品牌信誉。市政集团在宁波市建筑市场上，尤其是公路、桥梁、市政业务施工方面，树立诚信经营、为业主着想的口碑。（2）做好做精工程。市政集团秉承“信守合同，让业主满意；坚持改进，做行业先进”的质量方针，建业主满意的工程，为公司市场营销提供强有力的支持。（3）增强市场主动性，广泛了解建设项目信息。市政集团加强对经营区域的项目信息了解，拓展信息获取渠道载体，增进与建设单位的接触沟通，实现投标工作向项目前期延伸，最大限度地把握市场先机。

2、招投标模式

市政集团主要通过招投标中竞标取得工程项目，相关的招投标工作也按照国家招投标相关法律法规开展。根据国家法律及各地法规，市政工程招标模式基本分为：公开招标、邀请招标。

（1）公开招投标模式

公开招标的项目基本上为政府的基础设施建设项目（如市政道路、绿化、压力管道等）工程。该类项目基本使用财政预算资金或国有资金，项目的资金风险相对较小，项目总体上的社会效益和经济效益也相对较好。同时由于投标人众多，竞争也十分激烈，因而具有较强综合实力的企业具有相对优势。市政集团凭借资质、品牌和业绩等方面的优势在宁波地区的公开招投标中确立了龙头地位，在其他多个省份也已逐步建立起良好的公开投标形象和信誉。

（2）邀请招投标模式

采用邀请招标模式的主要有政府的基础设施特殊建设项目和一些民营资本投资的房地产开发项目配套工程项目。政府的基础设施特殊建设项目风险相对较小，民营资本投资的房地产开发项目配套工程项目招投标中具有很大程度的选择权，同时此类项目的风险大小在很大程度上取决于业主的实力和项目的前景。

市政集团招投标管理工作分如下几步：第一步，在投标及签约之前市场经营部按规定程序组织有关人员进行评审，确认公司是否满足工程项目施工能力要求；第二步，市场经营部评审合格后，依法进行投标及签约，并保存评审、投标和签约的相关记录。

3、运营模式

为调动分公司等下属单位的积极性，严格控制工程施工成本，市政集团对工程项目的具体实施采用了区域承包的方式。区域承包是市政集团从多年实践中得出的较为有效的办法。市政集团制定了一系列内控制度强化工程项目的实施过程控制，市政集团与下属单位签订区域承包责任协议书，明确对区域范围内工程项目实施量、安全、财务等全面控制，各下属单位按一定比例向市政集团缴纳风险保证金。

工程项目施工竣工后，市政集团直接控制各下属单位具体实施的工程项目与相应业主的工程决算、财务决算及内部的奖惩结算。各下属单位在完成市政集团核定的管理费和各项考核要求后，其剩余部分由市政集团逐年奖给各下属单位，如未完成管理费，差额部分由各下属单位责任人承担。

市政集团目前实行的是如下图所示的业务工作模式，从项目信息收集到项目的具体施工市政集团都有相应的部门负责具体的工作落实。

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4、采购模式

市政集团工程业务中的采购包括物资采购（材料和设备）和分包采购。公司的采购活动，按照采购实施主体可分为总部采购和项目采购；按照采购方式可分为招标采购和议标采购。除了极少部分影响工程质量和项目成本的重要物资，公司实行总部集中采购外，公司对大部分物资和辅助性物资，将授权项目组按照公司规定的程序自行采购。

（五）主要产品（或服务）的销售收入和客户等情况

1、报告期内主营业务收入情况

市政集团2010年、2011年分别实现主营业务收入1,220,418,141.66元、2,099,139,924.29元，主营业务突出。

2、报告期内各期前五名客户合计销售

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市政集团报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

（六）主要产品（或服务）的成本和供应商情况

1、报告期内主营业务成本情况

市政集团2010年、2011年的主营业务成本分别为1,098,695,606.67元、1,908,178,113.71元。

2、报告期内各期前五名供应商合计采购

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公司报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

市政集团各级领导全面强化了施工安全监管，近三年内无较大以上（含）安全事故。公司已经建立了有效的安全生产管理制度，如《职业健康安全危险源辨识与风险评价程序》、《事故处理控制制度》、《安全标识使用、管理控制程序》。2010年公司根据规定计提的安全使用费10,644,844.28元已使用完毕；2011年公司根据规定计提的安全使用费18,439,804.96元已使用完毕。

2、环境保护情况

市政集团项目组各级领导明确了争创文明施工现场的目标，集团注重考核各项目组施工现场周围环境的保护情况。公司已经建立了有效的防止建设场地污染的管理制度，如《废水、废气、固体废弃物、扬尘和噪音控制程序》。宁波市环境保护局出具证明文件，证明市政集团自2009年1月1日以来生产经营活动符合国家、地方有关环境保护规定，未有因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

（八）质量控制情况

市政集团的主要产品为市政工程产品，提供的服务为建筑承包施工服务。为使产品和服务的质量满足用户的要求，集团非常重视产品和服务的质量控制工作，建立了较为完善的质量控制和管理体系。

1、质量控制标准

集团多年来以质量品牌拓展市场，在集团内部推行国际质量保证体系的贯标认证，于1998年通过ISO9001质量保证体系认证，于2004年通过ISO质量、环境、职业健康安全三大体系综合认证。借助这一认证工作，推动了集团的质量管理制度化和信息化的建设。

2、质量控制措施

为了确保工程施工质量，创更多的精品工程，维护集团声誉，集团工程施工质量严格按ISO90001质量体系的要求控制和管理，集团的质量方针为“信守合同，让业主满意；坚持改进，做行业先进”，对工程质量控制的基本要求是单位工程竣工一次验收合格率100%，顾客满意度90%以上。

集团年初制订年度创质量品牌、质量精品的目标，并把浙江省钱江杯工程奖等具体指标落实到各分公司、项目部，将内部质量控制与外部监督相结合，提高集团工程质量，年终根据目标完成情况按质量管理奖罚制度进行相应奖励。同时，集团在售后回访中如发现工程质量问题的，将严格按照《质量管理制度》对责任方和责任人进行处理。

近三年来，集团质量控制政策实施效果良好，2009年度竣工工程合格率100%，获得1项浙江省市政金奖；2010年度竣工工程合格率100%，获得2项中国市政金奖， 1项浙江省钱江杯奖，2项四川省天府杯。2011年度竣工工程合格率100%，获得2项浙江省钱江杯奖、1项浙江省市政金奖。

3、质量安全管理制度执行情况

近几年来集团严格按照质量管理规章制度、安全生产管理制度、文明施工管理制度的要求组织施工，经过全体员工共同努力，取得了良好的成绩。

4、产品质量纠纷

国家根据工程项目类别分别作了不同期限的保修规定。集团根据国家政策法规，制定了《承包区域工程管理办法》，规定工程项目部必须及时做好顾客满意度调查工作，对顾客提出的意见认真对待，做到事事有记录、有处理措施、有用户回访、有签复意见，在保修责任期限内必须无条件返修。由于集团质量管理体系得到了良好执行，员工质量意识较强，集团至今未发生过售后服务纠纷。

近几年来，集团未发生用户投诉的质量事故，并完成了一大批用户满意的工程。

（九）技术研发情况

市政施工团队在长期的施工实践中不断学习和总结，并遵循国家和省市各级的工程建设标准，逐步创新出一套适合该公司施工特色的施工技术和方法。最近几年来集团开发和运用的省级工法如下：城市道路生态排水系统施工工法、现浇箱梁暗埋泄水管施工工法、桥梁浅水承台筑岛施工工法（与宁杰集团股份有限公司共有）、桥梁深水基础薄壁钢套箱施工工法、异性拱肋空间定位测量工法、桥梁后台EPS材料地基处理施工工法。

市政集团注重技术人才队伍培养，开展QC活动和科研立项活动。“软土地基处理桩基应用新方法”QC成果获浙江省市政行业协会优秀质量小组第一名、全国市政协会优秀质量小组一等奖；“保证立柱外观质量”QC成果、“提高超声波检测在钻孔桩的成功率”、“深基坑支护结构变形和位移的控制”QC成果分获省市政协会优秀质量小组成果二等奖。

七、市政集团最近两年主要财务指标

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0060号审计报告，市政集团最近两年的主要备考财务数据如下：

（一）备考资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

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（二）备考利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

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（三）主要财务指标

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八、市政集团最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

市政集团最近三年未曾进行过资产评估及改制。

九、市政集团评估情况说明

本次交易标的资产为同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾合法持有的市政集团99.96%的股份。

卓信大华对市政集团全部股份在评估基准日2011年12月31日的价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》。本次评估，评估师分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

（一）资产基础法评估结论

在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，市政集团账面总资产为142,661.89万元，总负债为133,163.65万元，净资产为9,498.25万元(业经大信会计师事务有限公司审计)；评估后账面总资产为157,207.11万元，总负债为130,291.27万元，净资产为26,915.84万元，净资产评估增值17,417.59万元，增值率183.38%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

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（二）收益法评估结论

在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，市政集团账面净资产为9,498.25万元，评估后的股东全部权益价值为49,749.84万元，增值额为40,251.59万元，增值率为423.78%。

（三）评估结论的最终确定

市政集团的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果49,749.84万元，采用资产基础法评估结果26,915.84万元，两种评估方法确定的评估结果差异 22,834.00 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加84.83%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法主要是以评估基准日企业账面各单项资产的更新重置成本为基础，比较全面、真实反映企业的各单项资产扣除相关负债后对股东全部权益的贡献价值。收益法主要是以企业未来整体获利能力为基础，借以确定企业整体获利能力的现行市场价值，比较完整反映企业整体获利能力对股东全部权益的贡献价值。由于两种评估方法的计算口径不同，导致两种不同表现形式的评估结果存在差异。资产基础法未能充分体现构成企业持续经营的整体获利能力的账外的潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的商誉资源、资产价值。通过对企业未来预测分析，不难看出企业未来整体获利能力中包含了该等资产价值因素，而资产基础法无法准确估计潜在资源、资产价值。

市政集团属于建筑行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，鉴于本次评估目，能够真实反映企业价值是企业未来的经营状况和获利能力，而并非企业目前仅账面所反映的各项有形资产价值。

市政集团作为宁波市老牌市政施工企业，在企业品牌、客户资源、市场网络、服务、管理、人才等方面均处于该市行业领先的优势地位。同时公司的各项核心资产和资源会形成综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中充分得到合理的体现。

“十二五”时期，宁波市政府在“重点功能区块开发、重大基础设施建设、重大民生保障项目建设”的城市建设总体格局的指导下，推进“大力实施快速路成网工程”、“加快建设过江通道工程”、“有序推进干支路连通工程”、“继续实施交通疏解工程”、“持续推进形象提升工程”五大工程。宁波本土市场是市政集团工程业务的主要来源。2011年市政集团（母公司）主营业务收入已经达到17.25亿元。2012年宁波市“一核两翼多节点”的网络型都市目标、“50100工程”的规划实施，“二横二纵一环”城市快速路网加快建设，“一环六射”高速公路主骨架全面实施为市政集团持续发展、产能提升带来了广阔的发展空间。

鉴于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估值作为评估结果。即：市政集团股东的全部权益价值在本次评估基准日2011年12月31日的市场价值为49,749.84万元。

十、重大会计政策或会计估计差异情况

市政集团与上市公司会计政策和会计估计无较大差异。

十一、市政集团2011年度利润分配情况

市政集团出具说明，承诺2011年度不进行利润分配。

第五节 发行股份情况

一、发行股份的价格及定价原则

《重组管理办法》第四十三条 “上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”和第四十四条 “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”是宁波建工本次发行股份定价的依据。

依据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行价格为为宁波建工第一届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即6.82元/股。

根据公司2012年4月11日召开的2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配的议案，公司以2011年末股本400,660,000股为基数，每10股派现现金红利1元（含税），权益分派股权登记日为2012年5月14日，除息日为2012年5月15日。按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若宁波建工A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次交易发行价格调整为6.72元/股。

依据宁波建工与同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾签署的《补充协议》，宁波建工本次向同创投资等十家有限公司发行股份购买资产的发行价格为6.72元/股。

本次通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次交易发行价格（6.72元/股）的90%，即6.048元/股。

上述发行价格尚需公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

二、发行股份的种类及每股面值

发行种类：人民币普通股（A股）。

股票面值：人民币1.00元/股。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份数量不超过8,933万股，发行后公司总股本不超过48,999万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例约为18.23%。

（一）向同创投资等10家有限公司发行股份的数量

本次向同创投资等10家有限公司发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格

据此计算，本次交易中向同创投资等10家有限公司发行股份合计61,940,000股。按照10家有限公司各自持有市政集团的股份比例，本次交易将分别向同创投资发行29,952,357股，向中亘基发行4,301,370股，向中嘉基发行3,208,807股，向景浩发行3,451,247股，向景威发行5,592,615股，向景合发行2,684,743股，向景吉发行2,961,838股，向景杰发行4,314,270股，向景崎发行3,458,469股，向景腾发行2,014,284股。

（二）向不超过10名特定投资者发行股份的数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过16,566.70万元。公司向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次交易发行价格（6.72元/股）的90%，即6.048元/股，所以发行股份合计不超过2,739万股。

本次交易募集的配套资金不超过16,566.70万元，将用于增加市政集团的注册资本以发展其主营业务。首先，市政集团注册资本增加后，既解决了新项目开展所需资金问题，能够同时进行更多的工程项目，又能够积极拓展新领域，为集团未来持续发展奠定基础。其次，市政集团目前支持其主营业务的两个主要经营资质市政公用工程施工总承包一级资质和公路工程施工总承包二级资质都规定：“可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的施工项目”。按照现行资质的规定，市政集团可承担单项合同额不超过5.5亿的施工项目，如果承接合同额更大的工程，市政集团需要增加注册资本。再次，市政公用工程施工总承包特级资质的评选标准要求企业注册资本金3亿元以上，特级资质可承担各种类市政公用工程的施工，为了承接更多更广的市政公用工程，市政集团需要增加注册资本以满足特级资质的评选要求。

四、关于本次发行股份的锁定承诺

同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不予转让；如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内不得转让。

其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及同创投资等十家有限公司所作的承诺执行。

五、宁波建工发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标对照表

根据宁波建工的备考合并财务报表，假设市政集团自2011年1月1日成为宁波建工的控股子公司，本次发行前后宁波建工主要财务数据和其他重要财务指标的对比情况如下：

1、2011年12月31日资产负债表主要数据（合并报表数据） 单位：元

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2、利润表主要数据（合并报表数据） 单位：元

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3、主要财务指标

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六、宁波建工发行前后股权结构变化情况

本次交易前后，宁波建工的股权结构变化情况如下：

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注：本次交易完成后，同创投资、中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾十家有限公司共持有宁波建工6194万股，占宁波建工总股本的比例为12.64%。

交易后宁波建工的控股股东和实际控制人没有发生变化，广天日月仍为宁波建工的控股股东，徐文卫、乌家瑜、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春7名自然人仍为宁波建工的实际控制人。

第六节 财务会计信息

一、市政集团最近两年备考合并财务报表

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0060号《宁波市政工程建设集团股份有限公司备考财务报表之审计报告》，市政集团最近两年合并财务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

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（二）备考合并利润表

单位：元

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（三）备考合并现金流量表

单位：元

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二、宁波建工最近两年备考合并财务报表

根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第5-0081号《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审计报告》，宁波建工最近两年备考合并财务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

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（二）备考合并利润表

单位：元

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（三）备考合并现金流量表

单位：元

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三、市政集团的盈利预测表

大信会计师事务有限公司对市政集团编制的2012年度盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专核字[2012]第5-0003号《宁波市政工程建设集团股份有限公司2012年盈利预测审核报告》。市政集团盈利预测情况如下：

单位：万元

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四、本次交易完成后宁波建工备考合并盈利预测表

大信会计师事务有限公司对宁波建工编制的2012年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专核字[2012]第5-0002号《宁波建工股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》。宁波建工2012年度备考合并盈利预测情况如下：

单位：万元

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第七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请了中国中投证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中投证券出具的独立财务顾问报告，中投证券认为：

“1、宁波建工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务有限公司和资产评估有限公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争，并已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；

6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

二、法律顾问对本次交易的意见

本公司聘请北京国枫凯文律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书认为：

“本所律师认为，宁波建工本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本所律师认为，本次交易尚需获得宁波建工股东大会的批准以及中国证监会的核准。”

宁波建工股份有限公司

2012年5月30日

产品	用途
道路工程	与市中心区、工业区、生活区等连接的人车通行的专用场所。
桥梁工程	城市道路网络中跨越道路、河滨、铁路等障碍而设置的构筑物。

年度	前五名客户销售合计(元)	占公司全部营业收入的比例
2010年	346,842,300.30	28.40%
2011年	466,089,501.06	22.19%

年度	前五名供应商采购合计(元)	占公司全部营业成本的比例
2010年	111,283,027.89	10.08%
2011年	176,730,461.84	9.23%

项目\年度	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	1,708,282,634.04	1,519,110,265.98
所有者权益合计	131,336,029.64	121,196,927.71
归属于母公司所有者权益合计	131,336,029.64	115,124,148.71

项目\年度	2011年	2010年
营业收入	2,101,411,015.52	1,221,237,078.66
营业利润	48,603,151.38	12,456,234.98
利润总额	55,735,322.60	15,482,261.09
净利润	42,485,090.79	11,359,046.76
归属于母公司所有者净利润	42,459,880.93	11,090,103.27

项目\年度	2011年12月31日	2010年12月31日
资产负债率（母公司）(%)	93.34	93.07
	2011年	2010年
加权平均净资产收益率(%)	30.45	8.67
基本每股收益（元/股）	0.39	0.14
每股净资产（元/股）（摊薄）	1.19	1.10
每股经营活动净现金流量（元/股）	0.10	-0.41

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	133,775.91	135,326.79	1,550.89	1.16
非流动资产	8,885.99	21,880.31	12,994.32	146.23
长期股权投资	4,466.50	15,028.62	10,562.12	236.47
固定资产	2,577.06	3,427.75	850.69	33.01
无形资产	618.75	2,606.58	1,987.83	321.26
长期待摊费用	19.64	0.00	-19.64	-100.00
递延所得税资产	1,204.03	817.36	-386.67	-32.11
资产总计	142,661.89	157,207.11	14,545.21	10.20
流动负债	130,291.27	130,291.27	0.00	0.00
非流动负债	2,872.38	0.00	-2,872.38	-100.00
负债总计	133,163.65	130,291.27	-2,872.38	-2.16
净 资 产	9,498.25	26,915.84	17,417.59	183.38

项目\年度	本次发行前	本次发行后
资产合计	4,423,777,267.29	6,551,306,090.31
所有者权益合计	1,262,352,124.20	1,732,170,022.82
归属于母公司所有者权益合计	1,214,086,271.55	1,683,851,635.76

项目\年度	本次发行前	本次发行后
营业收入	8,675,626,902.16	10,777,037,917.68
营业利润	166,491,459.24	215,094,610.62
利润总额	168,397,254.04	224,132,576.64
净利润	119,723,990.78	162,209,081.57
归属于母公司所有者净利润	115,994,167.31	158,437,064.29

项目\年度	本次发行前	本次发行后
资产负债率（合并报表）(%)	71.46	73.56
	2010年	2011年
加权平均净资产收益率(%)	15.03	12.99
基本每股收益（元/股）	0.3473	0.4002
每股净资产（元/股）（摊薄）	3.15	3.74
每股经营活动净现金流量（元/股）	-1.00	-0.84

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
广天日月	19,053	47.5535	19,053	38.8845
同创投资	0	0	2,967	6.0552
王一丁	2,083	5.1994	2,083	4.2511
华茂集团	1,000	2.4959	1,000	2.0409
宇斯浦集团	1,000	2.4959	1,000	2.0409
恒河集团	1,000	2.4959	1,000	2.0409
何明德	1,000	2.4959	1,000	2.0409
景威	0	0	564	1.1510
鲍林春	500	1.2479	500	1.0204
景杰	0	0	435	0.8878
中亘基	0	0	434	0.8857
景崎	0	0	349	0.7123
景浩	0	0	348	0.7102
中嘉基	0	0	324	0.6612
乌家瑜	300	0.7488	300	0.6123
潘信强	300	0.7488	300	0.6123
徐文卫	300	0.7488	300	0.6123
翁海勇	300	0.7488	300	0.6123
陈建国	300	0.7488	300	0.6123
景吉	0	0	299	0.6102
景合	0	0	271	0.5531
景腾	0	0	203	0.4143
陈贤华	200	0.4992	200	0.4082
郁武铮	200	0.4992	200	0.4082
戴 兵	200	0.4992	200	0.4082
胡茂璋	200	0.4992	200	0.4082
赵文良	150	0.3744	150	0.3061
范尧根	150	0.3744	150	0.3061
卢祥康	150	0.3744	150	0.3061
郝 强	100	0.2496	100	0.2041
陈宝康	100	0.2496	100	0.2041
王浩光	100	0.2496	100	0.2041
龚崇照	100	0.2496	100	0.2041
李水明	100	0.2496	100	0.2041
胡春健	100	0.2496	100	0.2041
李长春	100	0.2496	100	0.2041
徐 杉	90	0.2246	90	0.1837
李晓明	60	0.1498	60	0.1225
徐坚强	60	0.1498	60	0.1225
田秀刚	60	0.1498	60	0.1225
张金汉	60	0.1498	60	0.1225
杨方华	60	0.1498	60	0.1225
周钢祥	60	0.1498	60	0.1225
张国光	60	0.1498	60	0.1225
潘卫国	50	0.1248	50	0.1020
赵谷韵	50	0.1248	50	0.1020
沈 杰	50	0.1248	50	0.1020
王小荣	50	0.1248	50	0.1020
邵 茹	30	0.0749	30	0.0612
林 辉	30	0.0749	30	0.0612
张丁辉	30	0.0749	30	0.0612
陈 静	30	0.0749	30	0.0612
张友良	30	0.0749	30	0.0612
陈华英	30	0.0749	30	0.0612
黄欢君	30	0.0749	30	0.0612
金 伟	30	0.0749	30	0.0612
曹剑民	30	0.0749	30	0.0612
其他股东	10,000	24.9588	12,739	25.9985
总 计	40,066	100.0000	48,999	100.0000

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	316,263,761.15	163,638,122.39
应收票据	2,637,500.00
应收账款	377,730,501.26	388,835,271.06
预付款项	323,715,988.06	312,081,713.44
其他应收款	286,343,810.35	418,921,987.27
存货	296,446,868.22	120,011,118.23
流动资产合计	1,603,138,429.04	1,403,488,212.39
非流动资产：
固定资产	70,472,970.82	81,613,847.93
在建工程	420,629.80	1,726,197.08
无形资产	16,528,852.76	16,977,665.84
长期待摊费用	1,929,193.95	770,194.38
递延所得税资产	15,792,557.67	14,534,148.36
非流动资产合计	105,144,205.00	115,622,053.59
资产总计	1,708,282,634.04	1,519,110,265.98
流动负债：
短期借款	412,800,000.00	225,680,000.00
应付票据	35,730,000.00	23,100,000.00
应付账款	412,823,756.33	321,523,083.07
预收款项	276,173,578.85	403,257,555.79
应付职工薪酬	440,967.37	916,036.35
应交税费	55,531,267.33	36,954,022.95
其他应付款	302,714,462.85	302,298,033.47
流动负债合计	1,496,214,032.73	1,313,728,731.63
非流动负债：
专项应付款	24,769,314.81	19,028,589.64
递延所得税负债		2,678,350.00
其他非流动负债	55,963,256.86	62,477,667.00
非流动负债合计	80,732,571.67	84,184,606.64
负债合计	1,576,946,604.40	1,397,913,338.27
所有者权益：
股本	110,000,000.00	110,000,000.00
资本公积	5,422,818.03	5,422,818.03
盈余公积	8,554,629.37	8,554,629.37
未分配利润	7,358,582.24	-8,853,298.69
归属于母公司所有者权益合计	131,336,029.64	115,124,148.71
少数股东权益		6,072,779.00
所有者权益合计	131,336,029.64	121,196,927.71
负债和所有者权益总计	1,708,282,634.04	1,519,110,265.98

项目	2011年度	2010年度
一、营业总收入	2,101,411,015.52	1,221,237,078.66
其中：营业收入	2,101,411,015.52	1,221,237,078.66
二、营业总成本	2,053,060,060.73	1,208,780,843.68
其中：营业成本	1,909,841,828.61	1,099,024,280.50
营业税金及附加	63,803,237.59	37,081,917.18
销售费用	473,265.50	500,177.31
管理费用	55,041,760.20	49,641,446.41
财务费用	18,866,331.58	9,115,107.71
资产减值损失	5,033,637.25	13,417,914.57
投资收益（损失以“－”号填列）	252,196.59
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	48,603,151.38	12,456,234.98
加：营业外收入	11,591,834.87	6,780,841.03
减：营业外支出	4,459,663.65	3,754,814.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	55,735,322.60	15,482,261.09
减：所得税费用	13,250,231.81	4,123,214.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	42,485,090.79	11,359,046.76
其中：归属于母公司所有者的净利润	42,459,880.93	11,090,103.27
少数股东损益	25,209.86	268,943.49
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.39	0.14
（二）稀释每股收益(元/股)	0.39	0.14
七、其他综合收益
八、综合收益总额	42,485,090.79	11,359,046.76
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	42,459,880.93	11,090,103.27
归属于少数股东的综合收益总额	25,209.86	268,943.49

项目	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,993,718,657.04	1,178,815,319.35
收到其他与经营活动有关的现金	139,702,337.51	1,540,987.39
经营活动现金流入小计	2,133,420,994.55	1,180,356,306.74
购买商品、接受劳务支付的现金	1,979,776,526.48	1,087,104,208.67
支付给职工以及为职工支付的现金	54,071,501.94	44,543,163.21
支付的各项税费	70,201,050.33	53,551,371.42
支付其他与经营活动有关的现金	18,505,528.23	40,435,677.12
经营活动现金流出小计	2,122,554,606.98	1,225,634,420.42
经营活动产生的现金流量净额	10,866,387.57	-45,278,113.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	12,585,595.00	1,263,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	250,806.00	59,838.11
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	5,458,837.50
收到其他与投资活动有关的现金	20,418,523.44
投资活动现金流入小计	38,713,761.94	1,322,838.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	17,124,560.79	16,514,196.91
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金	53,203,768.80	20,418,523.44
投资活动现金流出小计	70,328,329.59	36,932,720.35
投资活动产生的现金流量净额	-31,614,567.65	-35,609,882.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		42,000,000.00
取得借款收到的现金	573,180,000.00	260,180,000.00
筹资活动现金流入小计	573,180,000.00	302,180,000.00
偿还债务支付的现金	386,060,000.00	185,950,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	46,531,426.52	20,104,154.99
支付其他与筹资活动有关的现金	10,500,000.00
筹资活动现金流出小计	443,091,426.52	206,054,154.99
筹资活动产生的现金流量净额	130,088,573.48	96,125,845.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	109,340,393.40	15,237,849.09
加：期初现金及现金等价物余额	143,219,598.95	127,981,749.86
六、期末现金及现金等价物余额	252,559,992.35	143,219,598.95

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	1,046,226,673.54	552,165,938.71
应收票据	39,615,670.00	5,300,000.00
应收账款	1,627,766,884.46	1,170,999,596.72
预付款项	598,068,046.58	533,302,731.74
其他应收款	757,600,554.29	1,021,897,757.02
存货	1,524,276,006.03	984,245,844.18
流动资产合计	5,593,553,834.90	4,267,911,868.37
非流动资产：
长期股权投资	55,945,887.19	22,933,224.49
固定资产	244,047,816.08	241,574,145.87
在建工程	48,518,451.68	11,251,202.40
无形资产	123,453,889.46	126,443,488.00
商誉	419,246,188.98	419,246,188.98
长期待摊费用	3,027,777.30	1,749,131.07
递延所得税资产	53,157,116.68	46,743,285.56
其他非流动资产	10,355,128.04	7,284,133.77
非流动资产合计	957,752,255.41	877,224,800.14
资产总计	6,551,306,090.31	5,145,136,668.51
流动负债：
短期借款	1,252,100,000.00	729,180,000.00
应付票据	159,154,296.00	186,891,979.00
应付账款	1,583,349,622.69	1,401,309,056.38
预收款项	713,842,573.56	803,239,358.11
应付职工薪酬	3,471,756.48	3,146,067.11
应交税费	102,993,344.13	58,929,666.17
应付利息	1,666,403.03	423,591.37
其他应付款	901,825,499.93	811,767,424.66
一年内到期的非流动负债	20,000,000.00
流动负债合计	4,738,403,495.82	3,994,887,142.80
非流动负债：
长期借款		20,000,000.00
专项应付款	24,769,314.81	19,028,589.64
递延所得税负债		2,678,350.00
其他非流动负债	55,963,256.86	62,477,667.00
非流动负债合计	80,732,571.67	104,184,606.64
负债合计	4,819,136,067.49	4,099,071,749.44
所有者权益：
股本	462,600,000.00	362,600,000.00
资本公积	876,611,343.23	389,257,869.42
盈余公积	28,441,814.60	18,178,032.27
未分配利润	316,198,477.93	198,091,195.97
归属于母公司所有者权益合计	1,683,851,635.76	968,127,097.66
少数股东权益	48,318,387.06	77,937,821.41
所有者权益合计	1,732,170,022.82	1,046,064,919.07
负债和所有者权益总计	6,551,306,090.31	5,145,136,668.51

项目	2011年度	2010年度
一、营业总收入	10,777,037,917.68	9,147,909,337.96
其中：营业收入	10,777,037,917.68	9,147,909,337.96
二、营业总成本	10,564,079,280.31	9,005,731,140.61
其中：营业成本	9,915,191,620.47	8,391,538,319.35
营业税金及附加	340,857,295.07	307,884,019.68
销售费用	7,104,529.40	6,150,526.48
管理费用	205,803,973.17	194,596,390.75
财务费用	66,785,979.75	44,260,934.97
资产减值损失	28,335,882.45	61,300,949.38
投资收益（损失以“－”号填列）	2,135,973.25	7,975,844.74
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	215,094,610.62	150,154,042.09
加：营业外收入	23,542,316.69	15,695,936.17
减：营业外支出	14,504,350.67	13,146,732.65
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	224,132,576.64	152,703,245.61
减：所得税费用	61,923,495.07	38,885,089.92
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	162,209,081.57	113,818,155.69
其中：归属于母公司所有者的净利润	158,437,064.29	109,332,052.58
少数股东损益	3,772,017.28	4,486,103.11
八、综合收益总额	162,209,081.57	113,818,155.69

项目	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	10,340,673,830.14	9,038,896,604.19
收到税费返还	547,278.95	3,055,706.75
收到其他与经营活动有关的现金	995,737,309.64	323,962,529.09
经营活动现金流入小计	11,336,958,418.73	9,365,914,840.03
购买商品、接受劳务支付的现金	10,410,594,220.17	8,295,047,595.74
支付给职工以及为职工支付的现金	214,890,522.79	168,581,871.08
支付的各项税费	401,843,459.75	400,511,897.39
支付其他与经营活动有关的现金	699,012,712.52	389,231,183.48
经营活动现金流出小计	11,726,340,915.23	9,253,372,547.69
经营活动产生的现金流量净额	-389,382,496.50	112,542,292.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	18,598,275.00	1,263,000.00
取得投资收益收到的现金	4,163,478.52	5,821,331.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	476,601.30	538,747.71
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	5,458,837.50	-4,396,946.23
收到其他与投资活动有关的现金	30,898,523.44	12,180,000.00
投资活动现金流入小计	59,595,715.76	15,406,132.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	105,163,650.12	106,323,499.74
投资支付的现金	18,000,000.00	2,250,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	53,203,768.80	32,598,523.44
投资活动现金流出小计	176,367,418.92	141,172,023.18
投资活动产生的现金流量净额	-116,771,703.16	-125,765,890.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	587,353,473.81	42,000,000.00
取得借款收到的现金	1,756,880,000.00	1,220,080,000.00
筹资活动现金流入小计	2,344,233,473.81	1,262,080,000.00
偿还债务支付的现金	1,233,960,000.00	1,263,250,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	132,363,784.68	92,990,911.20
支付其他与筹资活动有关的现金	10,500,000.00
筹资活动现金流出小计	1,376,823,784.68	1,356,240,911.20
筹资活动产生的现金流量净额	967,409,689.13	-94,160,911.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	461,255,489.47	-107,384,509.48
加：期初现金及现金等价物余额	521,267,415.27	628,651,924.75
六、期末现金及现金等价物余额	982,522,904.74	521,267,415.27

项 目	2011年度实际数	2012年度预测数
一、营业总收入	210,141.10	247,764.00
其中：营业收入	210,141.10	247,764.00
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	205,306.00	241,640.00
其中：营业成本	190,984.18	224,811.00
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	6,380.32	7,633.00
销售费用	47.33	53.00
管理费用	5,504.18	5,903.00
财务费用	1,886.63	2,703.00
资产减值损失	503.36	537.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	25.22	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,860.32	6,124.00
加：营业外收入	1,159.18	-
减：营业外支出	445.97	-
其中：非流动资产处置净损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,573.53	6,124.00
减：所得税费用	1,325.02	1,531.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	4,248.51	4,593.00
其中：归属于母公司所有者的净利润	4,245.99	4,593.00
少数股东损益	2.52	-
六、其他综合收益
七、综合收益总额	4,248.51	4,593.00
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	4,245.99	4,593.00
归属于少数股东的综合收益总额	2.52	-

项 目	2011年度实际数	2012年度预测数
一、营业总收入	1,077,703.79	1,199,741.00
其中：营业收入	1,077,703.79	1,199,741.00
利息收入	-
已赚保费	-
手续费及佣金收入	-
二、营业总成本	1,056,407.93	1,175,162.00
其中：营业成本	991,519.16	1,104,069.00
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	34,085.73	36,901.00
销售费用	710.45	843.00
管理费用	20,580.40	21,361.00
财务费用	6,678.60	8,501.00
资产减值损失	2,833.59	3,487.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	213.60	420.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	21,509.46	24,999.00
加：营业外收入	2,354.23	-
减：营业外支出	1,450.44	-
其中：非流动资产处置净损失	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	22,413.25	24,999.00
减：所得税费用	6,192.35	6,882.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,220.90	18,117.00
其中：归属于母公司所有者的净利润	15,843.70	17,696.00
少数股东损益	377.20	421.00
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	16,220.90	18,117.00
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	15,843.70	17,696.00
归属于少数股东的综合收益总额	377.20	421.00