股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-019号

华纺股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华纺股份有限公司第四届董事会第五次会议（临时会议）于2012年5月25日以书面及传真方式发出通知，2012年5月30日在滨州威尔仕白鹭湖大酒店召开，公司9名董事，实到8名，董事王欣因工作原因未能出席，委托李国锋董事代为表决，共计9张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由王力民董事长主持，经审议，通过以下事项：

《关于受让山东滨州印染集团有限责任公司所持山东滨州天鸿热电有限公司84.4%国有股权的议案》；

在关联方滨印集团方四名董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致通过。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2012年5月31日

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-020 号

华纺股份有限公司

关于受让滨州印染集团持有的

滨州天鸿热电有限公司84.4%

国有股权之关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易风险：无；

●交易完成后对上市公司的影响：可消除关联交易，可保证公司正常、高效生产；

●过去24个月发生与同一关联人的交易累计金额869万元；

●需提请投资者注意的其他事项：无。

一、关联交易概述

1、2012年5月28日, 山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）经滨州市国资委批准，拟将其持有的山东滨州天鸿热电有限公司（以下简称“天鸿热电”）84.4%国有股权对外转让，挂牌价格为5,464.02万元。

2、本公司于2012年5月30日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于受让山东滨州印染集团有限责任公司所持山东滨州天鸿热电有限公司84.4%国有股权的议案》。关联董事薄方明先生、王力民先生、陈宝军先生、孙琳先生对该事项回避表决，其余5名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

3、因本次交易的出让方滨印集团是本公司的第一大股东，持有本公司20.68%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

二、关联方基本情况介绍

关联方山东滨州印染集团有限责任公司，企业类型：国有独资公司，其实际控制人为滨州市人民政府国有资产监督管理委员会；住所及主要办公地点：山东省滨州市渤海三路509号；法定代表人：薄方明；注册资本：1.22亿元；税务登记证号码：鲁税滨字372301166901407号；经营范围：前置许可经营项目，普通货运（有效期截至2014.9.27）；一般经营项目，纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料（纸箱包装、塑料包装、木材包装）、纺织机械销售（须经审批的，未获批准前不得经营）。

滨印集团持有本公司20.68%股份，是本公司的第一大股东，故本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

山东滨州天鸿热电有限公司位于滨城市黄河三路789号，2001年12月28日取得由滨州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，号码为371600018009307。公司经营范围为，热力的生产、销售，电力的生产、销售，煤渣与煤灰的销售，混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。注册资本5000万元, 其中滨印集团出资4220万元，占84.4%；滨州鲁能东力集团有限公司出资500万元，占10%；天鸿热电工会出资130万元，占2.6%；滨城区北镇办事处刘承业居委会出资100万元，占2%；滨城区北镇办事处崔傅刘居委会出资50万元，占1%。截止2011年底，经中瑞岳华会计师事务所审计，资产总额19996万元，负债总额17099万元，贷款总额6550万元，净资产额2896万元，营业收入14735万元，净利润-1443万元，主要因最近一个供暖季政府供暖补贴尚未到位故亏损额较大。

根据北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字(2012)第 158B号评估报告，截止2012年12月31日评估基准日，按资产基础法评估结果如下:

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C = B- A	D=C/B×100%
流动资产	1	9,737.82	9,459.10	-278.72	-2.86
非流动资产	2	10,394.43	14,270.28	3,875.85	37.29
其中：长期投权投资	3	200.00	215.37	15.37	7.69
固定资产	4	8,327.37	10,330.13	2,002.76	24.05
无形资产	5	1,867.06	3,724.78	1,857.72	99.50
递延所得税资产	6	-	-	-
资产总计	7	20,132.25	23,729.38	3,597.13	17.87
流动负债	8	15,905.42	15,905.42	-	-
非流动负债	9	1,350.00	1,350.00	-	-
负债总计	10	17,255.42	17,255.42	-	-
股东全部权益	11	2,876.83	6,473.96	3,597.13	125.04

固定资产增值一为房屋建筑物增值，主要是历年来建筑成本不断上涨而造成的正常评估增值；一为机器设备增值，主要因设备成新率较高故增值率较大。

无形资产增值为土地增值，主要因随着当地经济的发展而地价不断上涨造成。

四、交易的定价政策及定价依据

截止2011年12月31日评估基准日，天鸿热电净资产评估价值6,473.96万元。滨印集团持有的天鸿热电84.4%国有股权对应的价值为5,464.02万元，经滨州市国资委核准的挂牌转让起始价格为5,464.02万元。

五、交易协议的主要内容

1、根据滨州市国资委核准的北京国友大正资产评估有限公司评估结果和确认的转让底价，滨印集团所持山东滨州天鸿热电有限公司84.4%股权在山东产权交易中心挂牌转让的底价为人民币5,464.02万元。

2、交易价款的支付采取一次性支付方式。

3、受让股权后的标的企业继续承担原有债权债务及或有负债，继续履行原有的各项协议。

4、受让方负责承担评估基准日至工商变更登记日期间标的企业的盈亏及风险。

5、本协议项下股权转让所涉税收由依法应纳税方各自承担；股权变更登记手续及费用由转、受让方各自承担。

6、公司在本次受让股权后，将持有天鸿热电84.4%的股权，并承担相应比例的权利与义务。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易尚须获得2011年年度股东大会的批准。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易的目的是为了进一步消除与大股东的关联交易，优化公司资产结构，完善独立的生产体系，提升公司盈利能力和持续经营能力，是实现公司生产运行安全、稳定的重要保障。

八、2012年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

本年年初至披露日，本公司与山东滨州印染集团有限责任公司及其下属子公司累计发生的各类关联交易总金额约为 3545万元,占本公司最近一期经审计净资产的8.31％。

九、独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第四届董事会第五次会议审议表决。

2、独立董事发表的独立意见：该项关联交易审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，交易价格依据评估结果作出，定价政策客观公允，且通过山东产权交易中心公开挂牌进行，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

公司审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。同意此项议案。

十、备查文件

1、四届五次董事会决议。

2、独立董事关于关联交易相关事项的独立意见。

3、本次交易标的企业资产评估报告。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2012年5月31日

证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2012-021号

华纺股份有限公司

召开2011年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年6月20日；

●股权登记日：2012年6月14日；

●会议召开地点：山东省滨州市黄河二路公司本部会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

经公司第四届董事会第三次决议，决定召开公司2011年年度股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司第四届董事会

2、会议召开日期和时间：2012年6月20日上午9：00时

3、会议地点：山东省滨州市黄河二路公司本部会议室

4、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

1、审议《董事会2011年度工作报告》；

2、审议《监事会2011年度工作报告》；

3、审议《公司2011年年度报告》全文及摘要；

4、审议《公司2011年利润分配方案》；

5、审议《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》；

6、审议《关于华纺股份与天鸿热电供汽之关联交易的议案》；

7、审议《关于继续以部分房产为滨印集团抵押担保的提案》；

8、审议《关于受让山东滨州印染集团有限责任公司所持山东滨州天鸿热电有限公司84.4%国有股权的议案》。

三、会议出席对象

1、本公司董事、监事及高管人员；

2、截止2012年6月14日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

四、参会登记方法

1、会议登记时间：2012年6月18日上午9时—下午15时；

2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号公司董事会秘书处；

3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。

五、其他事项

1、与会股东食宿和交通费用自理；

2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司董事会秘书处

邮 编：256617

3、联 系 人：陈宝军 丁泽涛

4、联系电话：0543-3288507/3288398

联系传真：0543-3288555

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2012年5月31日

附件:授权委托书格式

2011年年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席华纺股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 受托日期：

委托人股东账号：

授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

委托单位（公章）：

授权日期：二零一二年 月 日