证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 公告编号：临2012-017

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换暨发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概况

本次交易是指北亚集团以其持有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权和宇华担保33.33%股权（即“置出资产”）与中航工业持有的中航投资100%股权（即“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付的行为。本次交易完成后，中航投资成为北亚集团全资子公司。

一、本次交易的具体方案

（一）交易对方

企业名称：中国航空工业集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号

法定代表人：林左鸣

成立日期：2008年11月6日

工商登记号码：100000000041923

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

注册资本：6,400,000万元

实收资本：6,400,000万元

（二）交易资产及价格

北亚集团之交易资产为置出资产，即北亚集团持有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权以及宇华担保33.33%股权。

中航工业之交易资产为置入资产扣减赠与资产后的余额部分，即中航工业持有的中航投资100%股权资产扣减赠与北亚集团之价值449,285,665元股权资产后的余额部分。

北亚集团交易资产即置出资产的交易价格为19,428.11万元，以2011年2月28日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》确定的上述三项股权的合计净资产评估值为依据确定。置出资产的合计净资产评估值已经国务院国资委评估备案。

中航工业交易资产的交易价格为619,911.41万元（置入资产净资产评估值664,839.98万元-赠与资产价值44,928.57万元），以2011年2月28日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确定的置入资产净资产评估值664,839.98万元为依据，扣除赠与资产价值后的余额。置入资产的净资产评估值已经国务院国资委评估备案。

北亚集团与中航工业按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资产价值为600,483.30万元（中航工业交易资产的交易价格-北亚集团交易资产的交易价格），由北亚集团向中航工业非公开发行777,828,113股A股股份进行购买。

（三）本次发行股份的价格和定价依据

北亚集团本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和2011年度股权分置改革过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为7.72元/股，具体测算过程如下：

（1）北亚集团停牌前20个交易日均价

北亚集团于2007年4月27日停牌，停牌前20个交易日的均价为3.89元/股。

（2）北亚集团缩股

缩股后北亚集团的理论复权价 = 缩股前北亚集团停牌前20个交易日均价3.89元/股 ×（缩股前的总股本979,706,162股÷缩股后的总股本274,335,027股）= 13.89元/股。

（3）公积金全体转增（10转增8）

2011年度股权分置改革公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 = 缩股后北亚集团的理论复权价13.89元/股 ×（缩股后的总股本274,335,027股÷2011年度股权分置改革全体转增后的总股本493,803,049股）= 7.72元/股。

（四）发行数量

本次拟发行股份数量为777,828,113股，占本次重组完成后总股本的73.93%,北亚集团股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过，目前正在实施过程中，股权分置改革方案实施后中航工业对北亚集团的持股比例预计将变为51.09%。本次重组以发行股份所购买的资产余额不足折为1股的，由中航工业赠与北亚集团。

（五）评估基准日至交割完成日期间损益的归属

目前确定置入资产与置出资产期间损益的审计工作正在进行，审计完成后，置出资产与置入资产自评估基准日至资产交割日的期间损益，按照以下约定处理：

自评估基准日至资产交割日期间，如置出资产的账面净资产值增加，则增加额归中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。

自评估基准日至资产交割日期间，如置入资产的账面净资产值增加（即交割日的账面净资产值大于评估基准日的账面净资产值扣除评估基准日后中航投资向中航工业分配的9,000万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。

（六）锁定期安排

中航工业承诺自北亚集团本次发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份。自上述36个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售北亚集团股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

（七）重组前后上市公司的股权结构

本次重组前后北亚集团股权结构变化如下：

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北亚集团股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过，目前正在实施过程中，股权分置改革方案实施后北亚集团股权结构变化如下：

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注：北亚集团股权分置改革完成后最终的股权结构以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权分置改革变更登记后的结果为准。

本次重组前后上市公司的股权关系变化如下：

1、本次重组前

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2、重组完成后

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3、股权分置改革完成后

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本次重组前，哈尔滨铁路局为公司的控股股东，铁道部为公司的实际控制人，本次重组后，中航工业成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。

二、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东

截至2011年12月31日，公司前十名股东如下：

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（二）本次重组实施后公司前十名股东

本次重组完成股份登记后（股份登记日2012年5月25日），北亚集团A股前十名股东持股情况如下：

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三、本次交易实施前后公司股本结构变动情况

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注：中航工业承诺自北亚集团本次发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份。自上述36个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售北亚集团股份的价格不低于25元/股（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易相关事项的审批、核准程序

1、中航工业与北亚集团签订重组意向书

2011年2月10日，中航工业与北亚集团签订《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，就中航工业参与北亚集团本次重组事宜达成初步意向。

2、中航工业决策程序

2011年4月28日，中航工业召开总经理办公会，同意中航工业参与北亚集团本次重组。

3、国务院国资委预审核通过本次重组

北亚集团本次重组总体方案已通过国务院国资委的预审核。

4、北亚集团董事会审议通过

2011年5月31日-2011年6月1日，北亚集团召开2011年第五次董事会，审议通过了与本次重组有关的议案。

(下转B32版)

北亚集团、上市公司、本公司、公司	指	北亚实业（集团）股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航投资	指	中航投资控股有限公司
铁岭药用油	指	铁岭北亚药用油有限公司
爱华宾馆	指	北京爱华宾馆有限公司
宇华担保	指	黑龙江省宇华担保投资股份有限公司
置入资产	指	中航投资控股有限公司100%股权
置出资产	指	铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权、黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权
重大资产置换暨发行股份购买资产、重大资产重组、重组、本次交易	指	北亚集团以其持有的铁岭药用油公司100%股权、爱华宾馆100%股权、宇华担保33.33%股权与中航工业持有的中航投资100%股权进行置换并发行股份购买资产的行为
独立财务顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
尚公律师	指	北京市尚公律师事务所
京都天华	指	京都天华会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所、上证所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

股东	本次重组前		本次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
非流通股股东	81,381,869	29.67%	81,381,869	7.73%
流通股股东	192,953,158	70.33%	192,953,158	18.34%
中航工业	0.00	0.00	777,828,113	73.93%
合计	274,335,027	100.00%	1,052,163,140	100.00%

股东	本次重组后		股权分置改革实施后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
非流通股股东	81,381,869	7.73%	146,487,364	9.62%
流通股股东	192,953,158	18.34%	598,154,790	39.29%
中航工业	777,828,113	73.93%	777,828,113	51.09%
合计	1,052,163,140	100.00%	1,522,470,267	100.00%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股本性质
1	哈尔滨铁路局	17,265,881	6.29%	未上市流通股份
2	黑龙江虹通运输服务有限责任公司	10,097,006	3.68%	未上市流通股份
3	海通证券股份有限公司	5,172,420	1.89%	未上市流通股份
4	黑龙江金融科技实验银行	3,759,749	1.37%	未上市流通股份
5	大庆石油管理局	3,614,728	1.32%	未上市流通股份
6	哈尔滨北方资产管理公司	3,600,700	1.31%	未上市流通股份
7	上海美锦科技有限公司	2,786,286	1.02%	未上市流通股份
8	黑龙江省大正投资集团有限责任公司	2,143,650	0.78%	未上市流通股份
9	中国石油大庆石油化工总厂	2,135,517	0.78%	未上市流通股份
10	交通银行股份有限公司黑龙江省分行	2,120,371	0.77%	未上市流通股份

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股本性质
1	中国航空工业集团公司	777,828,113	73.93%	未上市流通股份
2	哈尔滨铁路局	17,265,881	1.64%	未上市流通股份
3	黑龙江虹通运输服务有限责任公司	10,097,006	0.96%	未上市流通股份
4	海通证券股份有限公司	5,172,420	0.49%	未上市流通股份
5	黑龙江金融科技实验银行	3,759,749	0.36%	未上市流通股份
6	大庆石油管理局	3,614,728	0.34%	未上市流通股份
7	哈尔滨北方资产管理公司	3,600,700	0.34%	未上市流通股份
8	上海美锦科技有限公司	2,786,286	0.26%	未上市流通股份
9	黑龙江省大正投资集团有限责任公司	2,143,650	0.20%	未上市流通股份
10	中国石油大庆石油化工总厂	2,135,517	0.20%	未上市流通股份

项 目	本次交易实施前		本次交易实施后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
一、未上市流通股份	81,381,869	29.67%	859,209,982	81.66%
1、发起人股份	29,889,555	10.90%	29,889,555	2.84%
其中：
国家持有股份	0	0.00%	0	0.00%
境内法人持有股份	29,889,555	10.90%	29,889,555	2.84%
境外法人持有股份	0	0.00%	0	0.00%
2、募集法人股份	51,492,314	18.77%	829,320,427	78.82%
3、内部职工股	0	0.00%	0	0.00%
４、优先股或其他	0	0.00%	0	0.00%
二、已上市流通股份	192,953,158	70.33%	192,953,158	18.34%
1、人民币普通股	192,953,158	70.33%	192,953,158	18.34%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0.00%
三、股份总数	274,335,027	100.00%	1,052,163,140	100.00%

  上市公司：北亚实业（集团）股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  证券简称：S*ST北亚

  证券代码：600705

  交易对方：中国航空工业集团公司

  住 所：北京市朝阳区建国路128号

  通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

  独立财务顾问

  二〇一二年五月