证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-013

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2012年6月1日在西安市高新区沣惠南路8号西安陕鼓动力股份有限公司8楼810会议室以电话会议及通讯表决的形式召开，应参加董事9人，实参加董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于公司注销控股子公司西安陕鼓铸锻有限公司的议案》。

公司控股子公司西安陕鼓铸锻有限责任公司成立于2000年5月，注册资金2010万元整，其中西安陕鼓动力股份有限公司投资2000万元整，持股比例99.5%。为缩短和简化公司的管理流程，降低成本及管理费用，进一步理顺内部制造环节，拟将铸锻公司予以注销。并授权公司管理层处理后续相关的事宜。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于公司购买银行理财产品的议案》。

同意公司购买20000万元的理财产品，其中包括：购买10000万元保本保收益型理财产品，期限：180天，预计年化收益率： 4.5%-4.8%；购买10000万元中信银行委托债权类理财产品，期限：12个月，预计年化收益率：6%。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于公司向杭州哲达科技股份有限公司提供委托贷款的议案》

同意公司向杭州哲达科技股份有限公司提供委托贷款金额2500万元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一二年六月一日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-014

西安陕鼓动力股份有限公司

关于委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

●本公司通过浙商银行股份有限公司西安分行，委托贷款人民币2500万元给杭州哲达科技股份有限公司；

●委托贷款期限24个月；委托贷款年化收益率8%；

●本次委托贷款不构成关联交易；

●本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

一、委托贷款概述

1、本公司委托浙商银行股份有限公司西安分行贷款2500万元给杭州哲达科技股份有限公司（以下简称：“杭州哲达公司”），用于流动资金周转。委托贷款期限为24个月。委托贷款期限自签署贷款协议之日起，委托贷款年化收益率8%，利息按季支付，于每季度21号支付，第二年开始归还本金，前三季度每季等额偿还500万元、第四季度归还1000万元。

2、本项议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

二、借款人情况介绍

1、名称：杭州哲达科技股份有限公司

2、注册地址：杭州市西湖区教工路88号立元大厦601室

3、公司类型：股份有限公司（非上市）

4、法定代表人：沈新荣

5、注册资本：5000万元人民币整

6、经营范围：技术设计与开发、咨询、服务、安装、调试；建筑节能产品、工业节能产品，人工环境工程，计算机网络系统与通讯工程，液体系统节能增效工程设备；新能源工程设备，暖通空调工程设备、智能建筑系统设备、工业自动化工程设备；批发、零售；机电设备、阀门产品、仪器仪表、自动化产品，计算机配件。

7、杭州哲达公司最近二年一期的财务状况：

单位：元

	总资产	净资产	营业收入	净利润
2010年	195,955,977	125,809,454	341,882,621	19,381,020
2011年	216,780,859	141,297,882	348,210,677	14,053,331
2012年3月	205,472,735	142,008,767	60,264,199	511,173

8、借款人与本公司并无关联关系。

9、借款人给本公司供货产品为：自控系统；年供货量：约10000万元

三、委托贷款基本情况

1、委托贷款金额：人民币2500万元；

2、委托贷款期限：2年，自签署委托贷款协议之日起计算；

3、委托贷款利率：8%；

4、回款方式：按季付息，于每季度21号支付利息；第二年开始归还本金，前三季度每季等额偿还500万元、第四季度归还1000万元。

四、委托贷款的目的及对公司的影响

1、委托贷款的目的是为提升供应链管理的效益，稳定供应链资源,提高资金使用效率;

2、借款人信誉良好，并以应收账款为质押为本次借款提供足额担保，应收账款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险；

3、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

五、公司累计委托贷款情况

在本次委托贷款业务发生前，公司向外累计委托贷款的余额为8625万元。其中西安陕鼓动力股份有限公司委托贷款余额为4125万元、全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司委托贷款余额为4500万元。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一二年六月一日