第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012—035号
中冶美利纸业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届董事会第十九次会议于2012年6月1日（星期五）在公司四楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于2012年5月21日送达各位董事。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王昆先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
一、关于同意公司第五届董事会董事王昆先生辞去董事、董事长职务、吴东旭先生辞去董事职务、杨云先生辞去董事职务、邵进华先生辞去董事职务、贺岩峰先生辞去董事职务的议案。
因工作原因，上述董事申请辞去所担保的公司董事职务。董事长王昆先生除担任公司董事、董事长职务外未在公司担任其他职务；吴东旭先生除担任公司董事职务外还担任公司总经理职务；杨云先生除担任公司董事职务外还担任公司常务副总经理职务；邵进华先生除担任公司董事职务外还担任公司董事会秘书职务；贺岩峰先生除担任公司董事职务外未在公司担任其他职务。
上述董事辞职需在股东大会选举新任董事后生效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于向公司2012年第二次临时股东大会推荐高景春先生、许仕清先生、田生文先生、张义华先生 、马小林先生为公司第五届董事会董事候选人的议案（候选人简历见附件）。
1、关于向公司2012年第二次临时股东大会推荐高景春先生为公司第五届董事会董事候选人的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事贺岩峰先生进行了回避表决。
2、关于向公司2012年第二次临时股东大会推荐许仕清先生为公司第五届董事会董事候选人的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事贺岩峰先生进行了回避表决。
3、关于向公司2012年第二次临时股东大会推荐田生文先生为公司第五届董事会董事候选人的议案
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事贺岩峰先生进行了回避表决。
4、关于向公司2012年第二次临时股东大会推荐张义华先生为公司第五届董事会董事候选人的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、关于向公司2012年第二次临时股东大会推荐马小林先生为公司第五届董事会董事候选人的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司对第五届董事会董事王昆先生、吴东旭先生、杨云先生、邵进华先生、贺岩峰先生在任期内所做的积极工作表示衷心的感谢。
此议案尚须提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
三、关于同意与中冶纸业集团有限公司签署《委托管理协议》的议案。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
上述交易构成了公司与中冶纸业集团有限公司的关联交易，关联董事贺岩峰先生进行了回避表决。独立董事就上述交易发表了独立意见。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关联交易公告》。
四、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2012年6月2日
董事候选人简历：
高景春：男，1954年生，大专学历。2005年至2006年任临清市政府副市长兼临清银河纸业有限责任公司董事长、党委书记；2006年至2007年2月任临清市市委常委兼临清银河纸业有限责任公司董事长、党委书记；2007年3月2007年7月任临清市人大常委会副主任兼临清银河纸业有限责任公司董事长、党委书记；2007年8月至2009年6月任临清市人大常委会第一副主任兼中冶纸业银河有限公司董事长、党委书记；2009年7月至今任中冶纸业集团有限公司党委副书记。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
许仕清：男，1964年生，硕士研究生学历。2004年至2008年任泰格林纸集团印友公司(销售公司) 执行董事、总经理；2008年至2011年1月任岳阳纸业股份有限公司副总经理；2011年2月至2012年5月28日任中冶纸业集团有限公司副总经理。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
田生文：男，1965年生，本科学历。2006年至2009年任中冶美利纸业集团有限公司董事会秘书、副总经理；2009年任中冶纸业集团有限公司资本运营及法律事务部部长；2011年至今任中冶纸业集团有限公司资本运营及法律事务部部长、供应管理部部长。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张义华：男，1966年生，硕士研究生学历。2007年至2011年任中冶纸业银河有限公司副总经理、环保部部长；2011年至2012年5月任中冶纸业银河有限公司总经理、党委副书记。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马小林：男，1967年生，大学学历，工程师。2003年12月至2007年5月任公司人力资源部部长。2007年5月10日至2010年4月5日任公司副总经理。2010年4月6日至2012年5月任公司党委副书记。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012-036号
中冶美利纸业股份有限公司
2012年第二次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年6月19日（星期二）上午10：00
2、召开地点：公司四楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（2）2012年6月12日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于选举高景春先生为公司第五届董事会董事的议案
2、关于选举许仕清先生为公司第五届董事会董事的议案
3、关于选举田生文先生为公司第五届董事会董事的议案
4、关于选举张义华先生为公司第五届董事会董事的议案
5、关于选举马小林先生为公司第五届董事会董事的议案
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭证、本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2012年6月18日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2012年6月18日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部
邮政编码：755000
联 系 人：史君丽
联系电话：0955—7679334
传 真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司
二0一二年六月二日
七、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对下列事项代为行使表决权：
1、关于选举高景春先生为公司第五届董事会董事的议案
2、关于选举许仕清先生为公司第五届董事会董事的议案
3、关于选举田生文先生为公司第五届董事会董事的议案
4、关于选举张义华先生为公司第五届董事会董事的议案
5、关于选举马小林先生为公司第五届董事会董事的议案
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
日期： 年 月 日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012－037号
中冶美利纸业股份有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为了优化管理资源的配置,逐步降低关联方之间的同业竞争，进一步提高管理水平，本公司与中冶纸业集团有限公司（以下简称“中纸集团”）签署了《委托管理协议》，本公司将接受中纸集团的委托,管理其在中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸或管理委托标的）合法拥有的83.37%的股权对应的全部管理权益。依据该协议，中纸集团将向本公司支付的年度委托管理费用为浆纸公司最近一期经审计总资产的1.5％。。该委托管理费用是公司根据管理委托标的所发生的人工费、差旅费、办公费等相关管理成本以及风险收益为依据，与中纸集团协商确定的。经测算，公司收取的上述委托管理费用可以覆盖公司管理委托标的的成本，有利于提高公司经营收入，未损害公司及其他股东的利益。
本次交易对方中纸集团是公司控股股东，持有本公司26.91％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2012年6月1日召开的第五届第十九次董事会议审议了关于与中纸集团有限公司签署《委托管理协议》的议案，关联董事贺岩峰先生（属于《深圳交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。
3、由于本次委托管理费用金额低于股东大会审批标准，因此此项交易无须获得股东大会的批准。本公司与中纸集团签署《委托管理协议》无需取得独立第三方的同意。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
中冶纸业集团有限公司（以下简称“中纸集团”）
1、基本情况
法定代表人：赵志顺
注册资本：167231万元
住所：北京市海淀区高梁桥斜街11号
经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013年7月20日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。
2、2011年末主要财务数据(未经审计)
资产总额2,129,140.20万元，净资产244,087.87万元，主营业
务收入1,114,009.63万元，净利润-127,007.59万元。
3、与公司的关联关系：中纸集团为公司的第一大股东，持有公司85258510股股份，占公司总股本的26.91%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。
三、受托管理标的基本情况
中冶美利浆纸有限公司（以下简称“美利浆纸”）
1、基本情况
法定代表人：王新
注册资本：173200万元
住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区
经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生
产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。
2、2011年末主要财务数据(未经审计)
资产总额690,749.16万元，净资产164,813.51万元，主营业务
收入131,204.35万元，净利润-29,776.81万元。
四、《委托管理协议》的主要内容和定价政策
1、《委托管理协议》的主要条款如下：
（1）委托管理费用：经双方协商一致，本协议项下的年度委托管理费用为浆纸公司最近一期经审计总资产的1.5％。。
（2）支付方式：本协议正式生效之日起7日内，中纸集团应一次性向公司支付年度委托管理费用。委托管理期限届满后，如本协议延续，中纸集团应于协议延续之日起七日内向公司一次性支付年度委托管理费用。
（3）生效条件：经协议双方签字盖章； 经中纸集团履行内部程序批准； 经公司董事会审议通过。
（4）委托管理期限：本协议委托管理期限为本协议正式生效之日起一年，委托管理期限届满后，如双方对协议内容无异议，则本协议自动延续。
五、本次关联交易的目的与对本公司的影响
本次交易有利于优化管理资源的配置，提高管理绩效，增加公司经营收入。本公司通过受托管理美利浆纸,可以逐步降低关联方之间的同业竞争，为本公司谋求长远发展起到积极的推动作用。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至上月底公司与中纸集团累计已发生的各类关联交易的总金额为4219万元。
七、独立董事的意见
独立董事认为：公司受托管理美利浆纸的关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易有利于公司逐步降低关联方之间的同业竞争，为本公司谋求长远发展起到积极的推动作用。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意提交公司第五届第十九次董事会审议。
公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届第十九次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议
2、《委托管理协议》
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二〇一二年六月二日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012-038
中冶美利纸业股份有限公司
相关事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、核查进展情况
因公司股票交易达到异动标准，公司于2012年3月7日申请股票停牌核查。
目前，由于相关事项尚在核查之中，公司尚未核查完毕，公司特申请股票继续停牌，待公司核查完毕并披露相关公告后股票复牌。
二、交易进展情况
（一）2011年12月20日，公司披露《资产置换公告》。
（二）2012年3月13日，宁夏国土资源厅发布了《宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权挂牌出让公告》（宁国土资交告字[2012]043号），明确了梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权将以招拍挂的方式出让，并设置了竞买人资质条件。
（三）2012年3月22日，宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心发布宁采矿挂字[2012]1号变更公告：由于国家2012年清明节放假调休（4月2日至4日）原因，将宁夏中卫市梁水源煤矿区中东部煤炭资源采矿权挂牌相关时间进行了调整，挂牌截止时间由2012年4月17日10时变更为2012年4月19日10时10分。
（四）2012年4月5日，宁夏回族自治区土地和矿业权交易中心发布公告，其挂牌出让的“宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权”（宁采矿挂字[2012]1号），根据出让人要求，决定延长此次挂牌出让公告期，具体截止时间另行公告。
三、风险提示
2011年12月20日，公司披露《资产置换公告》，本公司将根据交易进展情况及时公告相关事项。截止本公告日，兴中实业尚不具有梁水园煤矿的采矿权，能否最终取得采矿权存在一定的不确定性，故本次交易尚存在一定的不确定性。
四、其他说明
《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二0一二年六月二日