股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2012-13

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

  第一届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十七次会议于2012年6月1日以通讯表决的方式召开。本次会议召开前，公司已于2012年5月25日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、关于万卷公司、万榕公司与路金波签署相关协议的议案

  公司所属全资子公司万卷出版有限责任公司（以下简称“万卷公司”）与路金波于2008年4月19日签订了《万卷出版有限责任公司与路金波合资经营辽宁万榕书业有限责任公司合同书》，并设立了辽宁万榕书业有限责任公司（以下简称“万榕公司”）。万榕公司的第一期经营已经结束，没有实现预期目标。万卷公司、万榕公司与路金波就下一期合作经营事宜签署相关协议。

  （一）协议各方简介

  1、万卷公司的基本情况

  万卷公司为公司全资子公司，2008年5月7日经公司2007年度股东大会会议批准，成为公司募集资金投资项目“出版策划”项目的实施主体。注册地址：沈阳市和平区十一纬路29号。注册资本：人民币600万元。经营范围：图书出版、本版出版物批发等。法定代表人：李英健。

  2、万榕公司的基本情况

  万榕公司为万卷公司的全资子公司。注册资金2,000万元。注册地点：沈阳市和平区十一纬路29号。经营范围：国内版图书、报纸、期刊（不含中小学教科书）批发，图书选题策划，广告设计、制作、代理、发布，国内会展服务，文化服务（国家有专项规定的除外）。法定代表人：李英健。

  截至2011年12月31日，万榕公司账面净资产26,025,673.25元，其中万卷公司投入注册资金2,000万元，实现留存收益6,025,673.25元。万榕公司欠万卷公司借款本金800万元，利息516,677.26元，业务往来欠款5,559,630.60元。上述数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

  3、路金波的基本情况

  路金波，国内知名出版策划人，现任万榕公司总经理。

  （二）协议的主要内容

  1、续聘路金波担任万榕公司的总经理，为期两年。

  2、路金波承诺在2012年12月31日之前万榕公司分期偿还万榕公司所欠万卷公司的全部债务（包括借款本息及业务往来欠款）；保证在2012年9月30日前万卷公司从万榕公司取得投资收益6,025,552.73元；确保万卷公司于2013年9月30日之前能够通过股权转让或收取股息、红利等方式收回对万榕公司的投资2,000万元。

  3、若万榕公司向万卷公司偿还全部债务后，万卷公司能按上述约定实际取得投资收益6,025,552.73元及收回全部投资2,000万元，则万卷公司同意将所持万榕公司全部股权转让给路金波。届时万卷公司与路金波将另行签订股权转让协议，并履行相应程序。

  若在2012年12月31日之前，路金波找到第三方欲受让万卷公司持有的万榕公司全部股权，则万卷公司同意以3,000万元价格转让该股权；若在2013年9月30日之前，路金波找到第三方欲受让万卷公司持有的万榕公司全部股权，则万卷公司同意以3,400万元价格转让该股权。此种情况下，万卷公司除收取股权转让款之外不再要求万榕公司偿还借款本金和利息，万榕公司已偿还万卷公司借款、利息及分红部分从股权转让价款中扣除。届时，相关各方另行签订股权转让协议，并履行相应程序。

  4、为担保万榕公司按协议约定及时向万卷公司偿还债务，并担保万卷公司取得约定的投资收益及收回投资，路金波同意以其自有的一辆宝马轿车设置抵押。

  5、同意路金波与经纬创投基金管理公司设立杭州果麦文化传媒有限公司（以最终核定名称为准）并从事图书策划、发行等活动。

  会议批准了万卷公司、万榕公司与路金波就下一期合作经营事宜的相关协议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于万卷公司、智品公司与李克签署相关协议的议案

  公司与李克于2008年4月19日签订了《万卷出版有限责任公司与李克合资经营智品书业（北京）有限公司合同书》，并设立了智品书业（北京）有限公司（以下简称“智品公司”）。目前，智品公司合作经营的第一期已经结束，没有实现预期目标。为妥善解决智品公司后续经营所面临的问题，会议经审议同意：

  万卷公司与李克签署解除合作协议，免去李克的智品公司总经理职务。

  鉴于智品公司现有的债权、债务系李克负责经营期间所形成，由李克负责清理更有利于减少损失，同意智品公司向李克控股的北京崇贤馆图书有限公司同时转让部分资产和负债，并批准相关协议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  有关协议的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司关于转让智品书业（北京）有限公司部分资产和债务的公告》。

  特此公告。

  北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2012年6月1日

  股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2012-14

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

  关于转让智品书业（北京）有限公司

  部分资产和债务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、交易内容：公司拟将万卷出版有限责任公司（以下简称“万卷公司”）所属的智品书业（北京）有限公司（以下简称“智品公司”）的部分资产和债务转让给北京崇贤馆图书有限公司（以下简称“崇贤馆公司”），上述资产的转让价格为20,331,943.22元，上述负债的转让价格为 17,795,242.24元。

  ２、本次交易不构成关联交易，无须公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  公司所属万卷公司与李克签署《解除合作协议书》、《债权债务转让协议》，智品公司拟将部分资产和负债转让给由李克控股的崇贤馆公司，拟转让资产的转让价格为20,331,943.22元，拟转让负债转让价格为 17,795,242.24元。

  本次交易不构成关联交易。

  2、董事会审议情况

  2012年6月1日，公司第一届董事会第三十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于万卷公司、智品公司与李克签署相关协议的议案》。会议由公司董事长李家巍主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  根据公司章程的规定，本次交易无须公司股东大会审议批准。

  二、协议各方简介

  1、万卷公司的基本情况

  万卷公司为公司全资子公司，2008年5月7日经公司2007年度股东大会批准，成为公司募集资金投资项目“出版策划”项目的实施主体。公司注册地址：沈阳市和平区十一纬路29号。注册资本：人民币600万元。经营范围：图书出版、本版出版物批发等。法定代表人：李英健。

  2、智品公司的基本情况

  智品公司为万卷公司的全资子公司。注册资金2040万元。注册地点：北京市西城区北三环中路6号1幢7层（德胜园区）。经营范围：批发图书、期刊、电子出版物。法定代表人：李英健。

  截至2011年12月31日，智品公司资产总额62,806,827.21元，负债总额36,234,783.72 元，净资产26,572,043.49 元。2011年度实现营业收入34,337,940.61 元，实现净利润-3,747,014.96 元。上述数据经中瑞岳华会计师事务所审计。

  3、李克的基本情况

  李克，国内知名出版策划人。现任智品公司总经理。

  4、崇贤馆公司的基本情况

  崇贤馆公司于2011年7月设立，注册资本200万元。李克持有该公司99%的股份。注册地点：北京市朝阳区甜水园北里12号楼北京图书批发交易市场四层。经营范围：批发图书、期刊、电子出版物。法定代表人：李克。

  三、交易标的基本情况

  万卷公司与李克于2008年4月19日签订了《万卷出版有限责任公司与李克合资经营智品书业（北京）有限公司合同书》，并设立了智品公司。目前，智品公司的第一期经营已经结束，没有实现预期目标。万卷公司与李克协商后，同意解除《万卷出版有限责任公司与李克合资经营智品书业（北京）有限公司合同书》，免去李克的智品公司总经理职务，由万卷公司另行聘用人员经营管理智品公司。

  鉴于智品公司现有的债权、债务系李克负责经营期间所形成，由李克负责清理更有利于减少损失，因此各方同意，智品公司向崇贤馆公司同时转让部分资产（包括应收民营渠道书款、其它应收款等债权及图书存货、固定资产等实物）和负债（包括应付印刷费、纸张款及作者稿费和预收帐款等）。以2012年2月29日为时点，智品公司对拟转让的上述资产和负债进行清理。其中，拟转让的资产账面金额为28,388,563.60元，拟转让的负债账面金额为22,655,233.69元。

  智品公司委托具有证券期货相关业务资格的辽宁元正资产评估有限公司对上述拟转让的资产和负债以2012年2月29日为评估基准日进行了评估。辽宁元正资产评估有限公司出具了元正（沈）评报字[2012]第019号《资产评估报告书》，委估资产的评估值为25,131,691.06元，委估负债的评估值为22,655,233.69元。

  为方便转让，有利于交易快速完成，各方同意，将拟转让负债中列示的预收账款项目4,859,991.45元调出，作为减项冲抵资产项目。调整后，拟转让资产的评估值为20，271，699.61元，拟转让的负债评估值为17,795,242.24元。

  四、协议的主要内容

  1、智品公司与李克、崇贤馆公司签署《债权债务转让协议》。各方同意，智品公司向崇贤馆公司同时转让部分资产（包括应收民营渠道书款、其它应收款等债权、预收帐款及图书存货、固定资产等实物）和负债（包括应付印刷费、纸张款及作者稿费等）。

  2、参照资产评估结果，各方同意，拟转让资产的转让价格为20,331,943.22元，拟转让负债的转让价格为 17,795,242.24元，上述资产与债务同时转让并相抵，对于相抵后存在的差额2,536,700.98 元，崇贤馆公司承诺在本协议签订之日起一年内偿还给智品公司，并由中商财富担保有限公司为该笔款项提供担保。

  3、智品公司在李克负责经营期间所出版图书的著作权归李克所有，智品公司有权自2012年1月1日起无偿使用这些图书的菲林三年，三年到期后，智品公司应在半年内处理完各渠道存货，未经李克书面同意，不能改变形式出版发行上述图书。

  五、转让的原因及对公司的影响

  因市场情况变化，智品公司没有实现预期的效益指标。万卷公司与李克终止合作，同时智品公司将李克负责经营期间所形成部分债权、债务及实物资产，转让给李克控股的崇贤馆公司。

  本次资产及债务转让，有利于智品公司更好地清理资产和债权债务，最大程度地减少损失。

  六、备查文件

  公司第一届董事会第三十七次会议决议。

  特此公告。

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2012年6月1日

  股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2012--15

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

  召开2011年度股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十六次会议审议通过的部分议案需经公司年度股东大会进行审议。因此，公司董事会提议召开公司2011年度股东大会。现就召开公司2011年度股东大会的有关内容通知如下：

  一、会议时间：

  2012年6月27日（星期三）上午9：30

  二、会议地点：

  辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号公司十一层第一会议室

  三、会议审议事项：

  1. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2011年度工作报告；

  2. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2011年度工作报告；

  3. 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2011年度工作述职报告；

  4. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年度财务决算的议案；

  5. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年度利润分配预案的议案；

  6．关于续聘公司2011年度审计机构的议案；

  7. 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年年度报告及摘要的议案。

  本次会议时间预定半天。

  四、出席会议人员：

  1.2012年6月20日（星期三）收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  五、会议登记办法：

  凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证，被委托出席的还须持授权委托书（见附件一）和委托人身份证,法人股东另持单位证明,于2012年6月21日(上午9:00-下午16:00)在辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号公司证券和法律部903室办理登记手续。沈阳以外的股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记。

  六、联系事项：

  地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号北方联合出版传媒（集团）股份有限公司证券和法律部

  联系人：张晓萍

  电话：(024)-23284236

  传真：(024)-23284232

  邮编：110003

  七、其他事项：

  1．出席会议者的食宿、交通费自理。

  2．出席会议人员请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

  特此公告。

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

  2012年6月1日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人： 身份证或营业执照号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受委托人姓名： 身份证号码：

  委托人签名： 受委托人签名：

  委托日期：

  委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

  1、对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投赞成票；

  2、对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投反对票；

  3、对召开股东大会通知公告所列第（ ）项议题投弃权票。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，受委托人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

  注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2011年度股东大会。

  股东名称或姓名： 股东账户：

  持股数： 出席人姓名：

  联系电话：

  股东签名或盖章： 日期：