第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告
证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2012-22
南方建材股份有限公司
第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方建材股份有限公司第五届董事会2012年第二次临时会议于2012年5月31日以通讯方式召开，会议通知于2012年5月29日由公司证券部以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、关于预计2012年度为子公司提供财务资助的议案（具体内容详见2012年6月2日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-23公告）
公司独立董事在审阅与本次财务资助有关的资料后，发表了如下独立意见：作为资金集中管理的公司，为子公司提供财务资助主要用于财务资助对象生产经营资金周转、项目建设和银行借款置换等。本次财务资助可促进财务资助对象业务发展，提高资金总体使用效率，降低公司整体融资成本。本次财务资助资金使用费按不低于公司实际融资成本并适当考虑市场利率情况收取资金使用费结算，定价公允。本次财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案
为提升公司治理水平，激励公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，降低董事、监事和高级管理人员的履职风险，保障全体股东权益，提请股东大会授权董事会负责为公司董事、监事和高级管理人员继续购买责任险，续保方案原则确定为:保险对象为公司董事、监事以及公司章程中规定的高级管理人员，年保险费为不超过人民币15万元，相应的赔偿限额为不低于上一年度董事、监事及高级管理人员责任险的累计赔偿限额，保险期限为1年。
公司独立董事在审阅相关资料后，发表如下独立意见：公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法。因此，我们同意公司继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险，并将该事项提交股东大会进行审议。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、关于湖南南方明珠国际大酒店有限公司解除员工劳动关系相关事项的议案
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
上述议案中第一、二项议案需提交公司下次召开的股东大会审议。
特此公告
南方建材股份有限公司董事会
二0一二年六月二日
证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2012- 23
南方建材股份有限公司
关于预计2012年度为子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年5月31日召开第五届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于预计2012年度为子公司提供财务资助的议案》，2012年公司拟向20家控股子公司或参股子公司提供累计不超过79,200万元的财务资助。本次接受财务资助的对象均为公司股子公司或参股子公司，不属于关联交易。鉴于本次拟为控股子公司或参股子公司提供的财务资助总额已经超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，因此，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
一、财务资助事项概述
鉴于公司采取资金统一管控模式，向子公司提供资金支持较为频繁，同时为充分发挥公司整体融资及资金调剂优势，有效降低融资成本，根据深交所《股票上市规则》及《信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》的有关规定，并根据公司2012年度生产经营的实际资金需求，公司决定对控股及参股子公司财务资助实行最高额度控制。
（一）财务资助对象及金额
单位：(人民币)万元
| 提供财务资助公司 | 接受财务 资助公司 | 公司直接或间接持股比例 | 注册 资本 | 2012年最高财务资助总额 |
南方建材股份有限公司 | 湖南省湘南物流有限公司 | 78.90% | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 湖南三维瑞风汽车销售服务有限公司 | 72.59% | 362.50 | 1,200.00 | |
| 永州中拓五菱汽车销售有限公司 | 70.00% | 500.00 | 1,500.00 | |
| 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 | 65.00% | 500.00 | 500.00 | |
| 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 | 51.00% | 600.00 | 1,500.00 | |
| 祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司 | 70.00% | 200.00 | 500.00 | |
| 湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公司 | 51.00% | 300.00 | 1,500.00 | |
| 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 | 65.00% | 600.00 | 3,500.00 | |
| 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 | 65.00% | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 湖南一汽贸易有限责任公司 | 85.00% | 800.00 | 1,000.00 | |
| 衡阳中拓汽车销售服务有限公司 | 70.00% | 300.00 | 1,500.00 | |
| 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司 | 65.25% | 800.00 | 3,500.00 | |
| 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司 | 62.00% | 800.00 | 1,500.00 | |
| 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司1 | 44.55% | 2,000.00 | 3,000.00 | |
| 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 | 51.00% | 5,000.00 | 3,500.00 | |
| 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 | 52.00% | 30,117.00 | 5,000.00 | |
| 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 | 49.00% | 6,000.00 | 20,000.00 | |
| 四川中拓钢铁有限公司 | 60.00% | 9,000.00 | 10,000.00 | |
| 湖南中拓建工物流有限公司 | 56.00% | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 湖南高星物流园发展有限公司 | 51.00% | 12,000.00 | 12,000.00 | |
| 合 计 | 79,200.00 | |||
1该公司控股股东深圳市东风车城物流有限公司为其银行授信提供2,500万元担保额度，本公司向其提供财务资助为临时性资金需求。
（二）资金主要用途及使用方式
向上述控股子公司或参股子公司提供的财务资助用于生产经营资金周转、项目建设和银行借款置换等。上述提供的财务资助额度可循环使用，提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度即行恢复。
（三）资金使用费的收取
按不低于公司实际融资成本并适当考虑市场利率情况收取资金使用费。
（四）审批程序
上述事项于2012年5月31日召开的公司第五届董事会2012年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务
（一）接受财务资助对象的基本情况
| 接受财务资助公司 | 注册 资本 | 公司直接或间接持股比例 | 其他股东持股比例 | 主要经营范围 | 主要财务数据 |
| 湖南省湘南物流有限公司 | 2,000.00 | 78.90% | 湖南发展投资集团有限公司，21.1% | 金属材料、建筑材料，房屋门面出租，废旧金属。批发零售、议购议销、收购、四代。 | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为5,617.66万元，净资产4,250.65万元，资产负债率24.33%；2011 年度实现营业收入652.14万元，净利润-177.47万元。 |
| 湖南三维瑞风汽车销售服务有限公司 | 362.50 | 72.59% | 自然人毛治平，17.24% | 汽车整车和配件销售以及汽车维修服务等 | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为1,592.47万元，净资产563.65万元，资产负债率64.61%；2011 年度实现营业收入 4,030.71万元，净利润-58.33万元。 |
| 永州中拓五菱汽车销售有限公司 | 500.00 | 70.00% | 自然人邓向民，30% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为2,396.60万元，净资产689.37万元，资产负债率71.24%；2011 年度实现营业收入6,270.70万元，净利润155.86万元。 | |
| 岳阳中拓五菱汽车销售服务有限公司 | 500.00 | 65.00% | 岳阳市鑫汇友汽贸有限公司，35% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为1,285.51万元，净资产587.87万元，资产负债率54.27%；2011 年度实现营业收入5,770.60 万元，净利润87.86万元。 | |
| 湖南宝鸿汽车销售服务有限公司 | 600.00 | 51.00% | 自然人贺日明，49% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为1,457.58万元，净资产516.60万元，资产负债率64.56 %；2011 年度实现营业收入1,517.62万元，净利润-48.18万元。 | |
| 祁阳中拓万胜汽车销售服务有限公司 | 200.00 | 70.00% | 祁阳万胜汽车销售服务有限公司，30% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为213.28万元，净资产205.54万元，资产负债率3.63%；2011年度实现营业收入125.34万元，净利润5.54万元。 | |
| 湘西自治州中拓武陵汽车销售服务有限公司 | 300.00 | 51.00% | 湘西自治州五菱汽车贸易有限公司，49% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为1,467.84万元，净资产315.38万元，资产负债率78.51%；2011年度实现营业收入5,531.84万元，净利润-16.98万元。 | |
| 湖南中拓瑞通汽车销售服务有限公司 | 600.00 | 65.00% | 北京盛景恒美投资管理有限公司，35% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为3,170.63万元，净资产610.72万元，资产负债率80.74%；2011年度实现营业收入2,120.11万元，净利润10.72万元。 | |
| 湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司 | 1,000.00 | 65.00% | 自然人辜淑英，35% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为997.83万元，净资产997.83万元，资产负债率0；2011 年度实现营业收入0万元，净利润-2.17万元。 | |
| 湖南一汽贸易有限责任公司 | 800.00 | 85.00% | 一汽解放汽车销售公司，15% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为1,363.53万元，净资产780.69万元，资产负债率42.75%；2011 年度实现营业收入8,986.50万元，净利润92.51万元。 | |
| 衡阳中拓汽车销售服务有限公司 | 300.00 | 70.00% | 自然人廖晓兵，20%；自然人魏忠，10% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为356.32万元，净资产227.77万元，资产负债率36.08%；2011年度实现营业收入1,278.69万元，净利润-62.90万元。 | |
| 浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司 | 800.00 | 65.25% | 自然人姚琪，34.75% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为3,402.19万元，净资产496.16万元，资产负债率85.42%；2011 年度实现营业收入9,478.01万元，净利润-303.84万元。 | |
| 宁乡中拓瑞宁汽车销售服务有限公司 | 800.00 | 62.00% | 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司，20%；自然人王毓超，18% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为1,864.80万元，净资产548.93万元，资产负债率70.56%；2011 年度实现营业收入8,268.00万元，净利润-124.55万元。 | |
| 湖南星沙东风汽车销售服务有限公司 | 2,000.00 | 44.55% | 深圳市东风车城物流有限公司，46.36%；自然人张玺，9.09% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为9,729.90万元，净资产3,044.05万元，资产负债率68.71%；2011年度实现营业收入42,388.65万元，净利润414.27万元。 |
| 湖南中拓博长钢铁贸易有限公司 | 5,000.00 | 51.00% | 冷水江博长控股集团有限公司，49% | 金属材料 贸易等 | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为12,133.30万元，净资产6,834.82万元，资产负债率43.67%；2011 年度实现营业收入85,239.76万元，净利润816.92万元。 |
| 湖北中拓博升钢铁贸易有限公司 | 30,117.39 | 52.00% | 萍乡钢铁有限责任公司，48% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为86,077.73万元，净资产30,859.85万元，资产负债率64.15%；2011 年度实现营业收入385,515.15万元，净利润507.50万元。 | |
| 湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司 | 6,000.00 | 49.00% | 涟源钢铁集团有限公司，41%；湖南金远投资有限公司，10% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为23,846.31万元，净资产6,544.07万元，资产负债率72.56%；2011 年度实现营业收入194,281.77万元，净利润19.14万元。 | |
| 四川中拓钢铁有限公司 | 9,000.00 | 60.00% | 山西晋城钢铁控股集团有限公司，40% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为38,951.75万元，净资产10,195.06万元，资产负债率73.83%；2011 年度实现营业收入179,397.70万元，净利润693.25万元。 | |
| 湖南中拓建工物流有限公司 | 5,000.00 | 56.00% | 湖南省建筑工程集团总公司，35%；夏辉萍，9% | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为5,883.29万元，净资产5,498.50万元，资产负债率6.54%；2011 年度实现营业收入9,331.13万元，净利润144.78万元。 | |
| 湖南高星物流园发展有限公司 | 12,000.00 | 51.00% | 湖南海仑国际实业有限公司，49% | 物资仓储运输、物流配送的筹建 | 截至2011年12月31日，经审计的总资产为23,430.38万元，净资产11,988.26万元，资产负债率48.83%；2011 年度实现营业收入0万元，净利润-11.74万元。 |
（二）接受财务资助对象的其他股东义务
上述接受财务资助的控股子公司或参股子公司其他股东应按出资比例提供同等条件的财务资助，因受地域、时间、资金实力等限制而未能按出资额同等比例提供财务资助的，公司将要求其他股东向本公司提供股权质押等担保措施，或由财务资助对象以土地、房屋建筑物、机器设备等资产提供抵押或质押担保，以确保财务资助的资金安全。
三、董事会意见
公司为上述控股子公司或参股子公司提供财务资助，旨在支持其业务发展，解决其经营所需资金，并能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本。本次向上述子公司或参股子公司提供财务资助，资金使用费定价公允，没有损害全体股东的利益。
接受财务资助对象目前生产经营状况稳定，发展前景良好，具有较好的偿债能力，且公司在对其提供财务资助期间能直接控制或影响其经营管理活动，公司董事会认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。
四、独立董事意见
作为资金集中管理的公司，向子公司提供财务资助主要用于财务资助对象生产经营资金周转、项目建设和银行借款置换等。本次财务资助可促进财务资助对象业务发展，提高资金总体使用效率，降低公司整体融资成本。本次财务资助资金使用费按不低于公司实际融资成本并适当考虑市场利率情况收取资金使用费结算，定价公允。
公司本次财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，以及公司章程的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、公司累计提供财务资助金额及逾期金额
截至2011年12月31日，公司为控股及参股子公司财务资助余额为22,778.17万元，占公司2011年经审计净资产的23.24%。
公司未发生逾期财务资助情形。
六、备查文件
第五届董事会2012年第二次临时会议决议。
特此公告
南方建材股份有限公司董事会
二0一二年六月二日