证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2012-013

  天津天药药业股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况。

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  2012年6月1日，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）取得天津市人民政府国有资产监督管理委员会对非公开发行股票方案的调整事宜的批复同意文件。2012年6月4日，2012年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，社会公众股股东通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。本次会议通知和提示性公告分别已于2012年5月18日和5月31日以公告形式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。现场会议在天津舒泊花园大酒店召开，会议由公司董事会召集，董事长杨凤翝先生主持。

  本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  根据上证所信息网络有限公司统计的本次会议现场记名投票和网络投票合并数据，出席本次会议的股东及股东代理人共122名，代表股份279,049,531股，占公司总股本的51.40%，其中：

  ●出席现场会议的股东及股东代理人2名，代表股份256,631,717股，占公司总股本的47.27%；

  ●参加网络投票的股东及股东代理人120名，代表股份22,417,814股，占公司总股本的4.13%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市观韬律师事务所律师出席了本次会议。

  出席本次会议的股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合方式审议了如下议案，表决结果如下：

  一、逐项审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》。

  由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东天津药业集团有限公司回避了对此议案的表决，由其他非关联股东进行表决，具体表决情况如下：

  1、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过10,100万股。其中，控股股东天津药业集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购比例为本次非公开发行股份的46.80%，剩余部分股份将向其他特定投资者发行。

  若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，结合实际情况与保荐人（主承销商）在上述范围内协商确定。

  表决结果：同意19,655,404股，占出席会议有表决权股份总数的78.75％；

  反对4,624,146股，占出席会议有表决权股份总数的18.53％；

  弃权680,132股，占出席会议有表决权股份总数的2.72％。

  表决结果为通过。

  2、本次发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2012年5月18日。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.49元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证券监督管理委员会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。

  控股股东天津药业集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  表决结果：同意19,659,904股，占出席会议有表决权股份总数的78.77％；

  反对5,248,278股，占出席会议有表决权股份总数的21.03％；

  弃权51,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.20％。

  表决结果为通过。

  3、本次非公开发行股票决议有效期

  自本次调整后的非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意19,659,004股，占出席会议有表决权股份总数的78.76％；

  反对4,622,846股，占出席会议有表决权股份总数的18.52％；

  弃权677,832股，占出席会议有表决权股份总数的2.72％。

  表决结果为通过。

  除上述调整事项外，有关本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

  调整后的本次非公开发行股票发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、审议通过《关于调整本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  鉴于本次非公开发行股票的发行数量和发行价格等相关内容发生调整，公司重新编制了《非公开发行股票预案（修订稿）》。《非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见2012年5月18日非公开发行股票预案（修订稿）公告。

  由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东天津药业集团有限公司回避了对此议案的表决。

  表决结果：同意19,654,504股，占出席会议有表决权股份总数的78.75％；

  反对4,773,347股，占出席会议有表决权股份总数的19.12％；

  弃权531,831股，占出席会议有表决权股份总数的2.13％。

  表决结果为通过。

  三、审议通过《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）的议案》。

  鉴于本次非公开发行股票的发行数量等相关内容进行了调整，公司对《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）》进行了修订，主要修订了2012年5月17日召开的第五届董事会第六次会议调整发行方案的情况以及目标资产“天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债”、“金耀生物污水处理环保工程资产”加期审计和加期资产评估的情况。除上述调整事项外，原审议通过的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析（修订稿）》的其他内容不变。

  由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东天津药业集团有限公司回避了对此议案的表决。

  表决结果：同意19,659,004股，占出席会议有表决权股份总数的78.76％；

  反对4,432,746股，占出席会议有表决权股份总数的17.76％；

  弃权867,932股，占出席会议有表决权股份总数的3.48％。

  表决结果为通过。

  四、审议通过《关于同意公司与天津药业集团有限公司重新签署修订后的<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

  鉴于本次非公开发行的发行价格和发行股票数量进行了调整，公司与天津药业集团有限公司协商，重新修订并签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东天津药业集团有限公司回避了对此议案的表决。

  表决结果：同意19,654,504股，占出席会议有表决权股份总数的78.75％；

  反对4,432,846股，占出席会议有表决权股份总数的17.76％；

  弃权872,332股，占出席会议有表决权股份总数的3.49％。

  表决结果为通过。

  本议案尚需经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  五、审议通过《关于调整本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）》的议案。

  鉴于本次非公开发行股票的发行数量等相关内容进行了调整，公司对《关于本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）》进行了修订，主要修订了2012年5月17日召开的第五届董事会第六次会议调整发行方案的情况，相应修订了“本次关联交易概述”和“董事会表决情况”中的相关内容，并补充更新了目标资产“天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债”、“金耀生物污水处理环保工程资产”加期审计和加期资产评估的情况。除上述调整事项外，原审议通过的《关于本次非公开发行涉及重大关联交易（修订稿）》的其他内容不变。

  由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东天津药业集团有限公司回避了对此议案的表决。

  表决结果：同意19,654,504股，占出席会议有表决权股份总数的78.75％；

  反对4,432,846股，占出席会议有表决权股份总数的17.76％；

  弃权872,332股，占出席会议有表决权股份总数的3.49％。

  表决结果为通过。

  本议案尚需经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  六、审议通过《关于提请股东大会修改授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  鉴于本次非公开发行方案中的有效期进行调整，对原《关于提请股东大会修改授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中股东大会授权董事会有效期进行了修订，对董事会授权的有效期修改为调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起12个月内，其他关于对董事会全权办理本次非公开发行相关事项的授权不变。

  表决结果：同意273,748,853股，占出席会议有表决权股份总数的98.10％；

  反对4,571,347股，占出席会议有表决权股份总数的1.64％；

  弃权729,331股，占出席会议有表决权股份总数的0.26％。

  表决结果为通过。

  本议案尚需经中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后方可生效。

  北京市观韬律师事务所刘榕、张文亮律师见证了本次会议，并出具了法律意见书（观意字[2012]第0148号）。法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件目录

  1．与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

  2．北京市观韬律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司

  董事会

  2012年6月5日