证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2012—31
四川雅化实业集团股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2012年5月27日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第一届董事会第二十三次会议的通知。会议于2012年6月1日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于雅化集团与深圳市金奥博科技有限公司共同出资组建新公司的议案》
经全体董事讨论，同意雅化集团与深圳市金奥博科技有限公司共同出资组建新公司，注册资本2000万元，其中金奥博公司出资1200万，出资比例60%，雅化集团出资800万元，持股比例为40%；经营范围：乳化剂、复合油相、表面活性剂等精细化工产品及其他化工产品（危险品除外）的研发、生产、销售、进出口（以工商登记为准）；建设规模：公司拟建设生产规模为7500吨SP-80乳化剂生产线一条、1500吨高分子乳化剂生产线一条、20000吨复合油相生产线一条。
本议案表决时，关联董事杜鹃回避表决。
公司独立董事对本次董事会审议的议案进行了事前认可，并发表独立意见。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
二〇一二年六月四日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2012—32
四川雅化实业集团股份有限公司
关于与深圳市金奥博科技有限公司共同出资组建新公司暨
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
由于在新公司设立过程中可能会面临各种不确定因素，同时也会面临市场发生变化而导致的经营风险，因此提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“雅化集团”）与深圳市金奥博科技有限公司（以下简称“金奥博公司”）于2012年5月25日签订出资协议，在四川省雅安市设“四川金雅科技有限公司”（以工商核准名称为准，以下简称“金雅公司”），从事乳化剂、复合油相、表面活性剂等精细化工产品及其他化工产品（危险品除外）的研发、生产、销售、进出口。
2、由于金奥博公司为本公司的参股企业，公司委派了高级管理人员杜鹃、高欣担任该公司董事，因而金奥博公司与本公司形成关联方。根据深交所《股票上市规则》第10.1.1条之规定，本公司与金奥博公司共同投资设立金雅公司，此次投资项目构成关联交易。
3、按照相关法律法规和公司《关联交易管理控制制度》的要求，此次投资金额虽未达到公司董事会的审批权限（与关联法人单笔或累计标的在300万元－3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%～5%之间的关联交易），但公司从谨慎性原则考虑，提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。本次会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议批准公司出资800万元与金奥博公司共同设立金雅公司，关联董事杜鹃回避表决。本次关联交易未达到股东大会审批权限，不需要股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市金奥博科技有限公司
住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：明景谷
注册资本：500万元
税务登记证号码：440301279482691
主营业务：生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备
截至2011年12月31日的主要财务指标（未经审计）：截至2011年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产15,708.01万元、净资产8,918.89万元、营业收入8,077.98万元、净利润1,614.09万元。
三、关联交易标的基本情况
公司与金奥博公司共同出资设立新公司。公司名称暂定“四川金雅科技有限公司”（以工商核准名称为准）；注册地为四川省雅安市雅化集团工业园区；注册资本为2,000万元（其中：金奥博公司以现金出资1,200万元，占注册资本的60%；雅化集团以现金出资800万元，占注册资本的40%）；经营范围为乳化剂、复合油相、表面活性剂等精细化工产品及其他化工产品（危险品除外）的研发、生产、销售、进出口（最终以工商登记机关登记为准）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易，双均以现金出资，不存在需要特别说明的定价政策或依据。
五、交易协议的主要内容
1、协议各方：
甲方：金奥博公司；乙方：雅化集团
2、金雅公司的基本情况
（1）公司名称：“四川金雅科技有限公司”（以工商核准名称为准）
（2）注册地：四川省雅安市雅化集团工业园区
（3）注册资本：2,000万元，其中金奥博公司以现金出资1,200万元，占注册资本的60%；雅化集团以现金出资800万元，占注册资本的40%。
（4）经营范围：乳化剂、复合油相、表面活性剂等精细化工产品及其他化工产品（危险品除外）的研发、生产、销售、进出口（最终以工商登记机关登记为准）。
（5）建设规模：公司拟建设生产规模为7500吨SP-80乳化剂生产线一条、1500吨高分子乳化剂生产线一条、20000吨复合油相生产线一条。
3、金雅公司的法人治理机构
（1）金雅公司设董事会，由3人组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事长由甲方委派的董事担任。
（2）公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。
六、后续其他安排
本次投资事项经批准后，双方委派相关人员立即办理工商注册登记事项，并着手进行公司生产线的建设工作。
七、交易目的和对上市公司的影响
乳化剂是一种表面活性剂，广泛应用于化工、医药、能源等行业，也是乳化炸药生产中的一种重要原材料。乳化炸药是借助乳化剂的作用，使氧化剂盐类水溶液的微滴均匀地分散在含有气泡的油相连续介质中，形成一种油包水型的乳胶状炸药，因而乳化剂品质是影响乳化炸药质量的关键因素。
乳化炸药具有抗水性能好，爆速大，猛度高，临界直径小，起爆感度好，生产和使用安全，污染少等特点。民爆行业“十二五”规划国家鼓励发展乳化炸药品种，要求尽快淘汰粉状炸药，国内乳化炸药生产线均加快了技术改造的步伐。由于金奥博公司乳化炸药生产线技术标准能够全面达到行业技术进步三期目标的要求，因而绝大部分企业均选用金奥博公司的乳化炸药生产技术和工艺，从而带动了金奥博公司的乳化剂系列产品需求，市场前景很好。
金奥博公司是雅化集团的合作企业，雅化集团持有金奥博公司40%的股权，该项目与金奥博公司再度合作，充分利用了雅化集团20多年的乳化剂生产经营管理经验和区位优势，借助金奥博公司乳化剂技术优势和市场优势，实现优势互补。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
因本公司购买金奥博公司商品形成日常关联交易（详见公司于2012年3月15日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告），2012年1月1日至披露日，本公司与金奥博公司累计已发生的各类关联交易的总金额为110.52万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
该事项在董事会审议前，独立董事进行了事前认可，认为：此次对外投资所涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次投资事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，因此，此次交易客观、公允、合理。独立董事还就此次投资事项发表了独立意见，认为：董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，在审议该议案时关联董事按照规定回避表决，会议形成的决议合法有效。本次投资事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，因此，此次交易客观、公允、合理，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
十、保荐机构的意见
保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：
1、本次关联交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会在审议相关议案时关联董事杜鹃回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决，并且独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司章程的规定；
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，未损害上市公司利益；
3、本保荐机构对雅化集团上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1、第一届董事会第二十三次会议决议
2、《出资协议》
3、独立董事事前认可函及独立意见
4、申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司与深圳市金奥博科技有限公司关联交易的独立意见。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2012年6月4日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2012—33
四川雅化实业集团股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2012年5月27日以书面送达的方式发出会议通知，并于2012 年6月1日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席监事3名，会议由监事会主席何伟良先生主持，出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。
与会监事经审议，通过了以下议案：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于雅化集团与深圳市金奥博科技有限公司共同出资组建新公司的议案》。
由于公司为深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）的参股企业，为公司的关联企业，公司与其共同投资设立新公司，形成关联交易。
与会监事经过仔细审议和对合作项目的了解，监事会认为：金奥博公司是雅化集团的合作企业，该项目与金奥博公司合作，可充分利用了雅化集团20多年的乳化剂生产经营管理经验和区位优势，借助金奥博公司乳化剂技术优势和市场优势，实现优势互补。本次投资事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，因此，此次交易客观、公允、合理。
因此，监事会认为，此次对外投资所涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
四川雅化实业集团股份有限公司监事会
二Ｏ一二年六月四日