股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2012-016

北京顺鑫农业股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2012年5月24日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2012年6月4日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫明珠文化发展有限公司增资扩股权利》的议案；

为了提高在文化创意领域的竞争力，公司的控股子公司北京顺鑫明珠文化发展有限公司（以下简称：“顺鑫明珠”）拟以增加注册资本的方式引进新股东。

2012年6月1日，本公司与控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：“顺鑫集团”）及陕西天河文化有限责任公司（以下简称：“陕西天河”）在北京顺义签署《增资协议书》，三方协商对顺鑫明珠进行增资扩股。其中，顺鑫集团现金出资2795万元，陕西天河现金出资2150万元，鉴于顺鑫明珠主要从事文化产业，不符合本公司的战略定位，因此，本公司放弃此次对顺鑫明珠的增资扩股权利。

本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：“天健兴业”）出具的天兴评报字（2012）第197号《北京顺鑫农业发展集团有限公司和陕西天河文化有限责任公司拟对北京顺鑫明珠文化发展有限公司进行增资项目资产评估报告书》（以下简称：“《资产评估报告书》”）为依据。在收益法评估下，顺鑫明珠净资产价值为430.00万元。

此次交易完成后，顺鑫集团持有顺鑫明珠53.6%的股权，陕西天河持有40%的股权，顺鑫农业持有6.4%的股权。

公司独立董事对本次交易已进行了事前审查。关联董事李维昌先生、郭妨军先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见《北京顺鑫农业股份有限公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫明珠文化发展有限公司增资扩股权利的公告》。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0股。

二、审议通过了《宁波银行股份有限公司申请综合授信》的议案；

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向宁波银行股份有限公司申请贰亿元综合授信，期限一年。

公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述综合授信提供担保。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

三、审议通过了《关于公司授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向宁波银行股份有限公司申请综合授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

由于公司拟向宁波银行股份有限公司申请综合授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理上述综合授信的事宜并签署有关合同及文件。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2012年6月4日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2012-017

北京顺鑫农业股份有限公司

关于放弃对控股子公司

北京顺鑫明珠文化发展有限公司

增资扩股权利的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、北京顺鑫明珠文化发展有限公司（以下简称：“顺鑫明珠”）为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）的控股子公司，注册资本为人民币400万元，本公司持有顺鑫明珠80%的股权，北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：“顺鑫集团”）持有顺鑫明珠20%的股权。为了提高顺鑫明珠在文化创意领域的竞争力，顺鑫明珠拟以增加注册资本的方式引进新股东。

2012年6月1日，本公司与顺鑫集团及陕西天河文化有限责任公司（以下简称：“陕西天河”）在北京顺义签署《增资协议书》，三方协商对顺鑫明珠进行增资扩股。其中，顺鑫集团现金出资2795万元，陕西天河现金出资2150万元，本公司放弃此次增资扩股认购。此次交易完成后，顺鑫集团持有顺鑫明珠53.6%的股权，陕西天河持有40%的股权，顺鑫农业持有6.4%的股权。

2、顺鑫集团持有本公司206,094,000股股权，占公司总股本的47%，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，此次与顺鑫集团发生的交易构成关联交易。

陕西天河与本公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，此次与陕西天河发生的交易不构成关联交易。

3、关于本次公司与顺鑫集团及陕西天河达成的对顺鑫明珠的增资事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为增资方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

2011年6月4日公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫明珠文化发展有限公司增资扩股权利》的议案。关联董事李维昌先生、郭妨军先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

4、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项不需提交股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经过北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、交易对方介绍

（一）北京顺鑫农业发展集团有限公司

1、基本情况

名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

法定代表人：李维昌

注册资本：人民币85000万元

税务登记证号：11022210255117X

主营业务：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）

2、顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

顺鑫集团成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第37号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

2009年7月1日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国资复[2009]21号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团100%的股权。

目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鲲鹏食品有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

3、顺鑫集团2011年相关财务数据

截至2011年12月31日，顺鑫集团总资产为1,428,486.22万元, 净资产213,098.83万元。

2011年，顺鑫集团实现营业收入782,327.13万元，净利润23,889.71万元。

4、顺鑫集团为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。

（二）陕西天河文化有限责任公司

1、基本情况

名称：陕西天河文化有限责任公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：西安市雁塔区吉祥路298号长海大厦17层南区

主要办公地点：西安市雁塔区吉祥路298号长海大厦17层南区

法定代表人：刘战

注册资本：4180万元

税务登记证号：

主营业务：企业策划：图书、期刊、音像制品的批发兼零售（出版物经营许可证有效期至2014年3月31日）；办公用品、文化用品、数字仪器与设备、纸张、桨板、化工（危险品除外）、印刷辅料、印刷机械的批发与零售；房地产开发；再生能源的开发（专控除外）；歌舞、曲艺表演（营业性演出许可证编号西文演（直）字2011-002号）；广播影视剧（片）策划、制作、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2013年12月31日）。

主要股东：刘战持股65%；马鲜艳持股35%。

实际控制人：刘战

2、陕西天河与本公司及本公司前十名股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、陕西天河2011年相关财务数据

截至2011年12月31日，陕西天河总资产为5,777.47万元, 净资产4,462.08万元。

2011年，陕西天河实现营业收入5,339.82万元，净利润57.03万元。

4、陕西天河及其股东与本公司不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的基本情况

交易标的：北京顺鑫明珠文化发展有限公司

注册时间：2001年12月13日

注册地址：北京市顺义区国门商务区机场东路2号

注册资本：400 万元

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李维昌

股东持股比例为：顺鑫农业持股80%，顺鑫集团持股20%。

主营业务为：组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）；影视策划；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示。

公司持有的顺鑫明珠80%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、交易标的最近三年及一期的财务数据

（1）截至2009年12月31日，总资产1,936.81万元，负债总额1,373.25万元，应收款项总额0元，净资产563.56万元。

2009年度，顺鑫明珠实现营业收入4,151.18万元，营业利润41.60万元，净利润37.74万元，经营活动产生的现金流量净额541.72万元。净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

（2）截至2010年12月31日，总资产2,369.59万元，负债总额1,746.58万元，应收款项总额0元，净资产623.02万元。

2010年度，顺鑫明珠实现营业收入4,157.82万元，营业利润74.37万元，净利润59.46万元，经营活动产生的现金流量净额1,092.93万元。净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

（3）截至2011年12月31日，顺鑫明珠总资产2,483.90万元，负债总额2,058.58万元，应收款项总额0元，净资产425.31万元。

2011年度，顺鑫明珠实现营业收入5,693.94万元，营业利润3.97万元，净利润3.01万元，经营活动产生的现金流量净额-216.52万元。净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

（4）截至2012年3月31日，顺鑫明珠的主要财务指标如下：

总资产3,331.15万元，负债总额2,920.43万元，应收款项总额0元，净资产410.73万元。

2012年1-3月，顺鑫明珠实现营业收入576.68万元，营业利润-14.59万元，净利润-14.59万元，经营活动产生的现金流量净额-1,320.27万元。净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

顺鑫明珠将截止到2010年12月31日实现的利润进行了分配，故截止到2011年12月31日，顺鑫明珠的净资产才430万元。

（二）交易标的评估情况

本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：“天健兴业”）的评估。天健兴业于2012年4月17日出具天兴评报字（2012）第197号《北京顺鑫农业发展集团有限公司和陕西天河文化有限责任公司拟对北京顺鑫明珠文化发展有限公司进行增资项目资产评估报告书》（以下简称：“《资产评估报告书》”）。评估结果如下：

1、资产基础法的评估结论

本次评估以资产基础法对顺鑫明珠公司在持续经营前提下的资产及负债进行评估，截至评估基准日2012年3月31日，总资产账面价值为3,331.16万元，评估价值为3,323.10万元，增值额为-8.05万元，增值率为-0.24%；总负债账面价值为2,920.43万元，评估价值为2,920.43万元，评估无增减值；净资产账面价值为410.73万元，净资产评估价值为402.67万元，增值额为-8.05万元，增值率-1.96%。

评估结果汇总表：

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,066.67	3,068.49	1.82	0.06
2	非流动资产	264.49	254.61	-9.87	-3.73
8	其中： 固定资产	126.57	116.70	-9.87	-7.80
17	长期待摊费用	137.91	137.91
20	资产总计	3,331.16	3,323.10	-8.05	-0.24
21	流动负债	2,920.43	2,920.43
22	非流动负债
23	负债合计	2,920.43	2,920.43
24	净资产（所有者权益）	410.73	402.67	-8.05	-1.96

2、收益法的评估结论

顺鑫明珠在评估基准日2012年3月31日的净资产账面值为410.73万元，采用收益法评估后的净资产价值为430.00万元，评估增值19.27万元，增值率4.69%。

3、最终评估结果的确定

本次采用资产基础法评估后净资产为402.67万元，收益法评估后净资产价值为430.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果27.33万元。

（1）两种方法评估结果差异的主要原因是：

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）本次评估最终选取收益法评估结果作为最终结果，理由如下：

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。评估师经过对顺鑫明珠财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映顺鑫明珠的股东全部权益价值。

选定以收益法评估结果作为顺鑫明珠的股东全部权益价值的最终评估结论，即顺鑫明珠在评估基准日的股东全部权益价值为430.00万元。

（三）顺鑫明珠与本公司存在其他债权债务关系。

（四）本次交易将导致公司合并范围发生变更。此次交易完成后，公司持有顺鑫明珠的股权比例下降为6.4%，公司的合并报表范围减少一家子公司。

顺鑫明珠不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为顺鑫明珠提供担保、委托顺鑫明珠理财等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，顺鑫明珠在评估基准日2012年3月31日的净资产账面值为410.73万元，采用收益法评估后的净资产价值为430.00万元，评估增值19.27万元，增值率4.69%。

五、交易协议的主要内容

（一）增资方式及数额

经顺鑫明珠的股东顺鑫农业及顺鑫集团同意，顺鑫明珠引进陕西天河作为新股东。顺鑫集团、陕西天河、顺鑫农业三方共同确认以天健兴业出具的《资产评估报告》的评估结果作为《增资协议书》签署的前提。

根据《资产评估报告》，顺鑫明珠净资产值为人民币430万元，折合每股净资产1.075元。经三方协商一致同意，顺鑫集团增加认购2600万股，折合现金出资2795万元人民币，其中：2600万元人民币计入实收注册资本，剩余195万元人民币计入资本公积金；陕西天河认购2000万股，折合现金出资2150万元人民币，其中：2000万元人民币计入实收注册资本，剩余150万元人民币计入资本公积金。

本次增资完成后，顺鑫明珠注册资本将变更为人民币5000万元；其中，顺鑫集团出资人民币2680万元，占注册资本总额的53.6%；陕西天河出资人民币2000万元，占注册资本总额的40%；顺鑫农业出资人民币320万元，占注册资本总额的6.4%。

（二）支付方式及期限

顺鑫集团、陕西天河缴付出资时，应以电汇或银行转帐的方式将出资款汇入顺鑫明珠指定的银行账户。

顺鑫集团、陕西天河、顺鑫农业同意，本次增资分两期缴款，自《增资协议书》生效之日起7日之内完成首期资金到位手续，在2013年6月1日前完成第二次增资，并分别在增资到位后，由顺鑫明珠聘请的会计师事务所进行验资并出具验资报告。两次增资情况如下：

单位：人民币万元

股东名称	增资认缴情况			首期增资缴付 （协议生效7日内）			二期增资缴付 （2013年6月1日前）
	出资数额	其中实收资本	其中资本公积	出资数额	其中实收资本	其中资本公积	出资数额	其中实收资本	其中资本公积
北京顺鑫农业发展集团有限公司	2795	2600	195	1505	1400	105	1290	1200	90
陕西天河文化有限责任公司	2150	2000	150	1290	1200	90	860	800	60
合计	4945	4600	345	2795	2600	195	2150	2000	150

（三）协议的生效

《增资协议书》经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经各方签字、盖章后生效。

六、涉及交易的其他安排

鉴于顺鑫明珠将成为顺鑫集团的控股子公司，本公司与顺鑫明珠在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。

七、交易目的及对上市公司的影响

（一）交易的目的

顺鑫明珠经过10年的发展，已经能够凭借广告这一主营业务支撑起其常规运营，但业务过于单一，抗风险能力差，不利于其在文化产业某一分支领域做长远规划发展。另一方面，文化产业正成为我国经济新的增长点，文化产业在转变经济发展方式、调整国民经济结构中发挥的作用，在更大范围内获得了认可。基于以上原因，顺鑫明珠决定引入同样有意于投资文化产业的合作伙伴，按照现代企业制度组建股份公司，进行强强联合，从管理、资金、人才三个方面来加强其实力，共同发展文化产业。

作为农业类上市公司，本公司定位于“大农业”的发展战略，主营业务为白酒和肉食品加工业务，鉴于顺鑫明珠主要从事文化产业，不符合本公司的战略定位，因此，本公司放弃此次对顺鑫明珠的增资扩股权利。

（二）交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

公司放弃此次对顺鑫明珠的增资扩股认购，将有利于集中资源发展主营业务，从而减少业务结构分散的风险；同时，鉴于顺鑫明珠未来盈利能力的不确定性，公司放弃该项增资认购权便于规避此项风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012年年初至《增资协议书》签署日，本公司与顺鑫集团未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司及顺鑫明珠的实际情况。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。在审议相关事项时，关联董事采取了回避表决，是公平合理的。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2012年6月4日

北京顺鑫农业股份有限公司独立董事

关于放弃对控股子公司

北京顺鑫明珠文化发展有限公司

增资扩股权利的独立意见

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关制度的有关规定,我们作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“公司”）的独立董事，就本次公司放弃对控股子公司北京顺鑫明珠文化发展有限公司（以下简称：“顺鑫明珠”）增资扩股权利的情况发表独立意见如下：

1、我们对本次交易事项进行了事前审查，合作方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易事项董事会履行了相关讨论和审议程序；关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规。

3、本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格，并具备充分的独立性。评估假设前提合理，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

综上所述，我们认为本次交易符合本公司及顺鑫明珠的实际情况。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。

独立董事：刘淑敏、钱明杰、江锡如

2012年6月4日