（上接B31版）

4、项目实施意义及发展前景

燃气是易燃、易爆、有毒的产品，燃气企业面对着千家万户的服务需求，管理着全市范围内纵横交错的地下管网和大量设备，近几年来，“西气东输”工程、“数字供气”、建设信息社会等的出现，对燃气企业信息化的要求越来越高，因此本项目有利于促进我国燃气行业生产运营信息化技术的发展。本项目将实现远程自动抄表，为燃气收费费自动结算、催费管理、购气控制、客户用气分析、输差分析等业务处理提供有力的技术支持，减少燃气的“跑、冒、滴、漏”，从而降低经营成本，提高燃气行业的营销管理水平。智能燃气自动化系统的应用通过建设统一的燃气行业信息化管理平台系统，完成生产调度、管网运行、营业收费、用户服务、智能用气信息采集与监控，遵循标准规范，避免系统的重复建设以及信息孤岛的产生。综上，项目具有良好的发展前景。

5、项目对公司经营管理、财务状况及社会经济效益的影响

根据目前预测及分析，项目的内部收益率高于行业内部收益率，项目的经济效益较好，盈利能力较强，项目建成后，可进一步改善公司的财务状况。该项目属于国家产业政策鼓励发展的项目之一，其社会效益明显。

6、项目实施情况

本项目由公司控股子公司青岛积成为实施主体。本次募集资金到位后，积成电子将使用本项目募集资金4,034万元投资建设16,455平方米厂房，建成后以市场价租赁给青岛积成供本项目使用；将使用募集资金3,822万元及自有资金共计3,978.47万元对青岛积成增资，由青岛积成作为本项目实施主体具体建设智能燃气自动化系统产业化项目。青岛积成增资扩股的议案已经青岛积成股东会审议通过，青岛积成全体股东一致同意积成电子增资3,978.47万元，其他股东增资共788.53万元，本次增资价格参照青岛积成2011年12月31日经审计的每股净资产。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）发行后公司业务及资产的整合计划

本次发行后，公司无业务及资产的整合计划。

（二）发行后公司章程的调整情况

本次发行将使公司股本总额及股权结构发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

（三）发行后公司股东结构和高管人员的变化情况

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10家符合相关法律法规规定的投资者，现有股东结构将得到一定优化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。此外，公司没有因本次发行而对高管人员进行调整的计划。

（四）发行后公司业务结构的变化情况

本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，产品的市场占有率逐渐扩大，公司利润增长将更加明显，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，资产结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。

募集资金运用后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动产生的现金流量增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行前后，公司无控股股东及实际控制人，且与其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。

（二）管理关系变化情况

本次发行前后，公司不存在与控股股东之间的管理关系。

四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保情况

本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行后，公司资产负债水平不会发生明显变化，公司负债结构比较合理。

本次发行募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实施进度，公司可安排使用自有资金先行投入，因此，不会因为本次发行行为增加公司负债。本次发行将进一步优化公司的资产负债结构，增强公司的抗风险能力。

本次发行前后，公司资产负债率比较合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

本次募集资金投资项目投产后，尽管目前上述市场相对稳定，市场发展趋于良性循环，但如果上述行业或市场受到经济周期波动、上下游行业周期性变化等因素影响而步入衰退，将导致公司产品销售出现下降，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

（二）业务与经营风险

1、研发技术风险

公司作为电力自动化设备与系统和公用事业自动化设备与系统产品的软硬件开发、生产和销售的企业，多年来为客户提供了整体的技术解决方案，在信息技术和行业应用等方面都有着较为深刻的理解和研究，但随着计算机技术和通信技术的快速发展，行业需求的不断变化，促使技术更新速度进一步加快。如果公司不能够正确、有效地把握行业技术走向，就无法适时开发出符合市场需求的新产品，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。

2、营销风险

由于公司生产的系统产品是多种技术综合运用产物，技术含量高，因此在营销方面具有一定的特殊性，营销活动涉及需求调查、签订订单、设计、生产、安装、调试、验收及持续的售后技术服务多个环节，国家政策变化或竞争对手调整策略，可能导致销售渠道受阻或客户流失，从而影响产品销售。如果公司在市场营销方面出现问题，将削弱公司开拓市场的能力，进而使公司经营业绩受到不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款净额较高的风险

受行业因素影响，公司应收账款占流动资产、总资产比例较高，随着公司主营业务迅速增长，公司应收账款也将随之有所提高，较高的应收账款将可能引致资产流动性风险。

2、存货余额较高的风险

受行业因素影响，报告期内本公司存货余额及占流动资产、总资产比例较高，随着公司主营业务迅速增长，公司存货余额也将随之有所提高，较高的存货余额将可能引致资产流动性风险。

（四）管理风险

近年来，公司主营业务收入增速较快，公司规模也随着业务量的增长而不断扩张，本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，将使公司生产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整进行组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

（五）政策风险

财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的规定：自2000年6月24日起至2010年以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2011年1月28日，国务院[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，继续实施软件增值税优惠政策。2011年10月13日，财政部和国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），规定继续实施软件增值税优惠政策，该通知自2011年1月1日起执行。公司及其控股子公司青岛积成电子有限公司、上海积成慧集信息技术有限公司为软件企业，根据相关规定目前享受上述增值税收优惠。

根据相关规定，公司及其控股子公司青岛积成电子有限公司、上海积成慧集信息技术有限公司、北京华电卓识信息安全测评技术中心有限公司目前享受不同程度的企业所得税税收优惠。

根据相关规定上海积成慧集信息技术有限公司享受部分营业税税收优惠。

如果未来国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消，将会对公司经营业绩产生一定影响。

（六）与本次发行相关的其他风险

1、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

2、股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

第四节 董事会关于公司分红情况的说明

一、现金股利分配政策

为提高公司的现金分红水平，完善公司的分红政策及其决策机制，2012年6月4日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的股利分配政策条款进行了修订，修订后的股利分配政策为：“（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。（四）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（六）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

上述关于修改《公司章程》股利分配政策的议案将提交2012年6月21日公司召开的2012年第一次临时股东大会审议，审议通过后将生效并实施。

二、公司最近三年分红情况

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2011年	1,720.00	6,324.17	27.20%	15,809.44
2010年	860.00	5,460.33	15.75%	12,262.40
2009年	1,720.00	4,407.67	39.02%	9,501.31
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例			79.67%

（一）2009年度利润分配情况

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，2009 年积成电子（母公司）实现净利润4,998.97万元，依据《公司法》、《公司章程》及国家有关规定，根据公司经营情况，为实现可持续发展，经公司董事会及股东大会批准，公司实施了如下利润分配方案：

1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金499.90万元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润4,499.07万元，加年初未分配利润5,802.24万元，扣除2009年内支付普通股股利800.00万元，2009年末公司未分配利润为9,501.31万元；

3、根据公司2007年度股东大会决议及2009年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东共享。以公开发行后公司总股本8,600万股为基数，向全体股东每10 股派发现金2.00元（含税），本次派发现金共计1,720.00万元，利润分配后，剩余未分配利润7,781.31万元转入下一年度。

（二）2010年度利润分配情况

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，2010年积成电子（母公司）实现净利润4,978.98万元，依据《公司法》、《公司章程》及国家有关规定，根据公司经营情况，为实现可持续发展，经公司董事会及股东大会批准，公司实施了如下利润分配方案：

1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金497.90万元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润4,481.08万元，加年初未分配利润9,501.31万元，扣除2010 年内支付普通股股利1,720.00万元，2010年末公司未分配利润为12,262.40万元；

3、以公开发行后公司总股本8,600万股为基数，向全体股东每10 股派发现金1元（含税），本次现金派发共计 860.00万元，利润分配后，剩余未分配利润11,402.40万元转入下一年度。

（三）2011年度利润分配情况

经中瑞岳华会计师事务所审计，2011年母公司实现净利润4,896.72万元。随着公司的快速发展，为支持公司业务的开拓，公司有扩充股本的迫切需求，同时，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，公司保持长期积极回报股东的分红策略，在保证公司健康持续发展的情况下，经公司董事会及股东大会批准，公司2011年度利润分配如下：

1、按公司净利润10%提取法定盈余公积金489.67万元；

2、提取法定盈余公积金后剩余利润4,407.04万元，加年初未分配利润 12,262.40万元，扣除2011 年内支付普通股股利860.00万元，2011年末公司未分配利润为15,809.44万元；

3、以截至2011年末公开发行后公司总股本8,600万股为基数，向全体股东每10 股派发现金2元（含税），共计派发现金1,720.00万元，剩余未分配利润结转至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增8,600万股，转增后公司总股本增至17,200万股。

三、未来分红计划

（一）按照《公司章程》的规定执行利润分配政策

在征求和尊重董事和公众投资者意见的基础上，未来公司董事会、监事会和股东大会将严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定执行利润分配政策的决策和论证程序，以保证投资者的合理投资回报。

（二）利润分配政策的原则和比例

按照《公司章程》的规定，公司将实行持续、稳定的利润分配政策，可采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。根据当年盈利状况及持续经营需要，实施积极的利润分配政策，在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司可以进行中期现金分红。

积成电子股份有限公司

2012年6月4日