证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2012-029
新疆广汇实业股份有限公司董事会第五届第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第五届第十一次会议通知和议案于2012年5月31日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2012年6月5日以通讯方式召开，应收到《议案表决书》10份，实际收到有效《议案表决书》10份。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《关于向西安龙达投资管理有限公司转让公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司19%股权的议案》；
同意公司将控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）19%股权转让给西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”），转让完成后，公司再以持有亚中物流的76%股权，与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司持有新疆广汇新能源有限公司的股权进行置换，具体置换方案待新疆广汇新能源有限公司评估工作完成后公司将另行召开董事会予以审议。本次公司向西安龙达转让亚中物流19%股权基本情况如下：
（一）交易概述
本次交易价格参考具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《新疆广汇实业股份有限公司拟股权置换涉及的新疆亚中物流商务网络有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字[2012]第1039号），由交易双方协商确定。截止2012年4月30日，亚中物流资产总额账面价值328,716.20 万元，评估值517,136.53万元，增值率57.32%；净资产账面价值75,643.30 万元，评估值264,063.63 万元，增值率249.09%。经交易双方协商，确定本次股权转让价格为人民币52,500万元。本次转让完成后，公司尚持有亚中物流76％股权，公司控股子公司新疆广汇化工建材有限责任公司持有亚中物流5%股权。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方情况介绍
名称：西安龙达投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：西安国际港务区港务大道6号南板房C212室
法定代表人：李建忠
注册资本：23,100万元整
主营业务：股权投资；企业投资管理
截止2012年5月31日，该公司总资产55,738.37万元，净资产23,095.34万元，净利润-4.46万元（未经审计）。
最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易标的基本情况
1、本次交易标的为亚中物流19%股权。
2、亚中物流基本情况：
成立日期：2000年8月18日
注册地：乌鲁木齐市高新南路65号广汇美居物流园
法定代表人：贾建军
注册资本：60,000万元，其中公司出资57,000万元，占注册资本的95%；新疆广汇化工建材有限责任公司出资3000万元，占注册资本的5%。
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：软件工程；经济信息咨询；互联网工程开发、设计；网上物资购销及相应的网上信息发布；国内商业购销；物流配送；消防器材、通讯器材、计算机及网络产品、机电产品、化工产品的销售；房屋租赁及柜台租赁；商品展览及销售；仓储；房屋销售；房地产开发经营（限广汇美居物流园项目）；广告经营（限许可证范围）；市场物业管理；会议及展览服务；办公设备租赁服务。
(四)交易合同的主要内容及定价情况
1、签署协议各方的法定名称
出让方：新疆广汇实业股份有限公司
受让方：西安龙达投资管理有限公司
2、交易标的和金额
出让方将持有亚中物流19%股权以人民币52,500万元转让给乙方。
3、交易支付方式
协议签订之日起20日内支付转让价款的50%，剩余款项在协议签订之日起一年内付清。
4、交易定价政策
以亚中物流2012年4月30日评估净资产264,063.63 万元为基础，经双方协商，确定本次股权转让价格为人民币52,500万元。
5、协议生效条件
协议自本次董事会审议通过并签订之日起生效。
（五）出售股权的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司能源产业战略发展规划，能更好的集中公司资金和人力发展能源业务，有利于公司的长远发展，也有利于全体股东利益。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
二、同意《关于聘请中信银行股份有限公司为公司非公开定向发行债务融资工具联席主承销商的议案》；
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
三、同意《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；
为加强和规范募集资金的管理，合理使用募集资金，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益，现结合公司实际情况，对公司已实施的《新疆广汇实业股份有限公司募集资金管理办法》进行全面修订，增加了对控股子公司募集资金使用的分级审批权限，细化了募集资金使用的审批流程，明确了内部审计部门对募集资金管理的监督职能，对募集资金使用和管理的风险控制措施进一步加强。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《新疆广汇实业股
份有限公司募集资金管理办法》。
四、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
鉴于公司已以2012年5月24日为股权登记日实施了每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，公司注册资本和股份总数均已发生变化；同时，因公司业务发展需要，需对公司经营范围增加“技术服务”项目，建议对《公司章程》相关条款进行如下修改：
1、原“第六条 公司注册资本为人民币1,946,868,038元。”
现改为“第六条 公司注册资本为人民币3,504,362,468元。”
2、原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：液化天然气、石油和天然气、煤炭和煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设等项目的投资（专项审批除外）；煤炭批发经营；国内商业购销（除专项审批项目）；经营进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。”
现改为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务等；煤炭批发经营；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。” （具体以工商登记为准）
3、原“第十九条 公司股份总数为1,946,868,038股，均为普通股。”
现改为“第十九条 公司股份总数为3,504,362,468股，均为普通股。”
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
五、《关于更换公司副总经理的议案》。
因工作调整，同意免去玉素甫·热买提先生公司副总经理职务，同时聘任倪娟女士为公司副总经理，任期至第五届董事会期满。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
倪娟女士个人简历：
倪娟 女，汉族，1975年5月出生，中共党员，在职研究生学历。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司战略运营部部长。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司战略运营部副部长、企业文化工作部部长、按揭部副部长。社会职务为：共青团乌鲁木齐市第十二届委员会常委；共青团新疆维吾尔自治区第十一届委员会委员；乌鲁木齐市第八届青年联合委员会委员。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司
董事会
二○一二年六月六日