四届十九次董事会决议
暨2012年股权激励之限制性股票授予公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-021
上海家化联合股份有限公司
四届十九次董事会决议
暨2012年股权激励之限制性股票授予公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司四届十九次董事会于2012年6月5日(周二)以
通讯方式召开，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过关于2012年股权激励之限制性股票授予相关事宜的议案。关联董事葛文耀、曲建宁、吴英华、冯珺回避表决，2名董事参与表决，2票同意；0票反对；0票弃权。
《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经2012年5月29日召开的公司2011年度股东大会审议通过。经董事会审核，公司及激励对象符合限制性股票授予条件，公司决定授予激励对象限制性股票。限制性股票激励计划的授予日为2012年6月6日。具体授予情况如下：
一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
2012年4月5日，公司四届十六次董事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》。
2012年4月25日，中国证监会对公司报送的草案修订稿确认无异议并进行了备案。
根据中国证监会的反馈意见，2012年5月7日，公司四届十八次董事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2012年5月29日，公司2011年度股东大会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
根据有关法律、法规以及《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司股权激励计划已获得批准。
二、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明
《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八部分第（一）项限制性股票的获授条件中规定：
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
经董事会审核，公司及激励对象符合限制性股票授予条件，公司决定授予激励对象限制性股票。
三、公司限制性股票授予情况概述
1、授予数量及其分配情况
本计划授予激励对象的限制性股票总数不超过2540.5万股，激励对象共395
人，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 获授股票占标的股票总数的比例（%） | 获授股票占公司股本总额的比例（%） |
| 1. | 葛文耀 | 董事长 | 68 | 2.68% | 0.16% |
| 2. | 吴英华 | 董事 | 33 | 1.30% | 0.08% |
| 3. | 曲建宁 | 总经理 | 36 | 1.42% | 0.09% |
| 4. | 王茁 | 副总经理 | 35 | 1.38% | 0.08% |
| 5. | 方骅 | 副总经理 | 32 | 1.26% | 0.08% |
| 6. | 丁逸菁 | 财务总监 | 27 | 1.06% | 0.06% |
| 7. | 冯珺 | 董事会秘书 | 25 | 0.98% | 0.06% |
| 公司董事、高级管理人员合计7人 | 256 | 10.08% | 0.61% | ||
| 公司中层管理人员32人 | 582.5 | 22.93% | 1.38% | ||
| 核心技术（业务）人员356人 | 1702 | 66.99% | 4.02% | ||
| 合计395人 | 2540.5 | 100% | 6.01% | ||
2、限制性股票的来源
本激励计划所涉及的标的股票来源为上海家化向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、授予价格：16.41元/股
4、授予日：2012年6月6日
5、限制性股票的锁定期及解锁期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。
四、独立董事就限制性股票授予相关事宜发表的意见
公司独立董事对限制性股票授予相关事宜发表了独立意见，同意公司限制性股票的授予日为2012年6月6日，并同意激励对象获授限制性股票。内容详见附件。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：
1、《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予限制性股票的激励对象符合公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的授予条件。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，上海家化具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划所涉限制性股票的授予已履行了现阶段必要的批准与授权；授予日及授予对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。内容详见上海证券交易所网站。
七、本次股权激励计划对公司经营成果的影响
公司向激励对象授予的限制性股票为2540.5万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算上海家化向激励对象授予的限制性股票应确认的总费用为人民币16995.95万元，授予日后36个月内限制性股票成本摊销情况如下表：
| 摊销期 | 股权激励成本 |
| 第一个12个月 | 11047.36万元 |
| 第二个12个月 | 4248.99万元 |
| 第三个12个月 | 1699.59万元 |
上述成本预测和摊销是根据本计划授予2540.5万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
上述结果并不代表最终的会计成本。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本计划的成本将在经常性损益中列支。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2012年6月6日
附件：
上海家化联合股份有限公司独立董事
关于2012年股权激励之限制性股票授予相关事宜的独立意见
作为上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现依照《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，现对公司2012年股权激励之限制性股票授予相关事宜发表如下独立意见：
1、《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）中所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定公司本次股权激励计划之限制性股票的授予日为2012 年6 月
6日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，同时本次股权激励计划的授予也符合公司《激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、综上，我们同意公司限制性股票的授予日为2012年6月6日，并同意激励对象获授限制性股票。
上海家化联合股份有限公司独立董事：管一民 张纯
2012年6月5日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-022
上海家化联合股份有限公司
四届十五次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司四届十五次监事会于2012年6月5日(周二)以通讯方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过监事会关于向激励对象授予限制性股票的意见。内容如下：
上海家化联合股份有限公司监事会
关于向激励对象授予限制性股票的意见
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会意见如下：
1、《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予限制性股票的激励对象符合公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的授予条件。
上海家化联合股份有限公司监事会
2012年6月6日