股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：临2012-012

  广州珠江实业开发股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ● 本次会议没有被否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  （一）本次股东大会召开的时间和地点

  广州珠江实业开发股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知和提示性公告分别于2012年5月16日、2012年6月1日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《上海证券报》以及《证券时报》。

  1、现场会议召开时间为：2012年6月5日上午09:30时。

  2、网络投票时间为：2012年6月5日上午09:30—下午15:00。

  3、现场会议召开地点为：广州市海珠区滨江东玉菡路28号珠江新岸酒店裙楼二楼云山珠水酒家218会议室。

  （二）本次股东大会出席情况

  参加本次股东大会表决的股东（或股东代表）共84名，代表股份85,720,395股，占公司总股本的35.25%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共15名，代表股份80,883,958股，占公司股份总数的33.26 %；参加本次股东大会网络投票的股东（或股东代表）共69名，代表股份4,836,437股，占公司股份总数的1.99%。

  （三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。

  由公司第七届董事会召集，由公司董事长郑暑平先生主持会议，会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。广东君厚律师事务所汪洪生律师和彭平律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  二、议案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议以下议案：

  （一）审议通过了《2011 年度董事会报告》；

  表决结果：同意81,794,369股、反对3,037,240股、弃权888,786股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的95.42%，反对股份数占3.54%,弃权股份数占1.04 %,议案获得通过。

  其中，网络投票表决结果为：同意997,712股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的20.63%；反对3,037,240股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的62.80%；弃权801,485股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的16.57%。

  （二）审议通过了《公司2011年度监事会报告》；

  表决结果：同意81,722,389股、反对3,019,840股、弃权978,166股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的95.34%，反对股份数占3.52%,弃权股份数占1.14%,议案获得通过。

  其中，网络投票表决结果为：同意925,732股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的19.14%；反对3,019,840股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的62.44%；弃权890,865股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.42%。

  （三）审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》；

  表决结果：同意81,722,389股、反对3,017,740股、弃权980,266股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的95.34%，反对股份数占3.52%,弃权股份数占1.14%,议案获得通过。

  其中，网络投票表决结果为：同意925,732股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的19.14%；反对3,017,740股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的62.40%；弃权892,965股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.46%。

  （四）审议通过了《关于聘任梁彦先生为公司董事的议案》；

  本议案采取累积投票制对关于聘任梁彦先生公司董事（非独立董事）的议案进行投票表决，表决结果如下：

  同意81,722,389股、反对3,017,740股、弃权980,266股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的95.34%，反对股份数占3.52%,弃权股份数占1.14%,议案获得通过。

  其中，网络投票表决结果为：同意925,732股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的19.14%；反对3,017,740股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的62.40 %；弃权892,965股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.46 %。

  同意聘任梁彦先生为公司第七届董事会董事，任期自本次股东大会决议之日起计，至2014年6月27日。

  以上董事简历详见2012年5月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》。

  （五）审议通过了《关于聘任朱卫平先生为公司独立董事的议案》；

  本议案采取累积投票制对关于聘任朱卫平先生公司独立董事的议案进行投票表决，表决结果如下：

  同意81,720,389股、反对3,019,740股、弃权980,266股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的95.33 %，反对股份数占3.52%,弃权股份数占1.15%,议案获得通过。

  其中，网络投票表决结果为：同意923,732股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的19.10%；反对3,019,740股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的62.44%；弃权892,965股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.46%。

  同意聘任朱卫平先生为公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会决议之日起计，至2014年6月27日。

  以上独立董事简历详见2012年5月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》。

  （六）审议通过了《广州珠江实业开发股份有限公司蔡穗声、曾炳权、张晋红、林兵独立董事2011年度述职报告》；

  表决结果：同意81,722,389股、反对3,017,740股、弃权980,266股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的95.34 %，反对股份数占3.52%,弃权股份数占1.14%,议案获得通过。

  其中，网络投票表决结果为：同意925,732股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的19.14%；反对3,017,740股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的62.40 %；弃权892,965股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.46 %。

  《广州珠江实业开发股份有限公司蔡穗声、曾炳权、张晋红、林兵独立董事2011年度述职报告》全文于2012年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》。

  （七）审议通过了《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：同意81,722,389股、反对3,017,740股、弃权980,266股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的95.34%，反对股份数占3.52%,弃权股份数占1.14 %,议案获得通过。

  其中，网络投票表决结果为：同意925,732股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的19.14%；反对3,017,740股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的62.40%；弃权892,965股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.46 %。

  （八）审议通过了《2011年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》；

  经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润221,903,626.47元。根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金合并抵销后为12,315,586.88元。2011年实施2010年度利润分配方案，以2010 年末总股本187,039,387 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，每10 股转增3 股，共计转增56,111,816股，转增后公司总股本为243,151,203股。

  公司2011年度分红预案为：加上年初未分配利润260,262,454.54元，年末可供投资者分配的利润累计为469,850,494.13元。以2011年末总股本243,151,203股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本年度不进行现金分配，未分配利润结转到下一年度。

  表决结果：同意81,968,884股、反对3,555,930股、弃权195,581股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的95.62 %，反对股份数占4.15%,弃权股份数占0.23 %,议案获得通过。

  其中，网络投票表决结果为：同意1,172,227股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的24.24%；反对3，555，930股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的73.52%；弃权108，280股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的2.24%。

  （九）审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》；

  公司续聘大华会计师事务所有限公司为2012年度审计机构。

  表决结果：同意81,722,389股、反对3,017,740股、弃权980,266股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的95.34 %，反对股份数占3.52%,弃权股份数占1.14 %,议案获得通过。

  其中，网络投票表决结果为：同意925,732股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的19.14%；反对3,017,740股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的62.40%；弃权892,965股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.46 %。

  （十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  我司章程于2009年6月12日进行过最新修订，从修订后到现在，公司情况发生了较多变化，其中，以下内容需在章程中进行相应修改：

  1、公司营业执照号已变更。因广州市工商管理局管理系统升级，我司营业执照注册号已由原号码变更为440101000083068。本次拟将章程第二条第二款中“在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4401011104119。”变更为“在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号440101000083068。”

  2、股份总数与注册资本已变更。2011年7月28日，公司2010年度资本公积金转增股本方案实施完成，总股本由187,039,387股增加为243,151,203股，本次拟将：

  第六条“公司注册资本为人民币壹亿捌仟柒佰零叁万玖仟叁佰捌拾柒元。”变更为“公司注册资本为人民币贰亿肆仟叁佰壹拾伍万壹仟贰佰零三元。”

  第十九条“公司股份总数为187,039,387 股，均为普通股。”变更为“公司股份总数为243,151,203 股，均为普通股。”

  表决结果：同意81,722,389股、反对3,017,740股、弃权980,266股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的95.34%，反对股份数占3.52%,弃权股份数占1.14 %,议案获得通过。

  其中，网络投票表决结果为：同意925,732股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的19.14%；反对3,017,740股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的62.40%；弃权892,965股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的18.46%。

  根据《公司章程》有关特别决议的规定，本议案以经参与现场投票和网络投票的有表决权的股东（或股东代表）合计所持表决权的三分之二以上通过。

  三、律师见证情况

  本公司法律顾问——广东君厚律师事务所汪洪生律师、彭平律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、《广州珠江实业开发股份有限公司2011年度股东大会决议》；

  2、《广东君厚律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  二○一二年六月五日