（上接B27版）

单位：万元

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单位：万元

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注：鉴于天创科技审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

6、下属子公司基本情况

截至2011年12月31日，天创科技纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下所示：

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(九) 集团直属资产基本情况

除上述拟购买的股权以外，本次重组的交易标的还包括集团直属资产。集团直属资产主要包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司中与云天化生产经营相关的资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产，具体情况如下：

1、安宁片区集装箱货场项目

本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目由云天化集团投资建设，总投资额约为3,700万元，于2005年开工、2007年建成。该项目主要内容包括：（1）对安宁片区原有工厂站铁路线进行改扩建；（2）对新建集装箱货场的铁路线进行改造；（3）建设配套相关的土建工程、电力、信号、通信工程。

2、草铺片区供水系统

本次拟注入上市公司的草铺供水系统技改工程由云天化集团于2005年投资建设，是一套2,000立方米/小时净水厂处理设施及输水管系统，包括：加速澄清池（2,000立方米/小时）一座，无阀滤池（2,500立方米/小时）一组，清水池（3,000立方米/小时）一座及配套的阀门、电气、仪表及加药系统等设施。该项目已通过竣工验收并于2007年投入使用。

3、水富分公司部分资产

本次拟注入上市公司的为水富分公司中与云天化生产经营相关的资产，主要包括土地使用权、建（构）筑物以及检修使用的机器设备。水富分公司是2000年9月云天化集团为管理云天化集团在水富的所有业务而注册成立的非法人分支机构，主要包括辅助生产系统和后勤服务系统，现已委托云天化进行管理。

4、化研院部分资产

本次拟注入上市公司的为化研院中与云天化生产经营相关的资产，主要包括位于草铺镇吉地铺村的土地使用权及试验仪器设备。云天化集团已于2012年4月12日召开董事会审议通过了将上述资产划转至云天化集团的方案，该事宜已获得云南省国资委的原则同意。化研院成立于1957年，于2001年整体进入云天化集团并成为其技术研究开发中心、国家企业技术中心。

二、交易标的的预估值

本次交易标的资产的评估拟以2011年12月31日为基准日。本次交易标的相关资产评估的前期工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2011年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。

(一) 拟收购资产预估值情况

本次交易拟收购标的资产包括：云天化国际100%的股权、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化100%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权、中轻依兰100%的股权、天创科技100%的股权和集团直属资产。标的资产的预估值约160.7亿元。截至本预案签署之日，本次交易拟收购标的资产总体预估值情况如下：

单位：万元

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注：本表格中直接收购股权比例并未反映间接收购的情况，例如云天化国际持有三环中化40.0%的股权、持有联合商务36.8%的股权亦将被云天化间接收购。

(二) 预估价值增值情况说明

标的资产预估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。无形资产增值主要来源于采矿权、土地使用权增值，固定资产增值主要来源于房屋和设备增值。具体分析如下：

采矿权预估增值主要原因：大部分待估采矿权取得时间较早，因此成本较低。此外由于磷矿资源的稀缺性和不可再生性，近年来磷矿产品整体价格水平有较大上涨，2005年以来国内磷矿石价格上涨了约200%，从而导致采矿权预估值有所增加。

土地使用权预估增值主要原因：（1）交易标的大部分土地的原账面值入账时间较早，且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低；（2）近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高；（3）虽然近期国家出台多项政策调控房价，但是本次评估涉及的土地多为工业用地，受调控影响有限。综上所述，估价对象的土地使用权预估值有所提高。

固定资产评估增值主要原因：部分固定资产购建时间较早，近年来建筑工程材料、人工费、机械费都有所提高使得造价水平上涨；另外企业会计折旧年限短于资产的经济寿命年限也是导致评估增值的原因之一。

(三) 预估方法说明

本次标的资产的预估整体上采用成本法（也称资产基础法），其中对采矿权的预估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法，对土地使用权按照以市场比较法为主、以基准地价系数修正法和成本逼近法等为辅进行评估。

资产预估整体上采用成本法是指在合理预估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的预估值加总减去负债预估值求得企业股东权益价值的方法。

本次资产预估整体上采用成本法是因为：根据替代性原则，在进行资产交易时，购买者所愿意支付的价格通常不会超过按市场标准重新购置或构建该项资产所付出的成本，而成本法就是从成本的角度来衡量资产的价值，是以评估基准日时重置被评估企业的各项资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，且此种方法进行价值估算的可靠性较高。

具体而言，各类主要资产的预估方法如下：

1、固定资产

固定资产的预估采用重置成本法。重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。在评估实物中通常会采用成新率来综合反映各种贬值因素，计算公式为：评估价值=重置成本×成新率。

2、矿业权资产

根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法，即DCF法。矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

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式中：P—— 矿业权评估价值；

CI—— 年现金流入量；

CO—— 年现金流出量；

(CI-CO)t—— 年净现金流量；

i—— 折现率；

t—— 年序号（t＝1，2，…，n）；

n—— 评估计算年限。

(1) 储量

储量包括评估基准日保有储量、评估利用的资源储量及评估利用的可采储量三个部分：

●评估基准日保有储量

对探矿权以及在建、拟建矿山采矿权评估，一般其提交的资源储量尚未动用，评估基准日保有资源储量即为地质勘查提交并（或）经评审的资源储量。

对生产矿山采矿权评估，评估基准日保有资源储量指资源储量核实基准日经评审的保有资源储量扣除资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量，即：评估基准日保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至评估基准日动用资源储量

●评估利用的资源储量

指参与评估计算的保有资源储量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的基础储量和资源量折算的基础储量。

评估利用的资源储量＝∑（参与评估计算的基础储量+参与评估计算的资源量×该类型资源量的可信度系数）

●评估利用的可采储量

评估利用的可采储量计算公式为：

评估利用的可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

(2) 生产能力

矿山企业的生产能力是指矿山企业正常生产时期，单位时间内能够采出的矿石量。一般用年采出的矿石量表示。如果矿山企业是采选联合企业，也可用年生产精矿量表示；如果矿山企业是采选（冶）联合企业，也可用年生产金属量表示。矿业权评估中，通常用矿山企业正常生产年份采出的矿石量表示。

(3) 服务年限

评估计算年限，是采用收益途径评估矿业权价值确定的相关年限。包括后续勘查年限、建设年限及评估计算的矿山服务年限三个部分。

●后续勘查年限，是指评估基准日时需进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件的时间。通常情况下，适用于采用收益途径评估探矿权价值的情形。

●建设年限，是指评估基准日时需进行矿山建设工作从而达到正常生产的时间。通常情况下，适用于采用收益途径评估拟建、在建、改扩建矿山采矿权价值的情形。

●评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限。

根据确定的矿山生产规模，由下列公式可计算矿山的服务年限：

T＝Q/A（1－ρ）

式中：T——矿山服务年限；

Q——可采储量；

A——矿山生产能力；

ρ——矿石贫化率。

(4) 销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

(5) 折现率

折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，可以选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率，评估基准日执行的人民币五年期存款利率为5.50%。

风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率。风险报酬率中的勘查开发阶段风险主要是因不同勘查开发阶段距离开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性报酬率取值，勘探阶段取值范围在0.35～1.15%之间。行业风险是指行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险，取值范围在1.00～2.00%之间。财务风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两方面，取值范围在1.00～1.50%之间。本次预估最终对所有采矿权评估均采用10.0%的折现率，对所有探矿权评估均采用10.5%的折现率。

3、土地使用权

本次评估宗地的土地用途主要有工业、住宅、商业、其它等几种用途。根据《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的、各评估宗地的实际情况，本次评估采用了市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等评估方法。每宗土地均选用了两种方法进行评估，其中：住宅用地主要采用市场比较法、剩余法；工业用地主要采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法；商业用地主要采用市场比较法；其它用地主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法。市场比较法做为主要评估方法，在无法获取足够市场交易的情况下，根据宗地的用途和《城镇土地估价规程》的相关规定，采用成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等方法进行评估。

(1) 市场比较法

市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：

土地价格=比较案例价格×（待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数）×（待估宗地估价基准日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）。

(2) 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

土地价格=（土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×土地使用年限修正系数。

(3) 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

其计算公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价V = Vlb×（1+ΣKi）×Kj

式中：V——土地价格；

Vlb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

ΣKi——宗地地价修正系数；

Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。

(4) 剩余法

剩余法是将待估地产的预期开发价值，扣除正常投入费用、正常税金及合理利润后，依据该剩余值测算待估土地价格的方法。

土地价格=房地产预期售价-建筑总成本-专业费用-销售费用-管理费用-利息-税费-利润。

三、交易标的未来盈利能力的说明

本次拟收购资产的业务涵盖了从上游的磷矿采选到下游的磷肥及磷化工的完整产业链，是云天化集团最具竞争力、盈利能力和发展潜力的业务板块。本次重组完成后，拟收购资产将与云天化现有的化工业务充分整合，从而将具备完整的采掘、研发、生产和营销体系。

磷是大部分生物的组成元素之一，与生命活动及遗传息息相关，是人类生产生活不可替代的组成部分。随着全球磷资源的日益枯竭，具备磷矿资源的一体化企业必将在未来的竞争中占据主导地位。本次拟收购资产中的磷化集团是中国最大的磷矿采选企业，拥有充足的资源储量，具备稳定而持续的产量，是重组后云天化磷业务板块盈利发展的坚实基础。云天化国际是世界第二、亚洲第一的磷复肥生产商，拥有领先的科研和生产能力，在中国市场有较强的话语权和影响力，其盈利能力和运营效率均位居行业前列；由于我国耕地面积增加潜力不大，增施化肥成了粮食增产的重要措施，且随着科技进步施肥领域也将不断扩大，因此磷复肥在未来将拥有稳定的需求。中轻依兰、天达化工和天创科技是磷化工板块的重要生产企业，拥有先进的生产工艺和完善的运营管理水平，其中天创科技是专业从事精细磷化工研发生产的企业之一，也是国内少数同时拥有资质生产高品质食品级、牙膏级和医疗级磷酸钙盐等产品的企业。随着磷产业利润不断向资源采掘上游及高端深加工下游转移，具备完整产业链、丰富的磷矿资源、成熟的磷肥及精细磷化工研发能力的拟收购资产，其盈利能力和竞争力将在未来不断提升。

四、交易标的注册资本的合法合规性说明

截至本预案签署之日，交易标的为股权资产的，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

五、交易标的转让符合相关股权转让条件的说明

截至本预案签署之日，云投集团持有的云天化国际的股权尚处于质押状态，其解除质押事宜已经云投集团总经理办公会审议通过，云投集团正在积极办理解除质押的手续，并承诺在本公司召开董事会审议重大资产重组报告书前解除质押。上述股权质押解除后，云投集团持有的云天化国际股权符合股权转让条件。

截至本预案签署之日，云天化集团正在推进将化研院持有的天创科技4.3%的股权划转至云天化集团的工作。

本次交易的交易标的为股权资产的，相关股东已同意股权转让并已放弃优先受让权。本次交易中交易标的的转让符合相关交易标的公司章程规定的股权转让条件。

六、交易标的涉及的土地、房屋及矿业权的情况说明

截至本预案签署之日，交易标的的部分土地、房屋及矿业权的相关权属尚在完善之中，相关矿业权的储量备案证明的工作正在进行之中。

(一) 矿业权权属及储量证明情况

1、矿业权权属情况

根据初步统计，截至本预案签署之日，本次交易已将12宗采矿权纳入评估范围。除磷化集团海口磷矿、晋宁磷矿及昆阳磷矿三宗采矿权正在办理扩大矿区范围手续外，本次交易中涉及的其他采矿权均已取得采矿权证且权属完善。根据公司对于办理矿权手续的初步判断，预计磷化集团海口磷矿、晋宁磷矿及昆阳磷矿将于2012年8月、10月及12月分别获得扩大矿区后的采矿证。

根据初步统计，截至本预案签署之日，本次交易中涉及的四宗探矿权均已取得探矿权证且权属完善。

2、矿业权储量备案证明情况

对于纳入本次重组评估范围的矿业权，云天化集团正在推进相关矿业权在部级储量评审单位的储量评审备案工作。截至本预案签署之日，纳入本次重组评估范围的12宗采矿权中，11宗采矿权的储量核实报告已经通过部级储量评审单位评审；一宗采矿权（即磷化集团昆阳磷矿）的储量核实报告尚未通过部级储量评审单位评审，预计将于2012年6月底完成评审。目前云天化集团正在推进储量核实报告在国土资源部的备案工作，预计将于2012年7月底前完成12宗采矿权的储量备案工作。

截至本预案签署之日，纳入本次重组评估范围的四宗探矿权的储量核实报告已经通过部级储量评审单位评审。目前云天化集团正在推进储量核实报告在国土资源部的备案工作，预计将于2012年7月底前完成四宗探矿权的储量备案工作。

云天化集团已承诺，在云天化召开董事会审议涉及本次重大资产重组的重大资产重组及配套融资暨关联交易报告书前，云天化集团将确保交易标的所涉及的矿业权均已完成部级储量评审机构的储量评审工作，并相应取得国土资源部的储量评审备案证明文件（如需）。

(二) 土地使用权情况

根据初步统计，截至本预案签署之日，本次交易中已取得完善权属、拟以土地使用权形式进入评估范围的土地共有246宗，土地面积合计24,239,674平方米；除此之外，交易标的正在使用但尚未完善用地手续、暂未以土地使用权形式进入评估范围的土地面积合计4,818,406平方米。按照面积计算，该部分尚未完善用地手续的土地面积占交易标的土地总面积的17%。云天化集团将尽最大努力完善上述土地的用地手续，并且本公司将在重大资产重组报告书中进一步披露最终纳入本次重组范围的土地使用权情况。

(三) 房屋所有权情况

根据初步统计，截至本预案签署之日，本次交易中涉及的房屋中已取得完善权属的合计1,323,457.52平米，尚未取得完善权属的合计482,232.46平米，按面积计算的瑕疵率为26.71%，尚未取得完善权属的房产预估值占交易标的整体预估值的比率为4.25%。

针对标的企业拥有的，纳入重大资产重组评估范围，但尚未办理《房屋所有权证》的房屋（以下简称“瑕疵房屋”），云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工、中国信达及中化化肥等九名交易对方已经出具承诺：将促使并配合标的企业在云天化董事会审议重大资产重组及配套融资暨关联交易报告书（以下简称“二董”）前完善相关权属，倘若前述完善权属工作无法在二董前完成并导致云天化因此遭受损失的，九名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任；九名交易对方同时承诺，瑕疵房屋完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的企业的持股比例予以承担。云天化将在重大资产重组报告书中进一步披露本次交易所涉及房屋的权属情况。

第五章 本次交易对公司的影响

一、对公司主营业务的影响

本次重组完成前，本公司的主营业务为氮肥、玻纤新材料、有机化工产品的生产和销售。

本次注入云天化的资产主要是磷矿、磷肥和磷化工资产，涵盖了从上游的磷矿采选到下游的磷肥及磷化工的完整产业链，是云天化集团最具竞争力、盈利能力和发展潜力的业务板块。此次注入公司的资产不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，可将公司打造成为领先的综合性化肥生产商，提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。

本次重组完成后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块，以及国内外较为完整的营销体系和研发体系。云天化将成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。同时，云天化将募集配套资金，继续发展做大主营业务，并补充上市公司的流动资金、增强营运能力、降低财务费用，进一步提高上市公司的整体盈利水平。

二、对公司财务状况和盈利能力的影响

本次重组完成后，本公司的竞争实力将明显加强，总资产、净资产及盈利规模均得到提高，抵御风险的能力将增强，因此本次重组符合上市公司及全体股东的利益。

根据拟收购资产未经审计的财务报表，拟收购资产2011年度归属于母公司的净利润为10.83亿元。按照本次重组上市公司发行约10.27亿股计算，并考虑模拟测算中剔除的相互抵消因素，本次重组完成后，上市公司2011年每股收益将由0.26元增加至0.71元，增幅为176%，本次重组将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

三、本次交易完成后对公司股本结构的影响

本次交易前本公司的总股本为693,634,510股。按照本次交易标的的预估值（扣除本公司拟以募集的配套资金或自有资金收购的云天化集团和中国信达所持有天达化工股权的预估值）测算，本公司本次发行股份购买资产后将新增约10.27亿股A股股票，本次发行股份购买资产前后本公司的股本结构如下：

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预计本次发行股份购买资产之后，云天化集团合计将持有本公司约67.6%的股权，仍为公司的控股股东。

本次配套融资后，本公司的股本结构还会发生变化，但预计云天化集团仍为本公司的控股股东。

四、本次交易完成后对同业竞争的影响

(一) 本次交易前同业竞争情况

本次重大资产重组完成前，云天化与控股股东云天化集团及其关联方不存在实质性同业竞争情况。在云天化集团所有业务板块中，云天化业务分属于氮肥、玻纤、有机化工三个板块，云天化集团及其控制的企业除云天化外，分属于磷矿采选、磷肥、精细磷化工及盐化工四个业务板块，因此，本次交易前，云天化与云天化集团及其控制的其他企业在业务上没有重叠，不存在主营业务领域的实质性同业竞争。

为切实可行的解决云天化和云天化集团及其附属企业在化肥业务中特定领域中存在的同业竞争问题，云天化集团出具了避免同业竞争的承诺函，并且云天化于2011年3月10日发布公告：“云天化集团将在5年内通过资产注入等方式，将其化肥业务注入本公司，理顺业务定位，以彻底消除与本公司之间可能存在的同业竞争。”

(二) 本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，云天化集团的主业资产基本实现整体上市。虽然本次未注入上市公司的云天化集团下属的中寮矿业、天能矿业、天裕矿业、江川天湖和天宁矿业在磷矿和煤矿探矿、采选、化肥业务方面与本次交易实施后的云天化及其下属公司的相关业务仍存在一定重合，但在本次重大资产重组完成后，云天化集团及其未进入云天化的下属企业与云天化及其下属公司的相关业务将不构成实质性同业竞争。

上述未注入资产的情况简要介绍如下：

1、中寮矿业

中寮矿业是根据2004年2月16日云南省人民政府专题会议精神设立的资源性控股公司，目的是加快老挝钾盐项目开发建设。中寮矿业于2004年3月9日在云南省工商行政管理局注册登记成立。目前，中寮矿业的注册资本为28,625.00万元，股东及持股比例为：云天化集团持股70.64%，云投集团持股11.74%，云南地矿总公司（集团）持股9.15%，中国科学院青海盐湖研究所持股8.47%。

中寮矿业最近三年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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中寮矿业目前正在进行5万吨/年氯化钾实验装置，其尚处于试车阶段且并无任何销售收入。2005年2月，中寮矿业在老挝成立了全资子公司中寮矿业钾盐有限公司，专门负责老挝万象钾盐开发项目的建设、生产经营工作。因中寮矿业目前尚未正式生产经营，且其从事的钾肥业务与重组后云天化从事的氮肥及磷肥业务在使用途径上存在显著差异，因此中寮矿业与重组后的云天化及其控股企业不存在同业竞争，本次交易未将其列入交易标的。

2、天能矿业

天能矿业由云天化集团与云南省煤田地质局两名股东共同出资设立，于2007年9月27日正式注册成立。天能矿业注册资本为1亿元，其中云天化集团已实际出资7,000万元，占注册资本的70%；云南省煤田地质局以探矿权作价3,000万元，占注册资本的30%。天能矿业主营业务是煤炭资源及煤层气资源的投资开发。

天能矿业最近三年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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天能矿业未来拟从事煤矿开采业务，其目前尚处于煤矿的勘查阶段。因矿业勘查的高风险及高投入特点，天能矿业未来是否可以成功探明具有开采价值的可采储量并从事煤矿开采业务具有较大不确定性。目前，天能矿业与重组后的云天化及其控股企业不存在同业竞争，因此本次交易未将其列入交易标的。

3、天裕矿业

天裕矿业于2005年7月19日在云南省弥勒县正式注册成立。天裕矿业注册资本为746.2万元，其中云天化集团出资380.56万元，占注册资本的51%；弥勒县九久化工有限公司出资365.64万元，占注册资本的49%。2008年7月云天化集团收购股东弥勒县九久化工有限公司持有的天裕矿业全部股权，自此天裕矿业成为云天化集团的全资子公司。天裕矿业的主营业务为磷矿（主矿、共生矿）开采、加工、销售。

天裕矿业最近三年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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天裕矿业未来拟从事磷矿开采业务，目前天裕矿业尚处于建设初期，未开展任何磷矿开采工作。目前，天裕矿业与重组后的云天化及其控股企业不存在同业竞争，因此本次交易未将其列入交易标的。

4、江川天湖

江川天湖于2001年12月31日由云天化集团以现金1,925万元，江磷集团以实物资产折价1,575万元共同出资组建。目前江川天湖的注册资本为3,500万元，其中云天化集团持股55%，江磷集团持股45%。

2006年9月，按照云天化集团磷复肥企业整合的总体部署，江川天湖的硫酸、磷酸、磷铵等生产装置及相关设施整体进入云天化国际，整合后的江川天湖只保留磷矿石的生产和加工、对外投资等业务，目前江川天湖是以磷矿石生产为主的矿山企业。江川天湖目前磷矿石的生产能力为50万吨/年，其磷矿石主要供应两大股东，其中云天化集团及其关联企业约占60%、江磷集团约占40%。

江川天湖最近三年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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单位：万元

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鉴于：（1）江川天湖的磷矿保有储量（对应云天化集团的权益部分）占云天化集团的磷矿权益保有储量的比例较低，仅为约6%，通过本次重组，云天化集团已将其大部分磷矿资源注入云天化；（2）磷矿作为磷肥及磷化工产品的原料，是磷产业链的中间产品。就云天化集团及其关联企业从江川天湖取得的磷矿石，其全部由云天化国际用作化肥生产，并不对外销售。因此，虽然本次重组完成后，江川天湖所从事的业务与云天化有一定的重合性，但江川天湖与重组后的云天化及其控股企业不存在实质性同业竞争。

由于江川天湖生产经营相关的土地及房屋未取得相关权属证明，不符合资产注入条件，因此本次交易未将其列入交易标的。

5、天宁矿业

天宁矿业前身为安宁县街磷矿，始建于1974年5月。2004年8月26日，云天化集团、云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴及吴曦对安宁县街磷矿进行整合，共同出资设立天宁矿业。目前天宁矿业注册资本为6,000万元(2012年3月天宁矿业注册资本由4,200万元增加至6,000万元。)，其中云天化集团持股51%，云南祥丰化肥股份有限公司持股30%，罗兴持股9.5%，吴曦持股9.5%。天宁矿业经营范围为磷矿开采、加工、销售。天宁矿业现已发展为一家集磷矿开采、加工、销售为一体的矿山生产型企业。

天宁矿业目前磷矿石的生产能力为285万吨/年，其所产磷矿石约70%销往云天化集团及其关联企业，其余约30%主要销往其他股东。

天宁矿业最近三年经审计的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

单位：万元

■

鉴于：（1）天宁矿业的磷矿保有储量（对应云天化集团的权益部分）占云天化集团的磷矿权益保有储量的比例较低，仅为约7%，通过本次重组，云天化集团已将其大部分磷矿资源注入云天化；（2）磷矿作为磷肥及磷化工产品的原料，是磷产业链的中间产品。就云天化集团及其关联企业从天宁矿业取得的磷矿石，其全部由云天化国际用作化肥生产，并不对外销售。因此，虽然本次重组完成后，天宁矿业所从事的业务与云天化有一定的重合性，但天宁矿业与重组后的云天化及其控股企业不存在实质性同业竞争。

由于天宁矿业生产经营相关的土地及房屋未取得相关权属证明，不符合资产注入条件，因此本次交易未将其列入交易标的。

(三) 避免同业竞争的措施

为避免与上市公司产生同业竞争，保证云天化全体股东、特别是中小股东的合法权利，2012年6月4日，云天化集团向云天化出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，作出承诺如下：

“就云天化集团及其未进入云天化的控股企业与云天化及其控股公司未来可能产生的同业竞争，本公司在此作出如下承诺：

(1) 本次重大资产重组中，本公司已将符合上市条件的与云天化业务相同或相类似业务注入云天化；

(2) 就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在天裕矿业取得完善的矿业权证及土地房屋权证且正常运营及盈利后两年内，本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争；

(3) 就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化；

(4) 在不损害云天化及其中小股东合法权益的前提下，云天化集团将在本次重大重组完成后与云天化签署《托管协议》，将其在江川天湖和天宁矿业的权益委托给云天化进行管理；

(5) 云天化集团及其关联公司自江川天湖和天宁矿业取得的磷矿石，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售；

(6) 本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与云天化业务构成实质性竞争的业务；

(7) 除前述说明内容外，如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与云天化业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知云天化，在通知中所指定的合理期间内，如云天化作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；

(8) 本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《云南云天化股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与云天化其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云天化和云天化其他股东的合法权益；

(9) 本公司及本公司控股、实际控制的其他企业违反以上承诺的，将补偿云天化因此遭受的一切直接和间接的损失。”

五、本次交易完成后对关联交易的影响

(一) 本次交易前公司关联交易情况

本次重组完成之前，由于生产经营的需要，云天化与云天化集团及其关联方之间存在一定的购买货物、接受劳务、销售货物等关联交易。

(二) 本次交易后公司关联交易情况

本次重大资产重组完成后，云天化集团的氮肥和磷肥业务将全部注入云天化，将显著减少关联交易的规模和数量。公司预计，本次重组完成后，公司与未注入的磷矿业务将存在少量关联交易，具体情况（包括关联方、关联交易类型及金额等）将在重大资产重组报告书中予以披露。双方将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害云天化及全体股东的利益。

(三) 规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，云天化集团于2012年6月4日承诺如下：

“为维护社会公众股东的利益，本公司作出如下承诺：

1、本次重大资产重组完成后，云天化将拥有完整的采购、生产、销售体系，与本公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。

2、本次重大资产重组完成后，本公司将尽可能地避免或减少云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因的关联交易，本公司将尽一切合理努力，确保云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定。

3、本次重大资产重组完成后，本公司将促使云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

4、本次重大资产重组完成后，本公司不会利用拥有的云天化股东权利或对云天化的实际控制能力操纵、指使云天化或云天化董事、监事、高级管理人员，使云天化及其控股公司以不公平的条件与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易。云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。”

六、本次交易完成后对公司治理的影响

本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。同时，公司将通过整合现有的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上市公司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。

第六章 本次交易涉及的审批程序及相关风险

一、本次交易已经履行的审批程序

本次交易已于2012年3月28日经云南省国资委预审核批准，云南省国资委的预审意见的主要内容如下：

“原则同意云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司及中化化肥有限公司等九名交易对方以发行股份或支付现金方式购买资产，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的重组预案。”

二、本次交易尚须呈报批准的程序

本次交易完成尚须履行如下主要批准或核准程序：

1、本公司股东大会批准本次交易方案；

2、国有资产监督管理部门对于交易标的评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准；

3、中国证监会核准本次交易的方案；

4、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准。

三、本次交易的相关风险因素

(一) 与本次重大资产重组相关的风险

1、审批风险

本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得交易对方有权机关、本公司股东大会、国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准以及对于相关资产评估结果的备案或核准和中国证监会对本次交易的核准。能否取得上述批准、核准或备案，以及取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性。如果公司无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将无法进行，特提醒投资者注意风险。

2、财务数据未经审计的风险

本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。在与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

3、盈利预测不能实现的风险

截至本预案签署之日，公司拟收购资产的盈利预测尚在编制过程中，本次交易拟收购资产的盈利预测存在不确定性。盈利预测是根据已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

4、重组方案可能进行调整的风险

由于与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，标的资产的部分土地、房屋、矿业权的相关权属证书也尚在完善之中，公司可能根据标的资产部分的权属完善和盈利预测等情况对标的资产的范围进行适当调整，特提醒投资者注意风险。

5、重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次交易相关交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或者重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。截至本预案签署之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算发行股份价格，这些因素包括：（1）土地、房屋、矿业权的权属以及在建工程手续的完善工作。本次交易涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房屋和矿业权等相关资产的权属以及在建工程手续的完善工作量大，情况复杂，需要较长时间，可能在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法完成；（2）审计评估工作。由于本次交易的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（3）相关股东的沟通工作。本次交易的交易标的涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。另外，本次交易方案还需要获得相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。

基于本次交易将受到上述多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在较大的不确定性，从而导致出现重新计算有关发行股份价格的可能。

6、资本市场风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响本公司的股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造成风险。

7、股票异常波动及内幕交易风险

公司股票复牌后至公司完成本次交易之前，如果公司的股票出现股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易，本次交易可能被相关政府监管机构要求暂停、中止或取消，特提醒投资者注意风险。

8、大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，云天化集团将增持本公司的股份，控股地位进一步加强。云天化集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

(二) 宏观经济及行业相关风险

1、宏观经济造成的行业景气度下降的风险

公司所从事的化肥、采矿、化工行业与宏观经济具有较强的相关性。2008年下半年开始，全球金融危机逐步传导到实体经济领域，导致全球宏观经济的景气度下降，短期内对上述行业产生一定的负面影响。2011年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发达国家及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业的出口贸易造成负面影响。未来2-3年，受宏观经济状况影响，公司经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。

2、行业周期性波动风险

由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，化肥行业呈现显著的周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

3、产业政策风险

作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。

2008年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至35%和30%，同年4月对所有化肥产品加征100%的特别关税，同年8月将氮肥类产品的特别关税上调至150%。2008年底国家重新调整了化肥出口税率，将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至110%，淡季下调至10%(当出口价格不高于基准价格时，10%（当出口价格高于基准价格时，税率=(1.1-基准价格/出口价格)*100%)。2010~2011年出口税率旺季保持不变，淡季下调至7%(当出口价格不高于基准价格时，7%；当出口价格高于基准价格时，税率=(1.07-基准价格/出口价格)*100%)。

由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，公司利润水平将会存在较大的波动风险。

(三) 业务经营相关风险

1、主要产品价格波动的风险

磷肥是拟收购资产的主要产品，其市场价格受能源、原材料价格、农产品产销情况和市场供需情况影响较大。受到全球经济危机影响，磷肥主要产品磷酸二铵、磷酸一铵等均价从2008年中至2009年中下滑约40%(百川资讯统计)。2010年以来，随着我国持续的支农惠农政策的实施，对石化行业振兴规划措施的进一步细化落实，化肥板块主要产品价格基本止跌企稳，其中磷酸二铵、磷酸一铵价格与2009年中相比，上升了约30%。如果未来磷肥产品受市场状况、行业经济周期、行业竞争等因素影响价格波动，将影响标的资产以及云天化的经营业绩。

2、主要原材料价格波动的风险

磷矿、硫磺、液氨是磷肥的主要原材料。磷矿和液氨绝大多数由标的公司自己生产，硫磺主要通过外购，虽然我国硫资源的对外依存度近年来有所下降，但依然超过60%。标的公司几乎所有硫磺均通过进口，因此硫磺价格的波动将对标的公司磷肥生产成本产生较大的影响。2009年受到全球经济危机影响，国际市场硫磺价格大幅波动，给标的公司短期内造成了较大的损失。为了充分控制上述原材料价格波动风险，标的公司努力改进采购生产流程，采用“最低库存保生产”等策略，硫磺库存水平已降低至2009年的二分之一以下。如果未来原材料价格再次出现较大波动，则将影响标的公司以及云天化的经营业绩。

电力在磷化工中间产品黄磷的生产成本中占比约为40%，电价不断上升导致公司生产成本上升。此外由于云南省电力供应对黄磷行业持续实行限电措施，导致公司黄磷生产装置开工时间严重不足，利用率不足生产能力的50%，从而导致公司黄磷业务盈利水平较低。如果未来电力供应问题依然不能妥善解决，则将影响标的资产以及云天化的营运能力。

此外，煤炭、天然气等能源价格的大幅波动，也将影响公司的经营业绩。

3、业务整合风险

本次交易完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选、磷化工等五大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，由于本次交易涉及的资产范围大、涉及面广，本次交易完成后，本公司对生产、销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间。如果本公司不能及时并有效整合下属企业资源，建立适应集团化管理需要的相关制度，则可能无法有效对下属企业的战略规划、生产经营和财务进行管理，从而影响本公司的整体发展和盈利能力。

4、安全生产的风险

拟收购资产涉及磷肥、磷化工、磷矿等安全生产高危行业，其原辅材料、中间产品、产品涉及硫酸、氨、一氧化碳、硝酸铵、黄磷等有毒有害、易燃易爆危险化学品，其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征。尽管本公司的化工装置自动化控制水平、本质安全水平很高，但因操作过失、设备故障、自然灾害引起火灾、爆炸、中毒事故等潜在风险客观存在，一旦发生可能影响公司生产经营正常进行。

5、环保风险

拟收购资产从事业务涉及磷肥、黄磷、磷矿等可能对环境造成污染的行业，产品生产过程中会产生一定量废气、废水、固体废弃物，废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等，废水中的主要污染物为COD、氨氮等，固体废弃物主要是磷石膏、黄磷渣、煤渣等。公司有符合国家要求、与生产装置相适应的脱硫脱尘设施、污水处理设施等系列环保设施，公司固体废弃物按国家相关环保规范处置，公司已积极推进且部分企业已实现生产废水零排放，公司有煤渣制砖、黄磷渣制保温棉、磷石膏做建材、废水综合利用等废弃物综合利用设施。公司一直遵守国家有关环保法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，公司各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。但国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施，从而对公司的生产经营产生不利影响。

6、土地、房产及矿业权权属不完善风险

截至本预案签署之日，标的资产的部分土地、房屋、矿业权的相关权属证书尚在完善之中，相关矿业权的储量核实报告的备案工作正在进行之中。标的资产能否取得相关批文或证照，以及最终取得批准核准或备案的时间存在不确定性。若该等权属凭证不能如期办理完毕，将对公司的生产经营造成一定影响。第七章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

二、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南云天化股份有限公司章程》的有关规定，本公司的独立董事在审阅了本次交易的相关文件后发表如下意见：

“1.本次重大资产重组的交易对方之一云天化集团为公司的控股股东，因此本次重大资产重组构成公司与云天化集团之间的关联交易。

2. 本次重大资产重组在提交公司第五届董事会第十八次会议审议前已征得独立董事的事先认可。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，关联董事及关联股东在表决过程中将依法进行回避，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。

3. 本次重大资产重组有助于避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，提升公司整体经营规模和竞争实力，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司和全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

4. 本次重大资产重组预案以及由公司与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具有可操作性。

5. 本次重大资产重组的发行A股股票价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即14.30元/股。若公司股票在定价基准日至交割日期间有其他除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，发行价格将相应调整。本次发行价格和定价原则合理、定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

6. 本次配套融资定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)即人民币12.87元/股，最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司股票在定价基准日至发行完成前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将相应调整。本次非公开发行底价和定价原则合理、定价公允，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

7. 本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、国有资产监督管理机构的批准以及中国证监会对本次重大资产重组及配套融资方案的核准。公司控股股东云天化集团将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

综上，我们同意公司本次重大资产重组及配套融资的上述相关事项。”

三、独立财务顾问对本预案的核查意见

公司独立财务顾问中金公司对于本预案出具如下核查意见：

经审核本预案，本次重组有利于提高云天化的资产规模和盈利能力，有利于避免云天化集团和云天化之间的同业竞争，有利于云天化的可持续发展。

鉴于云天化将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中金公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

四、关于本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在云天化停牌之日（2012年2月10日）前六个月内（“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括云天化集团、云天化、江磷集团、中化化肥、中国信达、云投集团、云铜集团、工投集团、冶金集团、金星化工以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

经自查，在自查期间，独立财务顾问中金公司对云天化股票有买卖行为。为确保各项业务的合规性，加强对内幕信息和因内幕信息导致的利益冲突的管理，防范内幕交易，独立财务顾问中金公司发布并实施了《信息隔离墙管理办法（试行）》，在投资银行业务与自营业务之间实施了严格的信息隔离墙管理。并且，中金公司项目组成员、相关知情人及其直系亲属无买卖云天化股票、泄漏有关信息、建议他人买卖云天化股票、从事市场操纵等行为。经核查，前述中金公司发生的云天化股票的买卖不构成内幕交易行为。

另外，以下相关人员在自查期间存在买卖云天化股票的情形：

■

上述相关股票买卖人员并未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作，未知悉本次交易的相关情况，相关股票买卖人员于自查期间进行的买卖股票的行为（包括于自查期间起始日前买入股票的行为）均系在未获知本次交易有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，其买卖股票的行为系根据二级市场状况进行的个人投资决策。上述人员买卖股票的行为并未利用本次交易的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

第八章 全体董事的声明

本公司董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司全体董事签字：

（张嘉庆） （刘和兴） （刘富云）

（吴 明） （江 凌） （卢应双）

（向 明） （suo克明） （邵卫锋）

云南云天化股份有限公司

年 月 日

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	30,593.04	30,726.38
负债总额	32,532.69	29,863.25
少数股东权益	495.71	535.28
归属于母公司所有者的权益	-2,435.36	327.85

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度
营业收入	20,337.40	20,764.23
营业利润	-2,085.11	-4,828.90
利润总额	-2,836.84	-2,954.98
净利润	-2,836.84	-2,954.98
归属于母公司所有者的净利润	-2,777.86	-2,927.02

公司名称	云南天耀化工有限公司
企业性质	非自然人出资有限责任公司
法定代表人	杨陆华
成立日期	2005年7月11日
注册资本	1,500万元
注册地址	昆明市西山区海口镇
持股情况	天创科技持股43%
经营范围	化工产品的生产、销售、代销代购；生产技术、配套工艺、设备的开发、转让、销售；矿产品的批发、零售、代购代销；房屋场地的租赁；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

序号	单位名称	账面净资产	预估值	增减值	增减值率	直接收购 股权比例	直接收购股权比例所对应的预估值
		A	B	C=B-A	D=C/A	E	F=B×E
1	云天化国际	185,447.60	448,977.80	263,530.20	142.10%	100.0%	448,977.80
2	磷化集团	313,021.46	763,453.40	450,431.95	143.90%	100.0%	763,453.40
3	天安化工	109,525.37	114,914.25	5,388.88	4.92%	40.0%	45,965.70
4	三环中化	87,629.57	106,283.90	18,654.33	21.29%	60.0%	63,770.34
5	联合商务	16,492.73	24,202.48	7,709.75	46.75%	50.0%	12,101.24
6	天达化工	164,920.57	191,153.45	26,232.88	15.91%	100.0%	191,153.45
7	中轻依兰	-30,308.61	35,946.77	66,255.38	-	100.0%	35,946.77
8	天创科技	-2,220.57	1,319.28	3,539.86	-	100.0%	1,319.28
9	集团直属资产	21,945.79	44,028.76	22,082.97	100.63%	100.0%	44,028.76
合 计		866,453.91	1,730,280.09	863,826.19			1,606,716.74

股东名称	本次发行股份 购买资产前		本次发行股份 购买资产后
	股票数量	持股比例	股票数量	持股比例
	（亿股）		（亿股）
云天化集团	3.29	47.5%	11.63	67.6%
原云天化公众股东	3.64	52.5%	3.64	21.2%
其他交易对方新增持股量			1.93	11.2%
合计	6.94	100.0%	17.20	100.0%

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	58,436.45	58,448.86	39,443.21
负债总额	33,086.25	34,366.15	15,473.36
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者的权益合计	25,350.19	24,082.71	23,969.86

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-382.69	-306.75	-200.84
利润总额	-353.36	-283.75	-143.10
净利润	-353.36	-283.75	-143.10
归属于母公司所有者的净利润	-353.36	-283.75	-143.10

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	8,484.36	6,366.59	3,599.66
负债总额	2,681.98	114.57	2,057.69
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者的权益合计	5,802.38	6,252.02	1,541.97

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	774.71	0.00	0.00
营业利润	-447.87	-289.95	-262.67
利润总额	-449.64	-289.95	-262.67
净利润	-449.64	-289.95	-262.67
归属于母公司所有者的净利润	-449.64	-289.95	-262.67

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	1,735.18	1,856.04	1,621.90
负债总额	2,241.83	2,060.49	1,609.63
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者的权益合计	-506.65	-204.45	12.27

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	1.17	0.00	7.00
营业利润	-302.21	-216.71	-196.11
利润总额	-302.21	-216.71	-196.11
净利润	-302.21	-216.71	-196.11
归属于母公司所有者的净利润	-302.21	-216.71	-196.11

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	19,236.53	10,746.79	22,511.17
负债总额	9,109.52	3,030.52	2,317.91
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者的权益合计	10,127.01	7,716.27	20,193.26

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	11,025.79	7,437.48	7,501.46
营业利润	2,746.04	1,298.78	1,231.30
利润总额	2,805.09	1,304.41	1,224.50
净利润	2,365.50	1,094.65	1,133.63
归属于母公司所有者的净利润	2,365.50	1,094.65	1,133.63

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
资产总额	40,901.33	31,753.22	28,980.61
负债总额	17,372.26	12,409.12	12,425.23
少数股东权益	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者的权益合计	23,529.06	19,344.11	16,555.38

（2）合并利润表主要数据
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	37,656.41	30,650.25	32,879.15
营业利润	17,848.07	13,736.36	13,521.22
利润总额	17,639.42	14,095.62	13,457.36
净利润	13,067.15	11,208.30	9,528.84
归属于母公司所有者的净利润	13,067.15	11,208.30	9,528.84

自然人姓名	职务/关系	数量及成交均价
万荣惠	江磷集团董事长、总经理	累计卖出76,299股，均价22.73元
迪丽拜尔艾尼	江磷集团董事、总经理助理陈欣配偶	累计买入28,200股，均价23.89元； 累计卖出28,800股，均价23.49元
傅映敏	江磷集团董事、副总经理	累计买入5,000股，均价21.67元； 累计卖出5,000股，均价20.26元
傅博	江磷集团董事、副总经理傅映敏之子	累计卖出15,000股，均价24.31元