第六届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-13
中航黑豹股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中航黑豹股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2012年5月29日发出会议通知，会议于2012年6月5日上午9时以通讯方式召开。参会董事应9名，亲自参会9名，5名监事和全部高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田学应先生主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：
1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
将第八十二条修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体安排如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出拟由股东代表出任的董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出由股东代表出任的董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东可以向公司董事会提出由股东代表出任的董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。上述提名的候选人必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。”
将第一百一十条修改为：“公司董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限如下：
一、对外投资、收购出售资产、委托理财权限
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（不含本数）；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%-50%（不含本数），且绝对金额在5000万元以下；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%-50%（不含本数），且绝对金额在500万元以下。
单项或一年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述收购或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限
金额占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（不含本数）的委托贷款、新增贷款、资产抵押事项，需提交董事会审议。
单项或一年累计发生额超过上述权限的经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
三、对外担保事项
所有对外担保事项均须提交董事会审议，对符合第四十一条、第七十七条相关规定的应报股东大会批准。
四、关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300-3000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关联交易由公司董事会审议批准。
与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，单项或一年累计发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易），经董事会审议通过后，应报股东大会批准。”
本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
2、《关于与中航财务公司签订<金融服务协议>暨确定2012年度存贷款额度的关联交易议案》（详见公司发布的临2012-14公告）
（4票赞成，0票反对，0票弃权）
本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
3、《关于制定<内部控制评价管理办法>的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
4、《关于制定<重大风险预警制度>的议案》
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
5、《关于召开2011年年度股东大会的通知》(详见公司发布的临2012-15公告)
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2012年6月5日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-14
中航黑豹股份有限公司
关于与中航财务公司签订《金融服务协议》
暨确定2012年度存贷款额度的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：中航黑豹股份有限公司（简称：公司或本公司）拟与中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财务公司）签订《金融服务协议》，由中航财务公司向公司提供金融服务，预计公司2012年在中航财务公司日存款余额最高不超过人民币1.75 亿元，可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元。
关联人回避事宜：关联董事在董事会审议上述关联交易时应进行回避表决。
交易对公司的影响：此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高公司资金结算效率，未损害公司及其他股东的利益。
需提请投资者注意的其他事项：上述关联交易需提请股东大会审议。
一、关联交易概述
为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司与中航财务公司拟签订《金融服务协议》，根据协议内容，中航财务公司将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。由于中航财务公司与本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司，此金融服务构成关联交易事项。
二、关联方介绍
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘宏
注册资本：15亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。
三、金融服务协议的主要内容
（一）中航财务公司为本公司及子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、贷款服务；3、结算服务；4、担保服务；5、可提供的经银监会批准的其他金融服务。
（二）公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
（三）中航财务公司吸收本公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，同时，也应不低于同期中航财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（四）中航财务公司向本公司及子公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，同时，也应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（五）中航财务公司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
（六）中航财务公司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；同时，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（七）协议经双方签字盖章，并经本公司董事会审议通过提交股东大会审议批准后生效。
四、2012年度金融服务交易额度
存款服务：日存款余额最高不超过人民币1.75亿元。
贷款服务：可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元。
五、资金风险控制措施
1、中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2、中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。
3、中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
4、中航财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款，公司及子公司有权从中航财务公司已经提供给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司及子公司有权利单方终止协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失，且公司及子公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无法全额偿还公司及子公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及子公司的贷款抵补。
5、发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司及子公司提供月报、年报，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、中航财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。
六、交易目的和对公司的影响
（一）中航财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。
（二）中航财务公司作为中国航空工业集团公司内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则， 未损害公司及其他股东的利益。
七、审批程序
（一）公司于2012 年6月5日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中航财务公司签订<金融服务协议>暨确定2012年度存贷款额度的关联交易议案》，关联董事进行了回避表决。
（二）独立董事对上述关联交易进行了事前认真审议，认为该关联交易是必要的，同意提交董事会审议，并按照公允、公开的原则进行交易。
（三）独立董事对上述关联交易进行了审议，认为此项关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意开展此项业务。
（四）该议案需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第十二次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可的独立意见；
（三）公司独立董事的独立意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2012年6月5日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2011-15
中航黑豹股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议时间：2012年6月26日上午9：00
二、会议地点：山东省文登市世纪大道89号
三、会议召开方式：现场会议
四、会议召集人：公司董事会
五、会议审议内容：
1. 审议《2011年度财务决算报告》；
2. 审议《关于2011年年度利润分配的议案》；
3. 审议《2011年年度董事会工作报告》；
4. 审议《2011年年度监事会工作报告》；
5. 审议《2011年独立董事年度述职报告》；
6. 审议《2011年报全文及摘要》；
7．审议《关于2012年融资计划的议案》；
8. 审议《关于2012年向关联方借款关联交易的议案》；
9. 审议《关于2012年日常经营性关联交易的议案》；
10. 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
11.审议《关于与中航财务公司签订<金融服务协议>暨确定2012年度存贷款额度的关联交易议案》。
上述第1-9项议案经2012年4月19日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过；第10-11项议案经2012年6月5日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过。
六、出席对象：
2012年6月21日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。
七、参加会议办法：
符合出席条件的股东于2012年6月25日8：30—11：30、13：00—16：00 持本人身份证、股东账户卡（股东代理人另需书面委托书及代理人身份证，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照副本复印件及授权委托书）到本公司证券办公室办理登记手续，亦可用信函或传真方式登记。
八、其他事项：
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系人：夏保琪、王海兵
电话：0631—8087751
传真：0631—8352228
邮编：264400
地址：山东省文登市龙山路107 号证券办公室
附件：《授权委托书》格式
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中航黑豹股份有限公司董事会
2012年6月5日