第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600578 证券简称：京能热电 公告编号：2012-24
北京京能热电股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年5月29日，公司以电子邮件和专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第十八次会议通知。
2012年6月5日，北京京能热电股份有限公司第四届董事会第十八次会议在北京召开。董事长刘海峡、副董事长常代有、董事张文杰、杨松，独立董事宋守信、刘洪跃、徐大平出席了会议，董事关天罡、关志生委托董事长刘海峡出席会议并行使表决权。公司监事刘嘉凯、冯金艺、刘淑琴列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
本次会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组以及公司与控股股东京能国际之间的关联交易，公司关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。
公司拟向北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国际”）非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产（以下简称“标的资产”），包括京能国际所持9家子公司（以下简称“标的公司”）股权、京能国际通过委托贷款形式形成的债权、京能国际持有的其他非流动资产及承担的对外债务；同时，公司还拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
2012年5月9日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》。现根据标的资产审计、评估结果及本次交易的进展情况，对前述公司董事会已审议通过的《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》进行相应的补充和完善，具体内容如下：
（一）交易价格
标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：
标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值－标的公司中内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计305,672,045.24元。
根据天健兴业出具的并经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文核准的《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第215号），标的资产的评估值为920,412.42万元。根据标的公司中内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司股东会作出的决议，内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司对评估基准日前滚存未分配利润进行分配，京能国际按其所持内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任公司的股权比例合计应获分配利润305,672,045.24元。按上述公式计算，本次重组的交易价格确定为8,898,452,154.76元。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股份的发行价格及发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行价格及发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.12元/股。由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为7.92元/股。
标的资产的交易价格为8,898,452,154.76元，按照7.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷7.92元/股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能国际补足。
据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,123,541,938股；最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格和发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、非公开发行股份配套融资的发行价格及发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
由于公司股票已于2012年3月15日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），因此在扣除分红除息后，上述本次非公开发行的底价将相应调整为7.13元/股。
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元，发行股份数量不超过3.6亿股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价和发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
根据本议案补充及完善后的《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
二、经审议，通过《〈北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、经审议，通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意《北京京能热电股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及北京兴华会计师事务所有限责任公司为此出具的《关于北京京能热电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（[2012]京会兴核字第03011995号），董事会认为公司前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、经审议，通过《关于公司与北京京能国际能源股份有限公司签署发行股份购买资产协议及盈利补偿框架协议的补充协议的议案》
同意公司与京能国际签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、经审议，通过《关于对资产评估相关事项发表意见的议案》
天健兴业对本次重大资产重组的标的资产进行了评估，并出具《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第215号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的、并经北京市国资委核准的资产评估结果为依据确定，标的资产定价公允。
5、对于标的资产中京能国际持有的9家煤电公司股权，天健兴业对内蒙古岱海发电有限责任公司、内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司等3家已投产发电、且具有较强持续盈利能力的发电企业，采用收益现值法进行评估；天健兴业对前述企业进行评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
六、经审议，通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》
同意公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的2011年度的备考合并财务报表及附注，并根据本次重大资产重组完成后的架构编制的公司2012年度备考合并盈利预测报告。上述备考财务报表及盈利预测报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司予以审计及审核，并出具了《北京京能热电股份公司2011年度备考合并财务报表及专项审计报告》（[2012]京会兴审字第03013700号）及《北京京能热电股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》（[2012]京会兴核字第03011996 号）。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
七、经审议，通过《关于提请股东大会批准北京京能国际能源股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组前，京能国际直接持有公司34.86%的股份，本次重大资产重组后，京能国际对公司的持股比例预计将增加至61.56%（考虑配套融资的情况下）。鉴于京能国际承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让本次重组向其发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份后，上述情形属于《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会拟提请公司股东大会非关联股东批准京能国际免于以要约方式增持公司股份的义务。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、经审议，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重组事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的重组方案并按照相关监管机构的审核要求，制定和实施本次重大资产重组（包括本次非公开发行股份购买资产并配套融资）的具体实施方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报与本次重大资产重组相关的协议、合约和文件；
3、负责本次重大资产重组的申报事宜，并根据相关监管机构的审核要求，对本次重大资产重组的申报材料及相关法律文件进行修改、调整及补正；
4、如本次重大资产重组相关的政策、法规及监管审核要求发生变化或市场条件发生改变，对本次重大资产重组的方案进行相应调整（但依法构成重组方案重大调整的事项除外）；
5、聘请为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构，并决定其报酬事项；
6、根据本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的实施结果，对公司章程相关条款进行修改，并办理相关工商变更登记及其他审批、登记或备案事宜；
7、在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及相关证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
在前述第1至8项授权取得公司股东大会批准的同时，提请股东大会同意由董事会在前述授权范围和期限内处理或授权董事会成员办理本次资产重组的相关事宜。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、经审议，通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步增强公司现金分红的透明度，强化回报股东的意识，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司业绩增长成果的机会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，拟对现行公司章程关于分红政策的相关条款进行修改，具体内容如下：
将公司章程第一百八十条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的标准做出利润分配。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。”
修改为：
“公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展的需要。
（二）公司利润分配政策及具体利润分配方案由公司董事会负责制定。公司董事会在制定及论证有关政策及方案时，应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。利润分配政策及具体利润分配方案应取得二分之一以上独立董事的同意，并由公司董事会、股东大会按照本章程规定的审议程序批准后方可实施。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的标准做出利润分配。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（五）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事、监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
本议案尚需公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、经审议，通过《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
具体内容详见同日公告《北京京能热电股份有限公司关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的公告》。
公司独立董事出具了同意的独立意见。
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了关于北京京能热电股份有限公司将节余募集资金永久补充公司流动资金的核查意见。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、经审议，通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2012年6月21日，以现场会议及网络投票相结合的方式，于北京天湖国际会议酒店（北京市房山区青龙湖镇小苑上村150号）召开2012年第一次临时股东大会。有关本次股东大会的具体安排详见《北京京能热电股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一二年六月六日
证券代码:600578 证券简称：京能热电 公告编号:2012-25
北京京能热电股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年5月29日，公司以电子邮件和专人递送的方式向公司全体监事送达了第四届监事会第十四次会议通知。
2012年6月5日，北京京能热电股份有限公司第四届监事会第十四次会议在北京召开。公司监事刘嘉凯、冯金艺、刘淑琴出席了会议。公司监事会主席李明星、监事会副主席李迅委托监事刘嘉凯出席会议并行使表决权。会议由监事刘嘉凯先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
本次会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》
同意公司以非公开发行股份作为支付对价，购买北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国际”）持有的煤电业务经营性资产，并同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的总体方案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、经审议，通过《〈北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、经审议，通过《关于修改公司章程的议案》
同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对现行公司章程关于分红政策的相关条款进行修改，具体内容如下：
将公司章程第一百八十条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的标准做出利润分配。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。”
修改为：
“公司的利润分配政策为：
（一）公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展的需要。
（二）公司利润分配政策及具体利润分配方案由公司董事会负责制定。公司董事会在制定及论证有关政策及方案时，应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。利润分配政策及具体利润分配方案应取得二分之一以上独立董事的同意，并由公司董事会、股东大会按照本章程规定的审议程序批准后方可实施。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的标准做出利润分配。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（五）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事、监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、经审议，通过《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。公司使用节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序,符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意实施。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司监事会
二〇一二年六月六日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-26
北京京能热电股份有限公司
关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
经北京京能热电股份有限公司（以下简称"公司"）四届十八次董事会审议通过,公司董事会同意公司将78,785,346.77元节余募集资金（包括利息收入与手续费支出）永久补充公司流动资金。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，本次节余募集资金低于募集资金净额的10%，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
二、募集资金的实际使用及节余情况
经中国证监会以《关于核准北京京能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1814号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,661,290股，每股发行价为人民币9.92元，募集资金总额819,999,996.80元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为795,999,996.80元。
截至2012年6月4日，公司本次非公开发行股份的四个募投项目（包括：“酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造工程、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程、右玉2×300MW煤矸石电厂项目”）已全部完成，节余募集资金共计78,785,346.77元（包括利息收入与手续费支出），其中募投项目节余募集资金72,036,305.29元，利息收入与手续费支出为6,749,041.48元。公司拟将上述全部节余募集资金（包括利息收入与手续费支出）永久补充公司流动资金。截至2012年6月4日，公司结余募集资金情况表如下：
单位：元
| 募集资金项目名称 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 节余募集资金 | 项目状态 |
| 酸刺沟2×300MW矸石电厂项目 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 0 | 已完成 |
| 石景山热电厂南线供热系统改造工程 | 82,568,000.00 | 63,310,883.67 | 19,257,116.33 | 已完成 |
| 石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程 | 86,988,000.00 | 34,208,811.04 | 52,779,188.96 | 已完成 |
| 右玉2×300MW煤矸石电厂项目 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 0 | 已完成 |
| 补充流动资金 | 190,444,000.00 | 186,443,996.80 | 0 | 已完成 |
| 加：利息收入与手续费支出 | 6,749,041.48 | |||
| 合 计 | 800,000,000.00 | 78,785,346.77 |
截至2012年6月4日，公司募集资金专户存储情况为：
| 募集资金存放银行 | 募集资金专户 | 期末余额（元） |
| 中国建设银行股份有限公司北京永安里支行 | 11001069700053005078 | 78,751,886.38 |
| 招商银行股份有限公司 北京东直门支行 | 110902501010901 | 33,460.39 |
| 合 计 | 78,785,346.77 |
三、募集资金节余原因
公司本次节余募集资金来自于石景山热电厂南线供热系统改造工程（以下简称：南线改造）、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程（以下简称：除灰改造）两个募投项目，节余原因如下：
1、加强招投标规范管理，严格控制项目设备采购成本。公司根据采购及招标相关制度规定，对于上述两募投项目的设备采购采取更为严格的审批、选型及招标管理，在满足募投项目设备性能前提下，广泛调研、评估设备优越性及性价比优选，有效降低设备采购成本。
2、上述两募投项目建设过程中，公司采取多方调研、专家论证、工程施工与设计优化同步进行等方式，尽量采用国内先进的技术与工艺，并结合“合同能源管理”等新型投资方式，有效节约了项目投资。主要措施有：
（1）除灰除尘改造工程通过选型和设计优化，降造效果明显。如在布袋除尘器选型上，经充分调研和专业论证，采用电袋复合式除尘器方案，该方案综合了电除尘及布袋除尘器的优点，同时保留一部分原电除尘电场，把后部电场改造为布袋除尘器，改造工程量显著减少，约降低项目（除尘器改造）费用2,000万元；另外电袋复合式除尘器运行阻力小，原有风机的参数可以满足现有阻力要求，风机可不进行大的改造，通过进行局部烟道及受热面的改造，减低排烟温度，即可满足电袋复合除尘器改造的参数要求，同时可实现最优化的运行节电方式，约减少项目投资(引风机系统改造)金额2,300万元。
（2）南线供热改造工程项目旨在通过利用公司石景山热电厂4台机组原有富裕供热能力及通流改造后的新增供热能力，对公司石景山热电厂的供热系统进行改造，以拓展供热面积，满足北京管网集中供热不断增长的采暖负荷需求。为降低项目投资成本，南线改造部分项目引入“合同能源管理”模式由北京创时节能技术有限责任公司向公司石景山热电厂提供循环水余热利用项目节能服务，该项目由创时公司100%投资，该项目产生效益由公司与创时公司分享，效益分享期为10年。该项目新增供热能力满足南线改造项目的设计值，引入新投资方，相应减少南线改造募投项目投资金额1,500万元。
3、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，通过强化工程预算、工程监理等方式，进一步加强工程费用的控制、监督和管理，减少了工程总开支。
四、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划
为降低财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益，公司四届十八次董事会审议并通过了《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目全部节余募集资金78,785,346.77元（包括利息收入与手续费支出）永久补充公司流动资金。
五、使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将节余募集资金永久补充流动资金,有利于解决公司业务经营的资金需求,提高资金使用效率,降低财务费用,优化财务指标,符合公司及公司全部股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。公司使用节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序,符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此,同意公司将78,785,346.77元节余募集资金永久补充流动资金。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。公司使用节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序,符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意实施。
八、保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查意见
经核查，本保荐机构对公司将募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项发表意见如下：
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目均已完成，公司计划将节余募集资金全部用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，符合公司发展需要，没有损害股东利益的情形。
该事项已经公司董事会审议通过，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，无需提交股东大会审议。同时，本事项已经公司监事会审议通过，全体独立董事同意并发表了专项意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。
综上所述，本保荐机构同意公司将节余募集资金78,785,346.77元永久补充流动资金。
九、备查文件
1、公司四届十八次董事会决议;
2、公司四届十四次监事会决议;
3、公司独立董事的独立意见;
4、国泰君安证券股份有限公司关于北京京能热电股份有限公司将节余募集资金永久补充公司流动资金的核查意见
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一二年六月六日
证券代码：600578 证券简称：京能热电 公告编号：2012-27
北京京能热电股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：本次股东大会将提供网络投票
公司董事会拟定于2012年6月21日召开2012年第一次临时股东大会。本次股东大会（以下简称“会议”）所审议事项已经公司四届十七次和四届十八次董事会决议通过，具体详见2012年5月11日和2012年6月6日的《中国证券报 》 、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）披露的信息。现将会议的具体事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况、
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2012年6月21日下午 13:30
（2）网络投票时间：2012年6月21日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
3、现场会议地点：北京天湖国际会议酒店（北京市房山区青龙湖镇小苑上村150号）
4、会议方式：会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
5、投票规则：
公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。
二、 会议审议事项
1、 《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》；
本议案第一项“本次交易方案的主要内容”及第二项“非公开发行股份并配套融资的具体方案”第1至第10小项的各表决项均为本次发行股份购买资产并配套融资方案的组成部分，应逐项表决，如其中任一表决项未获得通过则视为本次发行股份购买资产并配套融资方案未获得通过。
1.1 本次交易方案的主要内容
1.2非公开发行股份并配套融资的具体方案
1.2.1发行股份的种类和面值
1.2.2发行方式
1.2.3发行对象
1.2.4发行价格及定价依据
1.2.5发行数量
1.2.6 锁定期
1.2.7 募集资金投向
1.2.8 滚存利润安排
1.2.9 上市地点
1.2.10 决议有效期
2、 《<北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
3、 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
4、 《关于公司与北京京能国际能源股份有限公司签署附条件生效的重组协议及其补充协议的议案》；
5、 《关于提请股东大会批准北京京能国际能源股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
6、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重组事宜的议案》；
7、 《关于修改公司章程的议案》。
本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的相关议案须经参与投票的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
三、 会议出席对象
1、 截止股权登记日（即2012年6月14日）15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、 本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、 因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书格式请见本公告附件二。
四、 现场会议登记方法
（一） 登记手续：
1、 个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书（格式参见本公告附件二）、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
2、 法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书（格式参见本公告附件二）、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
（二） 登记时间：2012年6月15日（上午8:30—11:30，下午13:30—16:30）
（三） 登记地点：北京京能热电股份有限公司董事会秘书处
（四） 联系方式：
联系电话及传真：（010）88990990
联系地址：北京市石景山区广宁路10号
邮政编码：100041
联系人：李溯
五、 网络投票登记注意事项：
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
六、 其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
七、 备查文件及查询地点：
（一） 公司第四届董事会第十七次会议决议；
（二） 公司第四届董事会第十八次会议决议；
（三） 公司第四届监事会第十四次会议决议；
（四） 《北京京能热电股份有限公司关于公司重大资产重组暨关联交易的独立董事意见》；
（五） 《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》。
（六） 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》；
（七） 《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》；
（八） 《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易独立财务顾问报告》；
（九） 《北京市天元律师事务所关于北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的法律意见》；
（十） 《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第215号）；
（十一） 《北京京能热电股份公司2011年度备考合并财务报表及专项审计报告》（[2012]京会兴审字第03013700号）；
（十二） 《北京京能热电股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》（[2012]京会兴核字第03011996 号）；
（十三） 《北京京能国际能源股份有限公司拟注入北京京能热电股份有限公司的经营性资产备考财务报表及审计报告》（德师报(审)字(12)第S0108号）；
（十四） 《北京京能国际能源股份有限公司拟注入北京京能热电股份有限公司的经营性资产备考盈利预测报告及审核报告2012年度》（德师报(核)字(12)第E0062号）。
查询地点为：北京市石景山区广宁路10号北京京能热电股份有限公司董事会秘书处
附件一：股东参加网络投票的操作流程
附件二：授权委托书格式
北京京能热电股份有限公司董事会
2012年6月6日
附件一：
股东参与网络投票的操作流程
公司2012年第一次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票时间为2010年6月21日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，总提案数：17，具体操作流程如下：
一、操作流程
1、买卖方向为买入股票
2、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738578 | 京能投票 | 17 | A 股 |
3、表决方法：
在“申报价格”项下填报本次会议的申报价格，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 1-7号 | 本次股东大会的所有17项提案 | 738578 | 99.00元 |
| 1 | 《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》（逐项表决子议案） | 738578 | 1.00元 |
| 1.1 | 本次交易方案的主要内容 | 738578 | 1.01元 |
| 1.2 | 发行股份的种类和面值 | 738578 | 1.02元 |
| 1.3 | 发行方式 | 738578 | 1.03元 |
| 1.4 | 发行对象 | 738578 | 1.04元 |
| 1.5 | 发行价格及定价依据 | 738578 | 1.05元 |
| 1.6 | 发行数量 | 738578 | 1.06元 |
| 1.7 | 锁定期 | 738578 | 1.07元 |
| 1.8 | 募集资金投向 | 738578 | 1.08元 |
| 1.9 | 滚存利润安排 | 738578 | 1.09元 |
| 1.10 | 上市地点 | 738578 | 1.10元 |
| 1.11 | 决议有效期 | 738578 | 1.11元 |
| 2 | 《〈北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | 738578 | 2.00元 |
| 3 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 738578 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司与北京京能国际能源股份有限公司签署附条件生效的重组协议及其补充协议的议案》 | 738578 | 4.00元 |
| 5 | 《关于提请股东大会批准北京京能国际能源股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 738578 | 5.00元 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重组事宜的议案》 | 738578 | 6.00元 |
| 7 | 《关于修改公司章程的议案》 | 738578 | 7.00元 |
注：本次会议投票，对于总议案99.00 进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中的子议案1，1.02 元代表议案一中的子议案2，依此类推。
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
5、不符合上述规定的申报无效。
二、投票举例
股权登记日持有“京能热电”A股股票的投资者，假设：1、对全部议案投赞成票；2、对议案一第9项投反对票；3、对议案三投弃权票，则相应的投票操作程序如下：
1、对全部议案投同意票；
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738578 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、对议案一第9项投反对票
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738578 | 买入 | 1.09元 | 2股 |
3、对议案三投弃权票。
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738578 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
（四）投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、由于网络投票系统的限制，公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北京京能热电股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示代为行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》 | |||
| （一）本次交易方案的主要内容 | ||||
| （二）非公开发行股份并配套融资的具体方案 | ||||
| 1、 发行股份的种类和面值 | ||||
| 2、 发行方式 | ||||
| 3、 发行对象 | ||||
| 4、 发行价格及定价依据 | ||||
| 5、 发行数量 | ||||
| 6、 锁定期 | ||||
| 7、 募集资金投向 | ||||
| 8、 滚存利润安排 | ||||
| 9、 上市地点 | ||||
| 10、 决议有效期 | ||||
| 2 | 《〈北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司与北京京能国际能源股份有限公司签署附条件生效的重组协议及其补充协议的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请股东大会批准北京京能国际能源股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理重组事宜的议案》 | |||
| 7 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2012年6月 日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-28
北京京能热电股份有限公司
关于挂牌出售控股子公司部分股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据北京京能热电股份有限公司（下称：“公司”或“我公司”）2011年年度股东大会审议通过的《关于转让控股子公司内蒙古京科发电有限公司部分股权的议案》，股东大会同意将公司持有的内蒙古京科发电有限公司（下称：京科发电）45.29%股权和京科发电22.43%股权两个标的通过北京产权交易所同时挂牌出售。（详见2012年4月7日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）
2012年4月9日，公司将持有的京科发电45.29%股权、京科发电22.43%股权两个标的在北京产权交易所正式公开挂牌，其中京科发电45.29%股权摘牌价为15013.580652万元，京科发电22.43%股权摘牌价为7435.518084万元。2012年5月7日挂牌公示结束，内蒙古源源能源集团有限责任公司（下称：源源集团）与神洲源源能源有限公司（下称：神洲源源）作为同一控制人下的联合受让体，经北交所审核后作为本次股权转让唯一合规受让人，对上述股权予以摘牌。
2012年5月12日，公司与源源集团、神洲源源分别就京科发电45.29%股权、京科发电22.43%股权签署了《产权交易合同》。
目前，公司向源源集团和神洲源源转让持有的京科发电45.29%股权事项已经办理完成，公司已收到由源源集团和神洲源源支付的京科发电45.29%股权转让款，共计15013.580652万元。
2012年6月5日，京科发电完成45.29%股权转让的工商营业执照变更，至此，源源集团和神洲源源作为同一控制人下的联合受让体共计持有京科发电51%股权，公司持有京科发电41.43%股权，公司已不再是京科发电的控股股东。
截至本公告披露日，公司持有的京科发电22.43%股权转让工作仍在进行中，公司将根据进展情况及时发布公告。
鉴于京科发电控制权已经转移，为保护公司权益不受损失，根据公司2011年年度股东大会决议对本次挂牌转让交易的附加条件，要求摘牌方对摘牌日前公司向京科发电提供的担保提供反担保，并向公司对京科发电提供的委托贷款提供相关的抵押或质押，源源集团和神洲源源已与我公司签署了《京科项目反担保框架协议》，该协议对摘牌方就上述公司担保的反担保、公司委贷的抵押或质押的具体实施与操作事项进行了约束。源源集团和神洲源源目前正在协助我公司做好上述工作的尽职调查和资产评估等工作，待正式完成后，将签署正式协议，公司将根据进展情况及时发布公告。
备查文件：
1、 京科发电45.29%股权《产权交易合同》；
2、 京科发电22.43%股权《产权交易合同》；
3、 《京科项目反担保框架协议》。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一二年六月六日