(上接B33版)

1、京能国际将促使相关控股公司视情形依法采取保留划拨用地、办理协议出让等方式，在2013 年6月30日前解决并完善相应房产、土地权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产、土地权属瑕疵问题而导致京能热电及/或相关控股公司遭受损失（该损失包括但不限于相关控股公司未在上述期限前解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而使相关控股公司不能正常生产经营而遭受的损失等），京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成相关控股公司的实际损失后30日内，按京能国际向京能热电转让的相关控股公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。

2、如因京能国际将标的股权转让给京能热电或因法律法规、国家政策变化等原因导致相关参股公司目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致相关参股公司无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜而给相关参股公司带来额外损失（不含相关参股公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成相关参股公司的实际损失后30日内，按京能国际向京能热电转让的相关参股公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。请投资者关注土地、房屋权属证明办理的风险。

（五）部分标的公司存在建设项目环保验收手续尚在办理过程中的风险

截至本报告出具之日，宁东发电一期工程项目目前正在按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续，大同发电三期扩建工程项目刚竣工，目前正按照环保部门的要求办理建设项目环保验收手续。上述环保验收手续办理完成时间尚有一定的不确定性。京能国际已在与京能热电签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》中保证，如标的资产及/或标的公司因交割日前原因，被任何政府主管部门认定为在主体资格、权属、立项、环保、税务等方面存在瑕疵，并因此导致京能热电及/或标的公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索，京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成京能热电及/或标的公司实际损失后30日内，按京能热电遭受的实际损失对京能热电进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能热电），或就标的公司遭受的实际损失按京能国际向京能热电转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿（如遭受实际损失的主体是标的公司）。

（六）燃料价格大幅波动的风险

本次交易前后，本公司及下属发电企业的主营业务均为燃煤发电为主，燃料成本是燃煤发电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素。本次交易完成后，如果煤炭价格的大幅波动将对于本公司经营业绩产生较大影响。

（七）关联交易风险

由于京能集团及其关联方在燃料采购服务、外围运营服务、后勤综合服务等方面具有较强的专业性及优势，京能集团及其关联方长期以来为标的公司提供上述服务，该等服务均按照市场化原则进行定价。为充分利用京能集团拥有的资源，提高资金使用效率和管理效率，京能集团设有财务公司。标的公司与财务公司之间存在存贷款业务往来，存贷款利率参照同期银行存贷款利率确定。本次交易完成后，由于标的公司股权注入上市公司，本公司与京能集团及其关联方之间的关联交易增加，由于本公司业务规模同步扩大，经常性关联交易占比有所下降。

本公司将继续根据股东利益最大化的原则，减少和规范关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易的决策制度》等有关规定，履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。同时，为充分保护广大投资者的利益，本公司控股股东京能国际、实际控制人京能集团就关联交易事宜也作出相应承诺。

（八）大股东控制风险

本次交易前，京能国际持有本公司34.86%的股权，为本公司控股股东。本次交易完成后，配套融资发行股数按360,000,000股计算的情况下，京能国际对本公司的持股比例将进一步提高，达到约61.56%，对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：1、本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

2、本报告书全文在计算配套融资发行股份数量、本次交易后的各股东持股比例时，对应的发行股数为360,000,000股。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）贯彻落实关于提高上市公司质量的要求和搭建京能集团煤电业务平台的需要

近年来，随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见的通知》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量。

京能集团是北京市国资委旗下大型国有独资投资集团公司，是北京市电力能源投资建设经营管理主体。电力能源业务是京能集团的核心业务。为响应国务院、中国证监会及各级人民政府关于实施国有企业重组、提高上市公司质量的要求，京能集团拟分业务搭建资本运作和管理平台。目前，京能集团下属的京能清洁能源已搭建成为风电、燃气发电为核心的清洁能源业务资本运作和管理平台。而在燃煤发电业务方面，京能集团旗下煤电资产分布尚较分散，主要分布在京能集团、京能国际和京能热电等三个平台。尽早搭建燃煤发电业务统一的资本运作和管理平台，将是提高上市公司质量、支持上市公司做强做大和推动国有资产证券化的重要举措。

（二）履行前次非公开发行承诺义务

京能热电与京能集团、京能国际下属企业在华北电网和东北电网区域从事相同或相似的燃煤发电业务，在北京区域从事相同或相似的供热业务。2010年9月，为满足中国证监会关于解决京能集团与京能热电同业竞争问题的相关要求，进一步支持京能热电的发展，京能集团在京能热电前次非公开发行股票时出具承诺：“京能集团承诺力争用3年左右时间，将京能集团煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能热电”。2011年3月，应北京证监局要求，京能集团承诺“在完成清洁能源业务境外上市基础上，启动煤电业务的整体上市工作”。2012年1月，京能集团向北京证监局进一步承诺“2012年启动煤电业务的整体上市工作”。本次重大资产重组有助于京能集团、京能国际履行前次非公开发行承诺义务。

二、本次交易的目的

（一）履行京能集团前期承诺，避免同业竞争和降低关联交易比例

实行煤电资产整合是京能集团履行有关承诺的需要，有利于消除京能集团与京能热电之间的同业竞争，降低关联交易比例，进一步提高京能热电公司治理水平。

为了保证京能热电的规范运作和盈利水平，京能集团拟分步消除同业竞争。第一步先解决京能热电与控股股东京能国际之间的同业竞争。第二步解决京能热电与京能集团之间的同业竞争。

除了纳入本次交易标的资产范围的长期股权投资外，京能国际还持有对京隆发电和京能热电的长期股权投资。由于京隆发电资产盈利状况不佳以及下属公司尚未取得发电业务资质，暂不具备注入上市公司的条件，故京隆发电未纳入本次重组资产范围内，京能国际已启动将所持京隆发电的股权转让予京能集团的程序，并预计于2012年底前完成股权转让程序。在本次重组及京能国际转让京隆发电股权完成后，京能国际将成为持股型公司，无实质经营性资产，京能热电与控股股东京能国际之间的同业竞争将彻底解决。

（二）有利于提高京能热电竞争力和盈利水平

本次交易完成后，京能国际的煤电资产将进入京能热电，有助于增强京能热电的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能热电的可持续发展，提升京能热电的盈利能力。

（三）有利于理顺京能集团煤电资产管理架构

京能集团下属煤电资产分布较为分散，实行煤电资产整合有利于进一步理顺管理架构，发挥规模效应和协同效应，进一步强化京能集团在北京市能源领域投资经营的主体地位，也有利于提升京能集团资产证券化率和对京能热电的控制力，更好地服务于北京能源安全保障工作。

三、本次交易的基本原则

（一）合法合规性原则。

（二）避免同业竞争、规范关联交易，完善上市公司治理结构，增加上市公司独立性。

（三）促进京能集团煤电资产整体上市，增加上市公司盈利能力和核心竞争力。

（四）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益。

（五）社会效益、经济效益兼顾原则。

（六）诚实信用、协商一致原则。

四、本次交易概述

（一）本次交易总体方案

京能热电拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产，同时，京能热电拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元。

（二）交易对方

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为京能国际；配套融资的交易对方为不超过10名其他符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

（三）标的资产

本次重组的标的资产为京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产，具体包括：

1、京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%）、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权；

2、京能国际所持本金金额为29亿元委托贷款债权。根据京能国际经审计的2011年12月31日资产负债表，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况如下：

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由于京隆发电未纳入本次重组标的资产范围，为了减少重组后上市公司与京能国际的关联交易，避免占用上市公司资金，同时满足债权人要求，京能国际董事会于2012年5月4日决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债权并将其委托贷款给岱海发电，上述变更已经实施完毕。因此，标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权具体情况变更为：

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注：京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7.3094%，是在泰康长期借款利率6.90%的基础上考虑了5.6%的营业税及附加后的利率。

3、京能国际持有的金额为12,858.46万元其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款，该公司的增资程序尚未办理完毕；

4、京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务，包括：

（1）京能国际1.5亿元短期银行借款债务；

（2）京能国际已发行的20亿元中期票据债务；

（3）京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务。

（四）标的资产交易价格和溢价情况

标的资产的交易价格以天健兴业出具、并经北京市国资委核准的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，按以下计算公式确定：标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确定的标的资产评估值－标的公司中岱海发电、宁东发电在《发行股份购买资产协议的补充协议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计305,672,045.24元。

根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2012）第215号），标的资产的评估值为920,412.42万元，上述资产评估报告已经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准。根据标的公司中岱海发电、宁东发电股东会作出的决议，岱海发电、宁东发电对评估基准日前滚存未分配利润进行分配，京能国际按其所持岱海发电、宁东发电的股权比例合计应获分配利润305,672,045.24元。按上述公式计算，本次重组的交易价格确定为8,898,452,154.76元，不存在溢价情况。

上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书第四章“交易标的的基本情况”和第八章“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易前，京能国际直接持有本公司34.86%的股份，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据德勤出具的德师报(审)字(12)第S0108号审计报告，截至2011年12月31日，标的资产归属于母公司所有者权益合计为469,609.37万元，占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（303,344.10万元）的比例为154.81%，且超过5,000万元；标的资产的交易价格为8,898,452,154.76元，占京能热电2011年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例为293.35%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

（一）本次交易已取得的授权和批准

2012年5月4日，本次重大资产重组方案已经京能国际的董事会审议通过。

2012年5月7日，本次重大资产重组方案已经京能集团的董事会审议通过。

2012年5月9日，本次重大资产重组方案已经京能国际的股东大会审议通过。

2012年5月9日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2012年5月9日，本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿框架协议》。

2012年6月4日，本次交易涉及标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准。

2012年6月5日，本公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》及《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2012年6月5日，本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利补偿框架协议的补充协议》。

（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有：

1、北京市国资委批准本次重大资产重组方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况

2012年5月9日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，会议应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事7名（其中独立董事2名）。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

2012年6月5日，本公司召开第四届董事会第十八次会议，会议应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事7名（其中独立董事3名）。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。截止本报告书出具之日，本次交易尚未经本公司股东大会审议。

本公司董事会已发出2012年第一次临时股东大会通知，拟定于2012年6月21日召开股东大会审议本次交易相关事项。股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及上市情况

1、2000年公司设立

经北京市人民政府京政办函[1999]154号文批准，北国电和中国华北电力集团公司作为主发起人，联合北京市综合投资公司、北京电力设备总厂、北京变压器厂以发起设立方式于2000年3月10日成立京能热电，注册资本47,336万元。

设立时，京能热电股权结构如下表：

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2、2002年首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]8号）核准，京能热电以每股5.00元发行人民币普通股10,000万股，股票发行后公司总股本为57,336万股，其中国有法人股为47,336万股，占总股本的82.56%，社会公众股10,000万股，占总股本的17.44%。

经上交所《关于北京京能热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]71号）批准，公司股票于2002年5月10日在上交所上市交易，股票简称“京能热电”，股票代码“600578”。

上市后，公司股权结构如下表：

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（二）公司上市后历次股本变动情况

1、2003年华北电网有限公司成立

根据国家电网公司《关于成立华北电网有限公司的通知》（国家电网人资[2003]434号），华北电网有限公司在原中国华北电力集团公司和山东电力集团公司基础上于2003年11月2日组建成立，并对原中国华北电力集团公司管理的公司22,656万股股票行使股东权利。

本次股权变更后，公司股权结构如下表：

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2、2004年京能集团成立

根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45号），公司原发起人股东北国电和北京市综合投资公司于2004年12月8日合并设立京能集团。

经国务院国资委《关于北京京能热电股份有限公司等四家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权[2005]1381号）批准，北国电和北京市综合投资公司分别持有的公司24,544万股和68万股国有法人股全部无偿划转给京能集团，股权性质由国有法人股变更为国家股。2006年1月，完成股份过户登记手续，京能集团成为公司控股股东。

本次股权变更后，公司股权结构如下表：

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3、2006年股权分置改革

2006年3月10日，北京市国资委出具《关于北京京能热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2006]24号），批准了公司股权分置改革方案。2006年3月15日，公司关于股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案。2006年4月3日，公司实施原非流通股股东向流通股股东每10股股票支付3.4股股票的对价的股权分置改革方案，共计支付3,400万股，其中北京变压器厂应支付的对价部分由京能集团代为支付。

股权分置改革后，公司股权结构如下表：

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4、2007年京能国际成立

2006年12月31日，经北京市人民政府、国务院国资委批准，京能集团作为主发起人以其持有本公司的全部228,458,633股股份（其中228,417,533股为限售流通股；41,100股为普通股，由京能集团通过二级市场增持获得）等资产，联合京能科技于2007年1月16日共同发起设立京能国际，2007年7月18日完成股份过户登记手续，公司控股股东变更为京能国际。

本次股权变更后，公司股权结构如下表：

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5、2007年股份转让

经国家电监会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29号）批准，山西国电和京能集团分别受让华北电网有限公司持有的公司股份14,905.83万股和6,122.86万股，分别占公司股份总数的26%和10.68%。2007年8月23日，中国证监会以《关于核准豁免北京能源投资（集团）有限公司要约收购北京京能热电股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]135号）同意豁免京能集团因受让上述股份而应履行的要约收购义务。2007年10月15日，办理完成股份过户手续。

本次股份转让后，公司股权结构如下表：

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6、2010年非公开发行股票

2010年12月22日，经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1814号）核准，公司非公开发行人民币普通股82,661,290股，2010年12月30日办理完成登记托管手续。

此次非公开发行股票后，公司股权结构如下表：

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7、2011年资本公积转增股本

经2010年年度股东大会审议通过，公司实施“每10股转增2股”资本公积转增股本方案，于2011年7月14日办理完成转增过户登记手续。本次公积金转增股本工作完成后，公司总股本增至787,225,548股。

三、前十大股东情况

截至2012年3月31日，本公司前十大股东情况如下：

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四、最近三年控股权变动情况

公司控股股东是京能国际，实际控制人是京能集团，最终控制人是北京市国资委，最近三年控股权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

公司在最近三年内无重大资产重组情况。

六、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）经营范围及主营业务情况

京能热电经营范围为：许可经营项目：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）。一般经营项目：销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硝石膏。

公司主营业务为电力、热力产品的生产及销售。公司是北京地区大型热电企业，发电量与集中供热面积居于北京市前列。近年来，公司发展模式已从内生型逐步转变为外延式，在充分挖掘公司本部石景山热电厂四台22万千瓦级机组发电供热潜力的前提下，积极向内蒙古、山西等资源优势地区发展，并通过资本市场融资来不断扩大企业资本规模和经营规模，实现产业横向和纵向扩张；公司正由原单一发电企业向投资经营型电力上市公司转变。

2011年公司合并口径累计完成发电量95.47亿千瓦时，同比增长20.88%，完成供热量1,286.9万吉焦，同比增长9.07%，实现营业收入30.99亿元，同比增长19.02%，实现归属上市公司普通股股东的净利润2.87亿元，同比增长11.15%，公司电热产量、主营收入及利润均创历史新高。

（二）主要财务指标

单位：万元

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注：上述财务数据已经北京兴华审计。

七、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

截至2011年12月31日，京能国际持有上市公司27,442万股股份，占总股本的34.86%，为公司控股股东。京能集团持有上市公司9,331万股股份，占总股本的11.85%，京能国际详细情况请参见本报告书第三章“本次交易对方基本情况”。

公司实际控制人为京能集团，最终控制人为北京市国资委。

（二）实际控制人对本公司的控制关系图

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第三章 本次交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为京能国际，京能国际基本情况如下：

一、京能国际基本情况

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二、设立、历次增资及股权转让情况

（一）2007年1月设立

京能国际系经北京市人民政府以《北京市人民政府关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函[2006]109号）、国务院国资委以《关于北京京能国际能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2006]1581号）批准，由京能集团和京能科技于2007年1月16日共同发起设立的股份有限公司，并在北京市工商局办理完毕设立登记手续。根据《关于设立北京京能国际能源股份有限公司发起人协议书》及公司章程的约定，京能国际设立时由京能集团与京能科技合计出资5,598,344,300元，按1：0.7145的比例折为股本，计400,000万股，每股面值1元。京能集团和京能科技分两期对京能国际出资，其中第一期出资180,000万元，由京能集团与京能科技以货币形式出资，折合注册资本合计1,286,094,533元。京能国际设立时的首期出资已由毕马威华振会计师事务所出具KPMG-A（2006）CR No.0034号《验资报告》予以验证。京能国际于2007年1月16日领取北京市工商局核发的营业执照。

京能国际设立时的股权结构如下：

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（二）2007年8月二期出资

京能集团以其持有的本公司39.8456%股份、大同发电40%股权、华能北京热电34%股权、托克托发电25%股权、三河发电30%股权作为京能国际的二期出资。北京中企华资产评估有限责任公司对京能集团二期出资资产进行评估并出具《北京能源投资（集团）有限公司发起设立北京京能国际能源股份有限公司项目资产评估总报告》（中企华评报字[2006]第170号），评估结果为前述5家公司股权于2005年12月31日的净资产值合计为379,834.43万元。北京市国资委以《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京能源投资（集团）有限公司发起设立北京京能国际能源股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2006]199号）对评估结果予以核准。2006年12月25日，北京市人民政府作出《关于同意北京能源投资（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函[2006]109号），同意京能集团以其所持有的前述5家公司股权作为对京能国际的出资。

2007年8月，上述股权出资已办理股权变更登记手续，北京普洋会计师事务所出具普洋验字[2007]第143号《验资报告》，验证京能国际第二期的实收资本由京能集团以股权出资，股权资产的评估价值为379,834.43万元，京能国际新增实收资本合计271,390.55万元。2007年8月16日，京能国际办理完成实收资本变更登记手续。此次出资后，京能国际实收资本缴足。

京能集团二期出资完成后，京能国际股权情况如下：

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（三）2010年1月股权无偿划转

2009年12月16日，京能集团、京能科技签订《股权划转协议》，京能集团将其所持京能国际9.28%的股份无偿划转给京能科技。该等股份无偿划转已取得京能集团的批准并在北京市国资委完成备案。2010年1月21日，京能国际完成股份无偿划转的工商变更登记手续。

本次股权划转后，京能国际股权结构如下：

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（四）2010年8月股东变更

经国务院国资委以《关于北京京能清洁能源电力股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]757号）、商务部以《商务部关于同意北京京能能源科技投资有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2010]822号）批准，京能科技于2010年8月25日整体变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“北京京能清洁能源电力股份有限公司”。

本次股东变更后，京能国际股权结构如下：

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本次股东变更后至今，京能国际股权结构未再发生变化。

三、主营业务发展情况及主要财务数据

（一）经营范围及主营业务情况

京能国际主要从事电力、能源项目的建设及投资管理，投资运营及在建的能源项目主要分布于北京、内蒙古、山西、宁夏等地区，所发电量主要销售给华北电网、东北电网、宁夏电网、蒙东电网和蒙西电网，供热区域主要为北京地区。近年来，随着新发电机组相继投产，京能国际装机容量不断扩大。截至本报告书出具之日，京能国际控股6家、参股5家煤电企业，已投产的控制装机容量达到7,330兆瓦、在建控制装机容量700兆瓦、筹建控制装机容量600兆瓦；2011年，京能国际发电量达到365亿千瓦时，供热量完成1,287万吉焦。

（二）主要财务指标

单位：万元

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注：2009年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2010年、2011年财务数据已经中勤万信会计师事务有限公司审计。

四、近一年简要财务报表

中勤万信会计师事务所有限公司对京能国际2011年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（（2012）中勤审字第01002-2号）。根据该审计报告，京能国际2011年度简要财务报表如下：

（一）2011年12月31日简要合并资产负债表

单位：万元

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（二）2011 年度简要合并利润表

单位：万元

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（三）2011年度简要合并现金流量表

单位：万元

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五、京能国际与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

截至本报告书出具之日，京能集团持有京能国际80%股权，是京能国际的控股股东，北京市国资委通过北京市国管中心持有京能集团100%的股权，是京能国际的实际控制人。

（一）控股股东情况

1、京能集团基本情况

公司名称：北京能源投资（集团）有限公司

成立日期：2004年12月8日

注册资本：130亿元

住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

法定代表人：陆海军

经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

营业执照注册号：110000007832879

京能集团为公司控股股东京能国际的控股股东，直接持有京能国际80%股份。

2、主要财务指标

经审计，截至2011年12月31日，京能集团合并口径下资产总额1,022.86亿元，负债总额503.57亿元，归属于母公司所有者权益240.34亿元。2011年度实现营业收入200.24亿元，归属于母公司所有者的净利润11.05亿元。

（二）实际控制人情况

京能国际的实际控制人是北京市国资委。

（三）京能国际与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

京能国际与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图详见本报告书第二章“上市公司基本情况—公司控股股东及实际控制人情况—实际控制人对本公司的控制关系图”。

六、京能国际下属企业情况

截至本报告书出具之日，京能国际共控股6家企业、参股5家企业，全部从事煤电相关业务，基本情况如下：

（一）控股子公司

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注1：经公司第四届董事会第十五次会议、2011年年度股东大会审议通过，公司拟通过北京产权交易所挂牌出售所持有的京科发电67.72%股权，截至本报告书出具之日，其中45.29%股权已完成转让，其余22.43%股权尚在办理相关转让手续。本次股权转让完成后，本公司持股比例将降至19%。故本公司控制装机容量由2,410mw下降至2,080MW。

2：目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%。

3：京能国际拟将京隆发电转让至京能集团，相关手续正在办理之中。

（二）参股子公司

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注：除本公司和京隆发电外，京能国际其他控股子公司和参股子公司均为本次重组的标的公司。

七、京能国际与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

本次交易前，京能国际持有京能热电34.86%的股份，为京能热电控股股东；本次发行股份购买资产并配套融资完成后，京能国际持有京能热电约61.56%的股份，仍为京能热电控股股东。

截至本报告书出具之日，京能国际向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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八、京能国际及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

京能国际出具确认函，确认京能国际及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第四章 交易标的的基本情况

一、交易标的总体情况

本次交易标的为京能国际持有的煤电业务经营性资产，具体包括京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%）、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权，以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务。

其中，交易标的资产中股权类资产如下图所示：

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注：虚线框住部分为交易标的资产中的股权类资产。

（一）交易标的主要财务指标

根据德勤出具的《标的资产备考财务报表》，标的资产的主要财务数据（备考合并报表口径）如下：

单位：万元

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（二）标的公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

标的公司股权的转移，均已取得相应公司其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函。其中，华能北京热电的股权转让尚需取得北京市商务委的批准，目前正在办理相关手续。

（三）债权债务转移及获得债权人同意情况

交易标的中本金金额为41.5亿元对外债务由1.5亿元短期银行借款债务、京能国际已发行的20亿元中期票据债务和京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务（以下简称“20亿元泰康长期借款”）组成。

关于1.5亿元短期银行借款债务的转移，债权人招商银行股份有限公司北京东直门支行、华夏银行股份有限公司北京光华支行已分别出具同意函，同意京能国际在取得相关监管机构对京能国际实施重大资产重组的批准后，将相关债务转移给京能热电。

关于20亿元中期票据债务的转移，2012年5月22日，京能国际召开11京能股MTN1持有人会议，同意京能国际实施重大资产重组，并在重大资产重组获得批准后，将20亿元中期票据债务转移给京能热电。

关于20亿元泰康长期借款的转移，泰康资产管理作为债权人，已于2012年5月30日出具同意函，同意京能国际在中国证券会核准京能国际与京能热电进行重大资产重组后，将20亿元泰康长期借款转让给京能热电。

另外，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当取得债权金融机构就相关产权转让出具的书面同意。京能国际拟转让控股权的岱海发电、宁东发电、康巴什热电三家公司目前存在尚未清偿的金融机构借款，相关金融机构债权人已出具同意函，同意京能国际向京能热电转让相关控股公司的股权，原有借款关系继续按有关借款合同的约定由相关控股公司执行。

二、交易标的资产中股权类资产基本情况

交易标的资产中的股权类资产，除京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权（目前山西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%）为控股权外，其余股权类资产为参股权。具体如下：

（一）岱海发电51%股权

1、基本情况

名 称：内蒙古岱海发电有限责任公司

住 所：凉城县六苏木乡八苏木村

法定代表人：郭明星

公司类型：有限责任公司

经营范围：电厂的建设和电力生产、销售；电力设备检修；电力工程咨询、服务和培训；粉煤灰及石膏综合利用；石灰粉加工与销售；保温材料、电力物资的采购和销售；公路收费、管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可，未获许可不得生产经营）

注册资本：212,729万元

实收资本：212,729万元

成立日期：2003年6月30日

营业期限：2003年6月30日至2028年6月29日

企业法人营业执照注册号：152629000005007

税务登记证号：税内字152629747939649号

内地税字15262974793964-9号

2、历史沿革

（1）公司成立

内蒙古岱海发电有限责任公司成立于2003年6月，注册资本25,640万元，其中：北国电以货币出资13,076.40万元，占注册资本的比例为51%，内蒙华电以货币出资12,563.60万元，占注册资本的比例为49%。全部股东出资已经北京普洋会计师事务所出具的《验资报告》（[2003]普洋验字1119号）予以验证。

（2）注册资本增加

2005年3月，京能集团（北国电和北京市综合投资公司于2004年12月合并重组为京能集团）以货币对岱海发电增资27,055.83万元，内蒙华电以货币对岱海发电增资25,994.63万元，增资完成后岱海发电的注册资本增加至78,690.46万元，本次增资不改变股东双方的出资比例。本次增资已经北京润鹏会计师事务所出具的《验资报告》（北京润鹏[2004]验字第2016号）予以验证。

（3）注册资本第二次增加

2006年6月，京能集团以货币对岱海发电增资32,079万元，内蒙华电以货币对岱海发电增资31,465万元，增资完成后岱海发电的注册资本增加至142,234万元，京能集团和内蒙华电出资比例分别变更为50.77%和49.23%。本次增资已经内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（内财信达验字[2006]第41号）予以验证。

（4）注册资本第三次增加

2007年2月，京能集团以货币对岱海发电增资36,281万元，内蒙华电以货币对岱海发电增资34,214万元，增资完成后岱海发电的注册资本增加至212,729万元，京能集团和内蒙华电出资比例分别变更为51%和49%。本次增资已经内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（内财信达验字[2007]第11号）予以验证。

（5）股权转让

2007年6月8日，京能集团与京能国际签署《关于转让内蒙古岱海发电有限责任公司股权的协议书》，京能集团将其所持岱海发电51%的股权转让给京能国际，转让价格为北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经北京市国资委《关于对北京能源投资（集团）有限公司股权转让资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权字[2007]41号）核准的中企华评报字 [2007]第046号《资产评估报告书》中确定的评估价值107,905.86万元。本次股权转让事宜经北京市国资委《关于同意北京能源投资（集团）有限公司转让股权的批复》（京国资产权字[2007]48号）批准。2009年3月，岱海发电召开股东会，同意京能集团将持有的岱海发电51%的股权转让给子公司京能国际，内蒙华电同意放弃优先购买权。

3、目前股权结构

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4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

截至2011年12月31日，岱海发电总资产911,053.71万元，其中：流动资产97,275.55万元，非流动资产813,778.16万元。非流动资产中，固定资产768,442.13万元，无形资产8,515.71万元。 具体如下：

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其中，长期股权投资13,456.63万元，为岱海发电持有的岱海建发30.07%股权。岱海建发注册资本48,418万元，经营范围为：餐饮和住宿（只限分公司经营）；洗浴服务；室内、休闲健身娱乐活动；游览景区管理；旅游产品销售；信息咨询服务；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行、技术培训；粉煤灰、石灰粉、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程设备维修、维护；装卸、搬运；酒店管理咨询服务。其股权结构比例如下表：

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2012年5月17日，岱海建发股东会作出决议，同意岱海发电减少出资14,558万元，同时相应减少公司注册资本14,558万元。相关减资手续完成后，岱海发电将不再持有岱海建发的股权。截至本报告书出具之日，上述减资程序尚在办理过程中。

岱海发电拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。岱海发电主要生产设备、土地使用权 、房屋所有权的权属状况详见下文 “8、主营业务具体情况”。

（2）主要负债情况

截至2011年12月31日，岱海发电主要负债情况如下：

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（3）对外担保情况

根据岱海发电于2007年5月12日通过的董事会决议，岱海发电将职工住宅销售给职工，并为职工向呼和浩特市住房资金管理中心申请办理公积金贷款而提供担保。在相关职工住宅办理正式抵押登记前，岱海发电每月从职工工资中代扣应还的职工住房贷款本息并统一交至呼和浩特市住房资金管理中心。截至2011年12月31日，上述职工住房贷款尚有约人民币2,313万元未到期。

除此之外，截至2011年12月31日，岱海发电不存在对外担保事项。

5、最近三年主营业务发展情况

岱海发电目前从事的主营业务为：电厂的建设和电力生产、销售。岱海发电一期工程为2台600MW机组，1号机组于2005年10月进入商业运行，2号机组于2006年1月开始商业运行；二期工程为2台600MW机组，3号机和4号机组于2011年1月开始商业运行。

6、最近三年经审计的主要财务指标

岱海发电最近三年的合并报表简要财务数据如下表所示：

(下转B35版)

本公司、公司、上市公司、京能热电	指	北京京能热电股份有限公司，上交所上市公司，股票代码“600578”
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	京能热电本次向京能国际非公开发行股份购买标的资产并向特定对象非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为
重大资产重组报告书、本报告书	指	《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》
交易对方、京能国际	指	北京京能国际能源股份有限公司
煤电业务	指	燃煤发电业务
煤电资产	指	燃煤发电业务相关资产
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产	指	指本次交易中京能热电拟购买的京能国际煤电业务经营性资产的总称，包括股权类资产、债权类资产、其他非流动资产及债务，标的资产的具体范围以《资产评估报告》记载的评估范围及《发行股份购买资产协议》的有关约定为准
标的股权	指	标的资产中所含的股权类资产
标的公司	指	岱海发电、宁东发电、康巴什热电、长治欣隆、大同发电、华能北京热电、三河发电、托克托发电、托克托第二发电等9家燃煤发电公司的总称，或专指其中的一家或多家燃煤发电公司
收益法定价标的资产	指	本次重大资产重组中选用收益现值法作为评估价值确定方法及定价依据的标的公司的股权，包括岱海发电51%的股权、托克托发电25%的股权及托克托第二发电25%的股权
北国电	指	北京国际电力开发投资公司
京能集团	指	北京能源投资（集团）有限公司
京能清洁能源	指	北京京能清洁能源电力股份有限公司，香港联合交易所上市公司，股票代码“0579.HK”
京能科技	指	北京京能能源科技投资有限公司，为京能清洁能源的前身
岱海发电	指	内蒙古岱海发电有限责任公司
宁东发电	指	宁夏京能宁东发电有限责任公司
长治欣隆	指	长治市欣隆煤矸石电厂有限公司
康巴什热电	指	内蒙古京能康巴什热电有限公司
京隆发电	指	内蒙古京隆发电有限责任公司
大同发电	指	国电电力大同发电有限责任公司
华能北京热电	指	华能北京热电有限责任公司
三河发电	指	三河发电有限责任公司
托克托发电	指	内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司
托克托第二发电	指	内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司
京科发电	指	内蒙古京科发电有限公司
京泰发电	指	内蒙古京泰发电有限责任公司
京玉发电	指	山西京玉发电有限责任公司
酸刺沟矿业	指	内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司
内蒙华电	指	内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
裕鑫投资	指	鄂尔多斯市裕鑫投资有限公司
山西国电	指	山西国际电力集团有限公司
宁夏发电	指	宁夏发电集团有限公司
大唐发电	指	大唐国际发电股份有限公司
大唐集团	指	中国大唐集团公司
神华国华	指	神华国华国际电力股份有限公司
华能国际	指	华能国际电力股份有限公司
华能香港	指	中国华能集团香港有限公司
国电电力	指	国电电力发展股份有限公司
晋能鑫隆	指	长治县晋能鑫隆化工有限公司
岱海建发	指	内蒙古岱海保护建设发展有限公司
交易商协会	指	中国银行间市场交易商协会
泰康资产管理	指	泰康资产管理有限责任公司
内蒙电力集团	指	内蒙古电力（集团）有限公司
华北电网	指	华北电网有限公司
东北电网	指	东北电网有限公司
北京电力	指	北京市电力公司
北京热力集团	指	北京市热力集团有限责任公司
宁夏电力	指	宁夏回族自治区电力公司
京丰热电	指	北京京丰热电有限责任公司
财务公司	指	京能集团财务有限公司
定价基准日	指	京能热电审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2012年5月11日
审计评估基准日、评估基准日	指	指本次发行股份购买资产中，标的资产的审计及评估基准日，为2011年12月31日
交割日	指	京能国际向京能热电交付标的资产的日期，初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议》生效日当月月末，最终由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益或者其他财务数据时，系指自2012年1月1日至交割日当月月末的期间
前次非公开发行	指	京能热电于2010年度非公开发行不超过9,000万股（含本数）股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家计委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会，原国家计划委员会、国家发展计划委员会
北京市发改委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国家环保部、国家环保局	指	中华人民共和国环境保护部，原国家环境保护总局
商务部	指	中华人民共和国商务部
全国人大常委会	指	中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院，即中央人民政府
国家电监会	指	国家电力监管委员会
华北电监局	指	国家电力监管委员会华北监管局
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国管中心	指	北京市国有资本经营管理中心
北京市商务委	指	北京市商务委员会
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司，本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问
中信建投证券、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司，本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问之一
中银国际证券、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司，本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问之一
德勤	指	德勤华永会计师事务所有限公司
律师、法律顾问、天元律师	指	北京市天元律师事务所
天健兴业、资产评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
资产评估报告、资产评估报告书	指	天健兴业为本次重组出具的已经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准的资产评估报告书（天兴评报字（2012）第215号）
《发行股份购买资产协议》	指	京能国际与京能热电于2012年5月9日签署之《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议的补充协议》	指	京能国际与京能热电于2012年6月5日签署之《发行股份购买资产协议的补充协议》
《盈利补偿框架协议》	指	京能国际与京能热电于2012年5月9日签署之《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》
《盈利补偿框架协议的补充协议》	指	京能国际与京能热电于2012年6月5日签署之《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号，2011年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
《公司章程》	指	《北京京能热电股份有限公司公司章程》
法律意见书	指	《北京市天元律师事务所关于北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的法律意见》
标的资产备考财务报表	指	德勤以德师报(审)字(12)第S0108号《审计报告》审计的《北京京能国际能源股份有限公司拟注入北京京能热电股份有限公司的经营性资产备考财务报表》
上市公司备考合并财务报表	指	北京兴华以[2012]京会兴审字第03010721号《专项审计报告》审计的《北京京能热电股份公司2011年度备考合并财务报表》
标的资产备考盈利预测报告	指	德勤以德师报(核)字(12)第德师报(核)字(12)第E0062号《审核报告》审核的《北京京能国际能源股份有限公司拟注入北京京能热电股份有限公司的经营性资产备考盈利预测报告》
上市公司备考合并盈利预测报告	指	北京兴华以[2012]京会兴核字第030131996号《北京京能热电股份有限公司2012年度备考合并盈利预测审核报告》审核的、京能热电管理层编制的2012年度备考合并盈利预测报告
装机容量	指	发电设备的额定功率之和
上网电量	指	发电厂销售给电网的电量
上网电价	指	发电厂销售给电网的单位电力价格
MW，兆瓦	指	功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000瓦=1,000千瓦＝0.1万千瓦
Kwh	指	计量用电的单位，即千瓦时
GJ，吉焦	指	能量的计量单位。1吉焦=1百万千焦
大卡	指	热量计量单位。1大卡＝1,000卡，1卡＝4.1868焦耳
mg/Nm3	指	毫克每标准立方米，是排放浓度的单位
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

序号	贷款单位	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）	期限
1	岱海发电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	3.00	三年
2	宁东发电	2011/9/23	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
3	宁东发电	2011/11/1	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
4	康巴什热电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
5	京隆发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	8.00	七年
6	京泰发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年
7	京玉发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年

序号	贷款单位	借款日期	还款日期	利率	金额（亿元）	期限
1	岱海发电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	3.00	三年
2	宁东发电	2011/9/23	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
3	宁东发电	2011/11/1	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
4	康巴什热电	2011/9/30	2014/9/3	7.1155%	2.00	三年
5	岱海发电	2012/5/24	2018/12/29	7.3094%	8.00	六年
6	京泰发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年
7	京玉发电	2011/12/30	2018/12/30	6.90%	6.00	七年

公司名称：	北京京能热电股份有限公司
股票简称：	京能热电
股票代码：	600578
股票上市地：	上交所
成立日期：	2000年3 月10日
法定代表人：	刘海峡
注册资本：	787,225,548.00元
注册地址：	北京市石景山区广宁路10 号
办公地址：	北京市石景山区广宁路10 号
邮政编码：	100041
董事会秘书：	黄慧
联系电话：	010-88990762
传真：	010-88992553
经营范围：	许可经营项目：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）。一般经营项目：销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硝石膏

序号	股东名称	股份数量（股）	出资方式	持股比例
1	北国电	245,440,000	实物	51.850%
2	中国华北电力集团公司	226,560,000	实物	47.862%
3	北京市综合投资公司	680,000	货币	0.144%
4	北京电力设备总厂	340,000	货币	0.072%
5	北京变压器厂	340,000	货币	0.072%
合计		473,360,000	-	100.000%

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	北国电	245,440,000	42.81%
2	中国华北电力集团公司	226,560,000	39.51%
3	北京市综合投资公司	680,000	0.12%
4	北京电力设备总厂	340,000	0.06%
5	北京变压器厂	340,000	0.06%
6	社会公众	100,000,000	17.44%
合计		573,360,000	100.00%

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	北国电	245,440,000	42.81%
2	华北电网有限公司	226,560,000	39.51%
3	北京市综合投资公司	680,000	0.12%
4	北京电力设备总厂	340,000	0.06%
5	北京变压器厂	340,000	0.06%
6	社会公众	100,000,000	17.44%
合计		573,360,000	100.00%

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	京能集团	246,120,000	42.93%
2	华北电网有限公司	226,560,000	39.51%
3	北京电力设备总厂	340,000	0.06%
4	北京变压器厂	340,000	0.06%
5	社会公众	100,000,000	17.44%
合计		573,360,000	100.00%

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	京能集团	228,417,533	39.84%
2	华北电网有限公司	210,286,888	36.68%
3	北京变压器厂	340,000	0.06%
4	北京电力设备总厂	315,579	0.06%
5	社会公众	134,000,000	23.37%
合计		573,360,000	100.00%

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	京能国际	228,458,633	39.85%
2	华北电网有限公司	210,286,888	36.68%
3	其他股东	134,614,479	23.47%
合计		573,360,000	100.00%

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	京能国际	228,458,633	39.85%
2	山西国电	149,058,318	26.00%
3	京能集团	61,228,570	10.68%
4	其他股东	205,913,115	23.47%
合计		573,360,000	100.00%

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	京能国际	228,681,443	34.86%
2	山西国电	143,665,903	21.90%
3	京能集团	77,760,829	11.85%
4	其他股东	134,614,479	31.39%
合计		656,021,290	100.00%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	京能国际	274,417,732	34.86%
2	山西国电	140,173,064	17.81%
3	京能集团	93,312,995	11.85%
4	深圳市平安创新资本投资有限公司	24,120,000	3.06%
5	江西育科投资有限责任公司	18,787,500	2.39%
6	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	10,879,124	1.38%
7	邦信资产管理有限公司	9,544,355	1.21%
8	中国东方资产管理公司	9,544,355	1.21%
9	兵器财务有限责任公司	8,848,305	1.12%
10	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	8,795,208	1.12%

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	1,135,330.33	924,436.88	748,793.56
归属上市公司普通股股东的所有者权益	303,344.10	280,701.19	183,743.43
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	309,904.64	260,385.89	185,070.36
利润总额	37,324.51	32,511.59	22,008.28
归属上市公司普通股股东的净利润	28,743.56	26,869.44	17,388.97

公司名称：	北京京能国际能源股份有限公司
成立日期：	2007年1月16日
注册资本：	40亿元
法定代表人：	陆海军
注册地址：	北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层
公司类型：	股份有限公司
营业期限：	自2007年01月16日至长期
营业执照注册号：	110000002868368
税务登记证号码：	京税证字110105797556339号
组织机构代码：	79755633-9
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：电力、能源项目的建设及投资管理

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	一期出资额（万元）	一期出资比例
1	京能集团	357,130.1822	89.28%	85,739.6355	66.67%
2	京能科技	42,869.8178	10.72%	42,869.8178	33.33%
合 计		400,000.0000	100.00%	128,609.4533	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	京能集团	357,130.1822	89.28%
2	京能科技	42,869.8178	10.72%
合 计		400,000.0000	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	京能集团	320,000.00	80.00%
2	京能科技	80,000.00	20.00%
合 计		400,000.00	100.00%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	京能集团	320,000.00	80.00%
2	京能清洁能源	80,000.00	20.00%
合 计		400,000.00	100.00%

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	3,559,320.90	3,137,005.81	3,230,772.71
归属于母公司所有者权益	595,613.09	521,633.44	590,582.83
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	1,003,835.17	855,476.45	732,462.48
利润总额	143,569.82	48,761.77	65,128.13
归属于母公司所有者的净利润	73,819.45	35,524.79	53,447.50

项目	2011年12月31日
流动资产	546,403.34
非流动资产	3,012,917.56
资产总计	3,559,320.90
流动负债	960,898.09
非流动负债	1,574,496.98
负债总计	2,535,395.07
归属于母公司所有者权益合计	595,613.09
所有者权益合计	1,023,925.83

项目	2011 年度
营业收入	1,003,835.17
营业利润	141,917.95
利润总额	143,569.82
净利润	115,121.88
归属于母公司所有者的净利润	73,819.45

项目	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	172,955.36
投资活动产生的现金流量净额	-247,698.40
筹资活动产生的现金流量净额	260,635.13
汇率变动对现金的影响	-
现金及现金等价物净增加额	185,892.09
期末现金及现金等价物余额	286,220.03

序号	公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	装机容量（MW）
1	京能热电1	北京市石景山区	78,722.55	34.86%	生产和销售电力、热力产品	2,080
2	岱海发电	内蒙古凉城县	212,729.00	51.00%	电厂的建设和电力生产、销售	2,400

3	宁东发电	宁夏灵武市	90,000.00	65.00%	火力发电建设、生产、经营及管理，电力、热力销售	1,320
4	康巴什热电	内蒙古鄂尔多斯市	10,147.06	51.00%	火力发电	700（在建）
5	长治欣隆2	山西省长治市	769.30	65.00%	煤矸石电厂筹备	600（筹建）
6	京隆发电3	内蒙古丰镇市	109,143.20	46.14%	生产和销售电能、热能、电力项目开发和投资	1,200

序号	公司名称	注册地址	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	装机容量（MW）
1	大同发电	山西省大同市	190,277.60	40.00%	火力发电运营管理及发电上网销售	2,520
2	华能北京热电	北京市朝阳区	160,000.00	34.00%	建设经营电厂及有关工程	1,768
3	三河发电	河北省三河市	133,268.40	30.00%	电力生产、热力生产和销售	1,300
4	托克托发电	内蒙古托克托县	171,402.00	25.00%	火力电力生产和销售	3,600
5	托克托第二发电	内蒙古托克托县	50,000.00	25.00%	火力电力生产和销售	1,200

姓名	性别	京能热电职务	任职期止时间	京能国际职务
刘海峡	男	董事长	2010-07-08至2013-07-07	无
关志生	男	董事	2010-07-08至2013-07-07	无
关天罡	女	董事	2010-07-08至2013-07-07	无
李迅	男	监事会副主席	2010-07-08至2013-07-07	无
刘嘉凯	男	监事	2010-07-08至2013-07-07	无

项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总计	2,058,653.16	1,651,611.71
负债总计	1,423,584.67	1,038,317.18
净资产	635,068.50	613,294.53
归属于母公司所有者权益	469,609.37	479,612.21
项 目	2011年度	2010年度
营业收入	545,299.39	200,810.79
净利润	110,708.21	83,467.20
归属于拟注入资产所有者的综合收益总额	78,832.41	65,122.88

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	京能国际	108,492	51.00%
2	内蒙华电	104,237	49.00%
合 计		212,729	100.00%

项目	金额（万元）	比例
流动资产：
货币资金	35,859.15	3.94%
应收账款	45,431.79	4.99%
其他应收款	296.49	0.03%
预付款项	393.70	0.04%
存货	15,294.42	1.68%
流动资产合计	97,275.55	10.68%
非流动资产：
长期股权投资	13,456.63	1.48%
固定资产	768,442.13	84.35%
在建工程	17,798.43	1.95%
无形资产	8,515.71	0.93%
长期待摊费用	4,405.05	0.48%
递延所得税资产	405.19	0.04%
其他非流动资产	755.01	0.08%
非流动资产合计	813,778.16	89.32%
资产总计	911,053.71	100.00%

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	岱海发电	14,558	30.07%
2	京能集团	30,496	62.98%
3	凉城县环海有限责任公司	3,364	6.95%

项目	金额（万元）	比例
流动负债：
短期借款	254,000.00	41.14%
应付账款	59,644.11	9.66%
应付职工薪酬	470.00	0.08%
应交税费	13,914.68	2.25%
应付利息	1,057.27	0.17%
应付股利	18,151.84	2.94%
其他应付款	10,169.16	1.65%
一年内到期的非流动负债	16,000.00	2.59%
应付债券	40,088.39	6.49%
流动负债合计	413,495.45	66.97%
非流动负债：
长期借款	203,900.00	33.03%
递延收益	15.00	0.00%
非流动负债合计	203,915.00	33.03%
负债合计	617,410.45	100.00%