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证券简称：科力远 证券代码：600478
声 明
一、 董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
二、 交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方曹佑民已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
1、本次重组情况概要
本公司拟向曹佑民定向发行股份购买其持有的鸿源稀土80%股权，同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金中一部分用于购买曹佑民持有的剩余鸿源稀土20%股权，剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有鸿源稀土100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
2、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即20.28元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行股份购买资产的评估基准日为2012年6月30日，拟购买资产鸿源稀土100%股权的预估值合计约为12.20亿元，最终评估值以评估结果为准。按照拟购买资产的预估值而确定的交易价格以及20.28元/股的发行价格，公司拟向曹佑民定向发行股份约4,812.62万股，以购买其持有的80%鸿源稀土股权。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。
曹佑民承诺，其以资产认购方式取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
根据公司与曹佑民签订的《框架协议》，双方对利润补偿做出如下安排：
利润补偿期间为本次发行实施完毕当年度起的三个会计年度。目标公司净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准。利润补偿期间，若目标公司实际净利润与预测数之间存在差异，曹佑民应以股份回购的方式向科力远进行相应补偿。双方将就具体事宜另行签署补充协议。
3、本次配套融资方案概要
公司拟通过询价方式向除公司控股股东科力远控股和实际控制人钟发平之外的不超过10名投资者非公开发行股份进行配套资金的募集。定价基准日为科力远第四届董事会第九次会议决议公告日。发行价格不低于20.28元/股，最终发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过3.25亿元，其中2.44亿元用于购买曹佑民持有的鸿源稀土20%股权，0.81亿元用于补充流动资金。
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、拟购买资产的预估作价情况
本次发行股份购买资产的评估基准日为2012年6月30日，根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值合计约为12.20亿元。根据标的资产截至2011年12月31日未经审计数据，其资产账面价值38,464.84万元，预估增值额为83,535.16万元，增值率为217.17%。由于公司与交易对方签订的《框架协议》约定，本次交易审计评估基准日之前的未分配利润归交易对方所有。根据标的资产截至2011年12月31日未经审计数据，其未分配利润35,240.35万元，资产账面价值扣除未分配利润后的净资产为3,224.49万元，预估增值额为118,775.51万元，增值率为3,683.54%。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告载明的拟购买资产评估价值作为定价依据，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产预估值为12.2亿元，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计105,569.91万元，本次拟购买资产的预估值合计占本公司2011年12月31日的净资产比例为115.56%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
6、本次重大资产重组的条件
本次重大资产重组预案已经2012年6月6日召开的科力远第四届第九次董事会会议审议通过。本次重大资产重组尚待取得如下审批：
（1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；
（2）环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；
（3）中国证监会核准本次交易。
7、股票停复牌安排
科力远股票自2012年3月27日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向上证所申请股票复牌。复牌后，科力远将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上证所的相关规定办理股票停复牌事宜。
8、在本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项、编制和公告重大资产重组报告书、并提交股东大会审议。经审计的历史财务数据、拟购买资产的评估数据以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
9、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；
（2）环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖科力远股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
3、根据公司与曹佑民2012年6月6日签订的《框架协议》，若2013年2月28日之前本次发行尚未完成，曹佑民有权单方终止协议。因此，本次交易存在因在2013年2月28日之前未完成向曹佑民发行股份购买资产，而被曹佑民终止本次交易的风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易中标的资产为鸿源稀土100%股权，预估值为12.20亿元。拟购买资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（五）政策风险
鸿源稀土属于稀土冶炼、分离企业。近年来，国家对于稀土行业战略地位的考虑，正逐步加大产业调控力度，提高行业准入标准，促进稀土产业结构调整，严格控制开采和冶炼分离能力，确保稀土行业持续健康发展。因此，稀土行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将影响鸿源稀土的发展，可能对重组完成后的上市公司未来经营业绩产生影响。
鸿源稀土目前面临的主要政策风险有：
1、稀土指令性生产计划限制风险
国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。2007年以来，工信部每年按省份制定稀有金属指令性生产计划。2011年3月25日，工信部下发的《关于下达2011年稀有金属指令性生产计划的通知》中，明确鸿源稀土所在地湖南省的稀土产品（ROE）冶炼分离指令性生产计划为800吨，鸿源稀土受制于指令性生产计划，导致生产规模无法扩大。截至目前，2012年的稀有金属指令性生产计划尚未发布，不排除指令性生产计划未来减少的可能，若减少，将对公司生产造成更大影响。
2、出口配额控制风险
标的资产鸿源稀土属于稀土行业，商务部为加强稀土出口管理，规范出口经营秩序，对稀土出口实行配额管理。2011年12月27日，商务部发布《2012年稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》后，2012年4月5日，鸿源稀土通过了国家环保部核查，是第二批符合环保要求的稀土企业。2012年5月17日，商务部下发《关于补充下达2012年第一批稀土出口配额的通知》。此次通知，正式下达了通过环保审核的企业预留的第一批出口配额，鸿源稀土获得配额合计866吨（配额量约占全年应得总配额量的80%）。
由于稀土资源的战略性地位，若国家相关产业政策在未来进行调整，或对稀土开发的行业标准和相关产业政策特别是稀土出口配额政策作出更加严格的规定，将会给鸿源稀土的业务发展带来不利影响。
2010年-2012年稀土企业出口配额分配统计
| 单位 | 出口配额（吨） | ||
| 2010年 | 2011年 | 2012年（第一批） | |
| 配额总量 | 30,259 | 30,184 | 21,226 |
| 鸿源稀土配额数 | 1,128 | 1,258 | 866 |
| 鸿源稀土配额占比 | 3.73% | 4.17% | 4.08% |
3、行业整顿风险
国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）（以下简称《若干意见》）中明确：“用1-2年时间，……基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到80%以上；“十二五”期间，除国家批准的兼并重组、优化布局项目外，停止核准新建稀土冶炼分离项目，禁止现有稀土冶炼分离项目扩大生产规模；大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。”
根据《若干意见》，稀土企业数量减少，行业集中是未来发展趋势，鸿源稀土存在受国家行业整顿，被收购、兼并或者停止扩建生产项目的风险。
（六）市场风险
1、稀土市场价格波动带来的风险
标的资产鸿源稀土年可生产高纯稀土氧化物及盐类产品3,500吨（REO计），主要从事稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品等的生产和销售，同时面向国外和国内市场。稀土价格的波动会对鸿源稀土的业绩有着巨大影响。近年，受国家对稀土行业的整顿、调控影响，稀土价格出现大幅波动，标的资产存在业绩大幅下滑的风险。
2、行业周期的风险
科力远未来主营业务将继续保持新材料、新能源的研究、开发、生产与销售，同时增加稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品，汽车尾气稀土催化净化器等产品的生产及产品的自产自销，同时涵盖了新材料、新能源和稀土行业。稀土行业与世界经济的发展状况密切相关。由于经济本身存在周期性，其所在本行业的经营情况不可避免面临周期性的风险。
（七）汇率风险
本次交易完成后，鸿源稀土将成为公司全资子公司，鸿源稀土有部分产品用于出口，结算货币主要为美元。近年来，人民币兑美元不断升值，因此美元兑人民币面临一定贬值压力。人民币相对美元持续升值将给公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（八）标的资产的环保核查风险
2012年5月10日，环保部发布《关于发布符合环保法律法规要求的稀土企业名单的公告（第二批）》（公告2012年第31号），鸿源稀土在符合环保法律法规要求的稀土企业名单中。
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环[2007]105号）和《关于印发上<市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办[2007]105号）的规定，本次重大资产重组需由环保部门向中国证监会出具环保核查意见。上市公司将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请，本次重大资产重组仍存在因无法及时通过环保核查而无法实施的风险。
（九）标的资产部分房产正在办理变更
标的资产鸿源稀土目前正在使用的四处房产，其所有权人为鸿润稀土的前身湖南益阳鸿润稀土股份有限公司，经过历次变更，该公司现已注销，其房产由鸿源稀土承继，但尚未办理房产更名登记。目前鸿源稀土正在办理变更手续。若上述房产无法完成更名登记，将导致鸿源稀土及上市公司一定损失。交易对方已承诺：如上述房产无法完成更名登记，由此导致的鸿源稀土及上市公司的相关损失均由交易对方承担。
（十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（十一）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次重大资产重组的有关风险因素已在本预案第八节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
独立财务顾问
二零一二年六月