证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2012-015

上海爱建股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

●发行数量：285,087,700股

●发行价格：人民币9.12元/股

●发行对象、认购数量

序号	发行对象	认购数量 （股）	认购金额 （元）
1	上海国际集团有限公司	109,649,200	1,000,000,704
2	上海经怡实业发展有限公司	76,754,300	699,999,216
3	上海大新华投资管理有限公司	49,342,100	449,999,952
4	上海汇银投资有限公司	49,342,100	449,999,952
合 计		285,087,700	2,599,999,824

●限售期：36个月；

●预计上市时间：2012年6月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期安排，本次发行的股份将于2015年6月6日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2011年5月25日，发行人召开的第五届董事会第五十九次会议审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。

2011年6月16日，发行人召开了第二十次（2010年度）股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。

2011年6月24日，本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托投资有限责任公司相关事宜获得中国银监会银监复[2011]215号文的批准。

2011年12月23日，经证监会发行审核委员会审核，爱建股份非公开发行股票申请获得有条件通过。

2012年2月16日，发行人收到证监会《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]179号）。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

2、发行数量：285,087,700股

3、发行价格：人民币9.12元/股

4、募集资金总额：人民币2,599,999,824.00元

5、发行费用：人民币24,585,087.70元（包括承销保荐费用、验资费、股份登记费等）

6、募集资金净额：人民币2,575,414,736.30元

7、锁定期安排：本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

8、联席保荐人（联席主承销商）：德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2012]第113292号《验资报告》验证，截至2012年5月30日，本次发行募集资金总额为2,599,999,824.00元，扣除发行费用24,585,087.70元后，募集资金净额为2,575,414,736.30元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海爱建股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于2012年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）联席保荐人（联席主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、联席保荐人（联席主承销商）关于合规性的结论性意见

联席保荐人（联席主承销商）认为：

本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定，认购对象获得相关监管机构核准，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准，合法、合规。《通知书》以及《补充通知》的发出、《认购对象确认单》及划款凭证的接收、发行价格、发行对象及认购股数的确认等事宜，均由本所律师见证，合法、合规、真实、有效。本次发行过程中所涉及的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，合法、合规。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的股票数量合计为285,087,700股。其中上海国际集团有限公司以1,000,000,704元现金认购109,649,200股，上海经怡实业发展有限公司以699,999,216元现金认购76,754,300股，上海大新华投资管理有限公司以449,999,952元现金认购49,342,100股，上海汇银投资有限公司以449,999,952元现金认购49,342,100股。四名特定对象认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月。

（二）发行对象情况

1、上海国际集团有限公司

1）基本情况

名称：上海国际集团有限公司

注册地址：上海市静安区威海路511号

法定代表人：吉晓辉

成立日期：2000年4月20日

注册资本：1,055,884万元

营业执照注册号码：310000000075380

企业性质：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

2）与公司的关联关系

本次非公开发行前，上海国际集团通过其子公司上海国际信托持有发行人10,944,935股股票，占发行前总股本的比例为1.33%。

3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，爱建股份与上海国际集团有限公司及其控股股东、实际控制人之间未发生过其他重大交易。

4）发行对象与公司未来的交易安排

本次发行完成后，如上海国际集团有限公司及其控股股东、实际控制人与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

2、上海经怡实业发展有限公司

1）基本情况

名称：上海经怡实业发展有限公司

注册地址：上海外高桥保税区泰谷路168号505室

法定代表人：李安保

成立日期：2006年6月11日

注册资本：179,450万元

营业执照注册号码：310115000955114

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：投资管理咨询服务、经济信息咨询服务（除经纪）；园林绿化、装潢设计；会务服务，计算机软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2）与公司的关联关系

本次非公开发行前，爱建股份与上海经怡实业发展有限公司不存在关联关系。

3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，爱建股份与上海经怡实业发展有限公司及其控股股东、实际控制人之间未发生过重大交易。

4）发行对象与公司未来的交易安排

本次发行完成后，如上海经怡实业发展有限公司及其控股股东、实际控制人与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

3、上海大新华投资管理有限公司

1）基本情况

名称：上海大新华投资管理有限公司

注册地址：上海浦东新区浦东南路588号15楼K室

法定代表人：李忠

成立日期：2010年8月23日

注册资本：4.6亿元

营业执照注册号码：310115001271262

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，投资咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2）与公司的关联关系

本次非公开发行前，爱建股份与上海大新华投资管理有限公司不存在关联关系。

3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年：爱建股份与上海大新华投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人之间未发生过重大交易。

4）发行对象与公司未来的交易安排

本次发行后，如上海大新华投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

4、上海汇银投资有限公司

1）基本情况

名称：上海汇银投资有限公司

注册地址：上海浦东新区杨高北路528号16幢170室

法定代表人：孙红敏

成立日期：1997年6月11日

注册资本：1.23亿元

营业执照注册号码：310115000423664

企业性质：有限责任公司（国内合资）

主要经营范围：房地产开发，投资及经济信息咨询、服务，金属材料、普通机械、电器机械及器材、非危险化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织品的销售，农产品种植。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2）与公司的关联关系

本次非公开发行前，爱建股份与上海汇银投资有限公司不存在关联关系。

3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，爱建股份与上海汇银投资有限公司及其控股股东、实际控制人之间未发生过重大交易。

4）发行对象与公司未来的交易安排

本次发行后，如上海汇银投资有限公司及其控股股东、实际控制人与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

本次发行前，上海工商界爱国建设特种基金会持有公司的股份比例为16.57%，为公司第一大股东；本次发行完成后，上海工商界爱国建设特种基金会持有公司的股份比例将由16.57%下降至12.30%，仍保持第一大股东地位。本次发行不会导致公司第一大股东发生变化。

本次发行前后，公司前十名股东情况如下：

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2012年5月25日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例（%）	股份性质
1	上海工商界爱国建设特种基金会	135,954,229	16.57	流通股
2	上海国际信托有限公司	10,944,935	1.33	流通股
3	刘靖基	6,989,021	0.85	流通股
4	中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金	5,999,930	0.73	流通股
5	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	5,064,984	0.62	流通股
6	周春芳	4,902,866	0.60	流通股
7	上海市工商业联合会	4,845,064	0.59	流通股
8	景宁金源贸易有限公司	4,623,060	0.56	流通股
9	中国银行股份有限公司-金鹰行业优势股票型证券投资基金	4,280,500	0.52	流通股
10	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	3,931,122	0.48	流通股

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2012年6月5日（股份登记日），本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	上海工商界爱国建设特种基金会	135,954,229	12.30	流通股
2	上海国际集团有限公司	109,649,200	9.92	限售股
3	上海经怡实业发展有限公司	76,754,300	6.94	限售股
4	上海汇银投资有限公司	49,342,100	4.46	限售股
5	上海大新华投资管理有限公司	49,342,100	4.46	限售股
6	上海国际信托有限公司	10,944,935	0.99	流通股
7	刘靖基	6,989,021	0.63	流通股
8	中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金	5,999,930	0.54	流通股
9	周春芳	4,902,866	0.44	流通股
10	上海市工商业联合会	4,845,064	0.44	流通股

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

	本次发行前 （截至2012年5月25日）		本次变动	本次发行后
	股份数量 （股）	持股比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	2,555,367	0.31	285,087,700	287,643,067	26.02
1、国家持股
2、国有法人持股			109,649,200	109,649,200	9.92
3、其他内资持股			175,438,500	175,438,500	15.87
其中：境内非国有法人持股			175,438,500	175,438,500	15.87
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、其他	2,555,367	0.31		2,555,367	0.23
二、无限售条件的流通股	817,849,121	99.69		817,849,121	73.98
1、人民币普通股	817,849,121	99.69		817,849,121	73.98
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	820,404,488	100	285,087,700	1,105,492,188	100

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《上海爱建股份有限公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

近年来，公司一直努力理顺投资结构，调整业务结构，做大做强信托业务，本次募投项目将主要用于增资爱建信托。本次发行上市后，公司暂无资产整合计划。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行后，公司股权结构将发生变化。本次发行前，上海国际集团通过其子公司上海国际信托持有本公司10,944,935股股票，占发行前总股本的比例为1.33%。本次发行后，上海国际集团持有发行人109,649,200股股票，占发行后公司股份比例为9.92%，上海国际集团直接和间接持股比例为10.91%，低于发行后上海工商界爱国建设特种基金会12.30%的持股比例。上海工商界爱国建设特种基金会仍然为第一大股东。

4、对高管人员结构的影响

公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

5、对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将主要用于增加爱建信托资本金，扩充公司信托业务。本次发行后，将大大充实爱建信托的资本金，有利于爱建信托争取更多的信托业务资质、开展自营业务项下的投资业务，提升公司盈利能力，增加信托产品创新方面的资金投入，提升公司持续发展能力。预计本次发行后，信托业务收入占公司总收入的比重将得到较大的提升。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司资产负债率可显著降低，这有利于提高公司的资产质量和偿债能力，降低财务风险，改善公司的财务状况。同时，本次非公开发行将使公司得以快速补充流动资金，有利于节约财务费用，提升公司经营业绩水平。

2、对公司盈利能力的影响

本次募投项目对子公司爱建信托增资补充其净资本后，爱建信托有望进一步提升业务规模、盈利水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着爱建信托的快速发展，公司的可持续盈利能力得以不断增强。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着子公司爱建信托较强盈利能力的兑现，公司的投资活动现金流入、自由现金流净额均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

（三）发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司与第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会及其关联人之间无业务关系、管理关系和关联交易，亦不存在同业竞争。

本次发行后，公司与第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与第一大股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。

（五）本次发行对公司负债结构影响

本次发行完成后，公司财务成本将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，业务发展潜力得到大幅提升，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）联席保荐人/主承销商：
德邦证券股份有限公司
法定代表人：		姚文平
办公地址：		上海市福山路500号城建国际中心26楼
电话：		021-68761616
传真：		02168767880
项目组成员：		黄文强、赵麟、邬健敏、陆建华、黄加虎、熊凯军、邹家继
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：		万建华
办公地址：		上海市银城中路168号上海银行大厦20楼
电话：		02138676666
传真：		02138670762
项目组成员：		李宁、傅涛、郝彦辉、张宁、朱方文、曲明磊、张吉翔、祝影峰
（二）发行人律师：
国浩律师（上海）事务所
负责人：		倪俊骥
办公地址：		上海市南京西路580号南证大厦45层
电话：		02163391166
传真：		02163392558
经办律师：		倪俊骥、余蕾
（三）会计师事务所：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：		朱建弟
办公地址：		上海市南京东路61号4楼
电话：		02152341668
传真：		02162676960
经办注册会计师：	黄晔、施朝禺
（四）验资机构：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：		朱建弟
办公地址：		上海市南京东路61号4楼
电话：		02152341668
传真：		02162676960
经办注册会计师：	陈勇、汪虹

七、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

上海爱建股份有限公司

德邦证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司

二零一二年六月六日

证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2012－016

上海爱建股份有限公司

关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司（以下简称“甲方”）与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部（以下简称“乙方”）、联席保荐机构德邦证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”或“联席保荐人”）于2012年6月5日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

一、甲方已在上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为97990158000002440，截至2012年6月4日，专户余额为2,575,999,824元。除支付585，087.70元其他发行费用外，该专户仅用于甲方增资上海爱建信托投资有限责任公司、偿还银行贷款本金及利息和补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的联席保荐人，应当依据有关规定各指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄文强、赵麟、李宁、傅涛可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》, 信息披露网站为上海证券交易所（网址www.sse.com.cn ）。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

上海爱建股份有限公司董事会

2012年6月7日