证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012－临013

国旅联合股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议的召开情况和出席情况

1、会议召开时间：2012年6月6日上午9时

2、现场会议召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店

3、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：

出席会议的股东和代理人人数	6人
所持有表决权的股份总数（股）	176,651,000股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	40.89%

4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票的召开方式，由公司董事长张建华先生主持。本次会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

5、公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书程晓先生出席了本次股东大会。公司高级管理人员全部列席本次会议。

二、提案的审议和表决情况

出席本次股东大会的股东及代理人对会议议案进行了认真审议及逐项表决，表决结果如下：

序号	表决议案	表决情况统计						表决结果
		同 意	占出席会议具表决权股数的比例％	反 对	占出席会议具表决权股数的比例％	弃 权	占出席会议具表决权股数的比例％
1	《关于公司向建设银行新街口支行申请9,000万元贷款的议案》	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
2	《公司2011年年度报告全文及摘要的议案》	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
3	《公司2011年度董事会报告的议案》	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
4	《公司2011年度监事会报告的议案》	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
5	《公司2011年度财务决算报告的议案》	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
6	《公司2011年度利润分配预案的议案》	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
7	《修订<公司章程>的议案》*	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
8	《重庆颐尚向公司借款的议案》*	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
9	《续聘中喜会计师事务所为公司提供2012年度审计业务服务的议案》	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
10	《公司董事会换届选举的议案》
	董事候选人：张建华	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
	黄春旺	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
	金岩	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
	施代成	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
	郭少军	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
	蔚然风	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
	独立董事候选人：胡航	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
	张启富	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
	崔劲	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
11	《公司监事会换届选举的议案》
	监事候选人：蔡丰	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
	翁建强	176,651,000	100	0	0	0	0	通过
	葛鑫	176,651,000	100	0	0	0	0	通过

注：特别表决事项（标有*号的事项）须由参会股东所代表的具表决权股数三分之二以上同意方为通过。

三、律师见证情况

经北京市嘉源律师事务所上海分所王元律师、杨营川律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录：

1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

2、法律意见书。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

二〇一二年六月六日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临014

国旅联合股份有限公司

董事会2012年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2012年第三次会议于2012年5月25日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2012年6月6日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》。

1、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，选举张建华先生担任国旅联合股份有限公司第五届董事会董事长。

2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，选举施代成先生担任国旅联合股份有限公司第五届董事会副董事长。

3、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，选举金岩先生担任国旅联合股份有限公司第五届董事会副董事长。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过由董事黄春旺先生、金岩先生、郭少军先生、独立董事张启富先生四人组成公司第五届董事会战略与投资委员会；并由黄春旺先生出任公司第五届董事会战略与投资委员会主任委员，金岩先生、郭少军先生、张启富先生出任公司第五届董事会战略与投资委员会委员。

2、以9 票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过由独立董事胡航先生、独立董事张启富先生和董事黄春旺先生三人组成公司第五届董事会提名委员会；并由胡航先生出任公司第五届董事会提名委员会主任委员；黄春旺先生、张启富先生出任公司第五届董事会提名委员会委员。

3、以9 票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过由独立董事张启富先生、独立董事崔劲先生和董事蔚然风先生三人组成公司第五届董事会薪酬与考核委员会；并由张启富先生出任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员；蔚然风先生、崔劲先生出任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员。

4、以9 票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过由独立董事崔劲先生、独立董事胡航先生和董事施代成先生三人组成公司第五届董事会预算与审计委员会；并由崔劲先生出任公司第五届董事会预算与审计委员会主任委员；施代成先生、胡航先生出任公司第五届董事会预算与审计委员会委员。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一二年六月六日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012－临015

国旅联合股份有限公司

监事会2012年第三次会议决议公告

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，公司监事会2012年第三次会议于2012年6月6日在南京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事审议了《选举公司第五届监事会主席的议案》，并以3票同意，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

审议通过蔡丰先生出任公司第五届监事会主席。

特此公告。

国旅联合股份有限公司监事会

二〇一二年六月六日