第一届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2012-001
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十次次会议于2012年6月5日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张逢春主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案
华贸物流经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，于2012年5月17日向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。
为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，其中，公司预先投入国内外物流网络建设项目的自筹资金共计3,064万元，为了保证其他业务的持续发展，公司将使用募集资金置换预先投入国内外物流网络建设项目的自筹资金。经安永华明会计师事务所出具《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（安永华明（2012）专字第60468585_B07）审验核准，在募集资金实际到位前，公司共使用自筹资金3,064万元用于国内外物流网络项目的建设。具体情况如下：
| 募集资金投资项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 国内物流网络建设项目 | 20,000 | 1,000 |
| 国外物流网络建设项目 | 13,000 | 2,064 |
| 合计 | 33,000 | 3,064 |
同意使用募集资金置换部分预先已投入募投项目的自筹资金3,064 万元。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
公司《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案
根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司招股说明书》的披露，公司募集资金投资项目中募集资金拟使用额为500,000,000元，公司募集资金净额为609,820,815.57元，超募资金为109,820,815.57元。公司拟使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款，按照目前一年期银行贷款基准利率6.56%计算，本次使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款一年可以为公司节省利息支出393.60万元，从而降低公司财务费用，提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
公司《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的公告》详见上海证券交易所网站。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来六个月内将有部分募集资金闲置。公司拟使用其中的6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过本次董事会批准之日起六个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见上海证券交易所网站。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2012年 6月7日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2012-002
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第一届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第五次会议于2012年6月5日以通讯表决方式召开，出席本次会议监事应到3名，实到3名。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郑江先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案
监事会经审议同意使用募集资金置换部分预先已投入募投项目的自筹资金3,064 万元。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
二、审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案
根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司招股说明书》的披露，公司募集资金投资项目中募集资金拟使用额为500,000,000元，公司募集资金净额为609,820,815.57元，超募资金为109,820,815.57元。监事会经审议同意使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
监事会认为：公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案
根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来六个月内将有部分募集资金闲置。监事会经审议同意使用其中的6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
监事会认为：公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，并在到期后及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2012年 6月7日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2012-003
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意以募集资金置换预先已投入国内外物流网络建设项目的自筹资金3,064万元。
一、募集资金基本情况
华贸物流经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
二、自筹资金预先投入募投项目情况
为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，经安永华明会计师事务所出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（安永华明（2012）专字第60468585_B07）审验核准，在募集资金实际到位前，公司共使用自筹资金3,064万元用于国内外物流网络项目的建设。具体情况如下：
| 募集资金投资项目名称 | 募集资金拟投入金额(万元) | 自筹资金预先投入金额(万元) |
| 国内物流网络建设项目 | 20,000 | 1,000 |
| 国外物流网络建设项目 | 13,000 | 2,064 |
| 合计 | 33,000 | 3,064 |
三、募集资金置换自筹资金的情况
公司已在《港中旅华贸国际物流股份有限公司招股说明书》中披露“截至本招股说明书签署日，在国内物流网络建设项目中，本公司已于2011年11月设立了重庆华贸物流，注册资本500万元；于2012年2月设立了郑州创华，注册资本500万元。在国外物流网络建设项目中，本公司已在华贸物流香港投入自有资金300万美元，并于2011年向新设的华贸北美投入自有资金10万美金，合计折合人民币2,064万元，除此以外并无其他投资。以上自筹已投资资金，将在本次发行完成后以募集资金进行置换”。
鉴于项目建设进度需要，在募集资金实际到位前，国内外物流网络建设项目共计投入自筹资金3,064万元，为了保证其他业务的持续发展，公司将使用募集资金置换预先投入国内外物流网络建设项目的自筹资金共计3,064万元。
四、本次以募集资金置换部分已投入自筹资金的决策程序
公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意以募集资金置换部分预先投入募投项目的自筹资金3,064万元。
五、专项意见说明
会计师专项审核：安永华明会计师事务所出具了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（安永华明（2012）专字第60468585_B07），在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入国内外物流网络建设项目的金额为3,064万元，安永华明会计师事务所认为自筹资金投入募投项目的报告与华贸物流募集资金到位前预先投入募集资金投资项目的实际支出在所有重大方面相符。
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司本次使用募集资金置换预先已投入国内外物流网络建设项目的自筹资金履行了规定的程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
监事会对该事项发表意见认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司对该事项发表意见认为：华贸物流本次使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经安永华明会计师事务所进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、公司第一届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、安永华明会计师事务所出具的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（安永华明（2012）专字第60468585_B07）；
5、公司保荐机构中银国际证券有限责任公司出具的《中银国际证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司以募集资金置换部分预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2012年 6月7日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2012-004
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款》的议案，现将上述事项公告如下：
一、募集资金基本情况
华贸物流经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司招股说明书》的相关披露，公司募集资金使用计划为：以募集资金20,000万元投资于国内物流网络建议项目；以募集资金13,000万元投资于国外物流网络建设项目；以募集资金14,000万元投资于临港仓储物流中心建设项目；以募集资金3,000万元用于物流供应链一体化平台建设项目。公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为109,820,815.57元。
二、超募资金使用计划
为了降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，公司拟使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。按照目前一年期银行贷款基准利率6.56%计算，本次使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款一年可以为公司节省利息支出393.60万元，从而有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力。
三、本次超募资金使用的决策程序
公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，同意公司拟使超募资金用6,000万元用于偿还银行贷款。
四、公司承诺事项
公司承诺使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。
五、专项意见说明
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次拟使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款的安排符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。募集资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。
公司监事会对该事项发表意见认为：公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司对该事项发表意见认为：华贸物流使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率和公司的盈利能力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；上述超募资金使用计划已经华贸物流董事会和监事会审议通过，独立董事和监事会分别发表了明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。中银国际同意华贸物流的上述超募资金使用计划。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、公司第一届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公司保荐机构中银国际证券有限责任公司出具的《中银国际证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的专项核查意见》。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2012年 6月7日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2012-005
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”）第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款》的议案，现将上述事项公告如下：
一、募集资金基本情况
华贸物流经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金到位情况已由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
二、关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据募集资金使用计划及投资项目的建设进度，2012年度公司拟使用募集资金38,630万元（含募集资金用于置换预先投入募投项目的自筹资金），预计在未来六个月内将有部分募集资金闲置。为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。
三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
四、专项意见说明
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额6,000 万元，没有超过募集资金净额的 50%，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求。公司以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设进度作出的安排，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
公司监事会对该事项发表意见认为：公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同时，要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，并在到期后及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司对该事项发表意见认为：华贸物流本次使用6,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月，到期将归还至募集资金专户。该使用计划有助于减少财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求。中银国际同意公司本次运用6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、备查文件
1、公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、公司第一届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公司保荐机构中银国际证券有限责任公司出具的《中银国际证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2012年 6月7日