证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2012-037

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2012年6月7日下午15时以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2012年6月1日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

1、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。

《关于对公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》刊登于2012年6月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立宁波亚厦装饰有限公司的议案》。

公司决议在宁波设立全资子公司（具体情况以工商核准为准），并全权授权管理层办理该子公司的工商注册手续，具体情况如下：

公司名称：宁波亚厦装饰有限公司

注册资本：2,000万元

注册地点：宁波市高新区星海南路8号7层

人员设置：法定代表人、执行董事均为丁海富

经营范围：许可经营项目

一般经营项目：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一二年六月七日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2012-038

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于对公司股票期权激励计划涉及的股票

期权数量和行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：

一、公司股票期权激励计划简述

1、2010年9月3日，公司召开第二届董事第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于2011年4月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。

3、2011年5月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、2011年5月6日公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次25名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意25名激励对象获授370万份股票期权。

5、公司于2011年5月9日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。

6、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。

7、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。

8、2012年5月3日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。

9、公司于2012年6月7日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为23人，股票期权数量为1,050万股，行权价格为21.50元，预留股票期权数量为120万股，行权价格为20.53元。

二、调整事由及调整方法

1、由于近期公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象陈志刚、费维国辞去浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，该2人已不具备激励对象的资格，公司取消该2人的激励对象资格，同时取消已授予的股票期权共计40万份。股权激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为23人，首期股票期权激励计划预留期权的激励对象为14人。根据《股票期权激励计划》及相关规定，该40万份股票期权将予以注销，公司计划在首期股票期权激励计划股票期权实际行权时集中统一办理已取消股票期权的注销手续。

2、2012年4月10日，公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

现根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

（1）股票期权数量的调整：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中:Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。

根据上述公式计算得出：

调整前：股票期权数量7,800,000份，其中首次授予股票期数量为7,000,000份，预留股票期权800,000份。

调整后：股票期权数量7,800,000×(1+0.5)=11,700,000份，其中首次授予股票期数量为7,000,000×(1+0.5)= 10,500,000份，预留股票期权800,000×(1+0.5)=1,200,000份。

（2）首次授予股票期权行权价格的调整：

①派息

P＝P0-V＝32.38元-0.13元＝32.25元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝（P0-V）/（1＋n）＝(32.38-0.13)元/（1+0.5）＝21.50元

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（3）首期股票期权激励计划预留期权的行权价格的调整：

①派息

P＝P0-V＝30.92元-0.13元＝30.79元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝（P0-V）/（1＋n）＝(30.92-0.13)元/（1+0.5）＝20.53元

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权总数780万股（其中首次授予数量为700万股，预留数量为80万股）调整为1,170万股（其中首次授予数量为1,050万股，预留数量为120万股），首次股票期权的行权价格由32.38元调整为21.50元。首次股票期权预留期权的行权价格由30.92元调整为20.53元。首次授予股票期权激励对象减少至23人，预留股票期权激励对象14人。

调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	标的股票占授予时 总股本的比例
1	丁海富	董事、总经理	75	0.12%
2	王文广	董事、副总经理	75	0.12%
3	俞曙	副总经理	75	0.12%
4	陈亦根	副总经理	60	0.09%
5	张建夫	副总经理	60	0.09%
6	严伟群	副总经理	60	0.09%
7	刘歆	财务总监、董事会秘书	45	0.07%
8	谢兴龙	副总经理	45	0.07%
9	许以斌	副总经理	45	0.07%
10	沈之能	副总经理	45	0.07%
11	林迪	副总经理	45	0.07%
12	冯林永	副总经理	45	0.07%
13	邵国兴	副总经理	45	0.07%
14	童霞	副总经理	37.5	0.06%
15	何静姿	总工程师	37.5	0.06%
16	子公司高级管理人员（4人）		135	0.21%
17	核心技术、业务人员（4人）		120	0.19%
18	预留股份数（14人）		120	0.19%
合计			1170	1.85%

三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。

五、律师意见

经核查，京衡律师集团事务所律师认为，公司根据股票期权激励计划调整期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，本次根据《激励计划》调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整相关事项的独立意见；

3、京衡律师集团事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见书。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一二年六月七日