重要声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。
六、本期债券基本要素
债券名称：2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券，简称“12江苏国信债”。
发行总额：人民币20亿元。
债券期限：5年期。
债券利率：本期债券票面年利率为4.60%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差-0.32%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.92%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。
发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次性偿还本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
担保方式：无担保。
募集资金用途：本期债券拟募集资金20亿元人民币，全部用于江苏溧阳抽水蓄能电站项目。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
释义
本募集说明书中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/江苏省国信集团/集团公司/本公司/公司：指江苏省国信资产管理集团有限公司。
本期债券：指总额为人民币20亿元的2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券，简称“12江苏国信债”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人依据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券募集说明书》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集资金使用监管人：指上海浦东发展银行股份有限公司南京分行。
偿债账户及资金监管人：指上海浦东发展银行股份有限公司南京分行。
偿债账户：指发行人在监管人处开立的偿债基金账户。
债券持有人：指本期债券的投资者。
《债券持有人会议规则》：指《2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券持有人会议规则》。
《债权代理协议》：指《2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券债权代理协议》。
《偿债账户及资金监管协议》：指《2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券偿债账户及资金监管协议》。
《募集资金使用监管协议》：指《2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券募集资金使用监管协议》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】1555号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：江苏省国信资产管理集团有限公司
住所：江苏省南京市玄武区长江路88号
法定代表人：董启彬
联系地址：江苏省南京市玄武区长江路88号
联系人：尹友胜、岳芸
联系电话：025-84784717
联系传真：025-84784793
邮政编码：210005
二、承销团
（一）主承销商：
1、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：盛希泰
联系地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦4楼
联系人：王陆、李轶、唐品、吴韡、赵晗
联系电话：025-83290780、025-51863394
联系传真：025-84457021
邮政编码：210002
2、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
法定代表人：李剑阁
联系地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层
联系人：刘晴川、张彦璐、黄捷宁
联系电话：010-65059459
联系传真：010-65068137
邮政编码：100004
（二）副主承销商
1、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：许刚
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系人：许凯 彭羽曼
联系电话：010- 66229137 、010-66229155
联系传真：010-66578972
邮政编码：100140
2、华安证券有限责任公司
住所：合肥市庐阳区长江中路357号
法定代表人：李工
联系地址：合肥市庐阳区长江中路357号
联系人：程蕾 何长旭
联系电话：0551-5161705、0551-5161802
联系传真：010-5161828
邮政编码：230069
（三）分销商
1、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
联系人：张华 肖陈楠
联系电话：010-57601917、010-57601915
联系传真：010-57601990
邮政编码：100140
2、南京证券有限责任公司
住所：南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系地址：南京市玄武区大钟亭8号
联系人：刘玲基
联系电话：025-57710506
联系传真：025-83213223
邮政编码：210000
3、民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：岳献春
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系人：吉爱玲 李加生
联系电话：010-85127601
联系传真：010-85127929
邮政编码：100005
4、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州延陵西路32号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系地址：江苏省常州延陵西路32号投资广场18、19号楼
联系人：刘婷婷
联系电话：021-50586660-8564
联系传真：021-58201342
邮政编码：200000
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系人：李扬
联系电话：010-88170735
联系传真：010-88086356
邮政编码：100140
四、审计机构： 江苏天华大彭会计师事务所
住所：江苏省南京市宁海路80号
法定代表人：陈宏青
联系地址：江苏省南京市宁海路80号
联系人：殷明
联系电话：025-83721886-319
联系传真：025-83716000
邮政编码：210024
五、信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156 号北京招商国际金融中心D座7层
法定代表人：毛振华
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156 号北京招商国际金融中心D座7层
联系人：刘璐
联系电话：010-66428877
联系传真：010-66426100
邮政编码：100031
六、募集资金及偿债账户监管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
住所：南京市中山东路90号
负责人：吴国元
联系地址：南京市中山东路90号
联系人：黄景婧
联系电话：025-84699937
联系传真：025-84699820
邮政编码：210002
七、债权代理人：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：盛希泰
联系地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦4楼
联系人：王陆、李轶、唐品、吴韡、赵晗
联系电话：025-83290787、83290958
联系传真：025-84579863
邮政编码：210002
八、发行人律师： 江苏世纪同仁律师事务所
住所：江苏省南京市北京西路26 号4-5 楼
负责人：王凡
联系地址：江苏省南京市北京西路26 号4-5 楼
联系人：吴朴成
联系电话：025-83308731
联系传真：025-83329335
邮政编码：210024
第三条 发行概要
一、发行人：江苏省国信资产管理集团有限公司。
二、债券名称：2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券，简称“12江苏国信债”。
三、发行总额：20亿元。
四、债券期限：5年期。
五、债券利率：本期债券票面年利率为4.60%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差-0.32%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.92%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
七、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
九、发行期限：3个工作日，自发行首日至2012年6月12日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年6月8日。
十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，债券存续期限内每年的6月8日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券计息期限自2012年6月8日起至2017年6月7日止。
十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次性偿还本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：本期债券付息日为2013年至2017年每年的6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券兑付日为2017年的6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：本期债券由华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融有限公司担任主承销商并组织承销团以余额包销方式承销。
十八、承销团成员：主承销商为华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融有限公司，副主承销商为中银国际证券有限责任公司、华安证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司。
十九、担保方式：无担保。
二十、募集资金用途：本期债券拟募集资金20亿元人民币，全部用于江苏溧阳抽水蓄能电站项目。
二十一、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融有限公司，副主承销商中银国际证券有限责任公司、华安证券有限责任公司，分销商招商证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、东海证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券，通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、投资者接受《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《募集资金使用监管协议》、《偿债账户及资金监管协议》等相关协议中的规定和安排。
三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、本期债券的债权代理人、偿债账户及资金监管人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）债权代理人同意债务转让承继，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年支付利息1 次，付息日为2013年至2017年每年的6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券在债券发行完毕后的第五年即2017年偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
江苏省国信资产管理集团有限公司是江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体，2002年8月公司正式挂牌成立，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实质控制人。公司经营范围包括江苏省人民政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务。目前，公司已发展成为以能源基础产业、金融服务业、不动产业、对外贸易等四大支柱产业为主，涉足资产管理、旅游业、医药经销、实业投资及文化业等多个业务领域的集团公司，注册资本为100亿元人民币。
公司集团本部共有十三个部门，即党委办公室、总经理办公室、人力资源部、发展规划部、财务部、审计与法律部、资产管理一部、资产管理二部、酒店管理部、行政事务部、信息技术部、纪检监察室、贸易管理部等。截至目前，纳入合并报表的控股子公司49家，参股子公司100余家。
截至2011年12月31日，公司经审计的资产总额为1054.71亿元，负债总额为569.78亿元，所有者权益为484.93亿元，其中归属于母公司股东权益为417.97亿元。2011年度，公司实现营业总收入397.89亿元，净利润28.01亿元，其中归属于母公司股东的净利润为23.79亿元。
第十条 发行人业务情况
江苏省国信集团是江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体，主营业务围绕能源基础产业、金融服务业、不动产业和对外贸易行业四大业务板块展开。各项具体业务通过公司下属全资或控股子公司经营实现，发行人通过股权关系行使投资人权利。
一、发行人行业地位和竞争优势
江苏省国信集团是江苏省人民政府对辖内国有资产实行经营、管理、转让、投资、企业托管和资产重组等工作的载体。长期以来，公司履行江苏省政府投资主体职能，负责管理固定资产投资基金，承担着能源基础行业、金融服务业等重点领域的投资建设工作，不断拓展不动产业和对外贸易产业，积累开展多元化经营，在江苏省经济和社会发展中具有不可替代的作用。
（一）能源基础行业
1、电力行业
江苏省国信集团是江苏省主要区域电力供应商之一。作为江苏省电力产业的重要投融资主体，发行人在电力领域的投资一直受到省政府的大力支持。公司作为江苏省最大的区域电力供应商，截止2011年末，公司控股电厂装机容量532.1万千瓦，占全省总装机容量的比例为7.73%，在江苏省内排名第三，在江苏省具有一定的规模优势。火力发电企业是公司电力产业的核心，以下是公司下属6家火电子公司2011年基本情况：
表10-1：2011年公司控股火电企业基本情况
| 公司名称 | 装机容量（万千瓦） | 权益容量(万千瓦) | 供电标准煤耗（克/千瓦时） | 发电机组累计利用小时数（小时） |
| 扬州第二发电有限责任公司 | 126 | 56.7 | 320.1 | 6463 |
| 江苏国信扬州发电有限责任公司 | 126 | 113.4 | 306.7 | 6057 |
| 江苏新海发电有限公司 | 66 | 59.3 | 331 | 6120 |
| 江苏射阳港发电有限责任公司 | 66 | 66 | 335.4 | 2601 |
| 江苏淮阴发电有限责任公司 | 63 | 58.7 | 324 | 4710 |
| 盐城发电有限公司 | 56 | 56 | 351.9 | 2958 |
为了在增加能源供应的同时实现节能减排，优化电力结构，公司近年来在生物质能和风能等可在生新能源开发上迈出了坚实的步伐。截止到2011年末，公司已建成投入运营的下属控股新能源发电企业有江苏国信如东生物质发电有限公司、江苏国信淮安生物质发电有限公司、江苏国信盐城生物质发电有限公司、江苏国信泗阳生物质发电有限公司和江苏国信东凌风力发电有限公司，装机容量分别为2.5万千瓦、3万千瓦、3万千瓦、3万千瓦和7.1万千瓦。公司注重开拓新能源发展的广阔天地，加大相关投入力度，风电和太阳能光伏的成功并网发电更是取得了良好的经济效益和社会效益，公司初步形成了门类齐全的新能源发展格局，也为江苏省实现节能减排目标做出了重要贡献。
截至2011年末，江苏国信已投产的控股电厂12家，其中火电企业6家、抽水蓄能电厂1家、生物质电厂4家和风电企业1家。
2、天然气行业
发行人的天然气业务近年来迅速发展，“十一五期间”在天然气领域累计完成投资11亿元，输送气量及收入规模都得到大幅提高，目前运营管线总长达224公里，输气站场已达13座，已覆盖苏南地区主要市场，具备了向苏中、苏北扩张的支撑条件。目前发行人天然气业务主要通过子公司江苏天然气有限公司经营。江苏省天然气有限公司成立于2007年11月，由发行人以下属全资子公司江苏省天然气投资开发有限公司的全部资产和以人民币现金出资5.1亿元与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化”）合资成立，发行人占该公司注册资本的51%，中国石化出资4.9亿元，占合资公司注册资本的49%。发行人与中石化的合资将在一定程度上保证公司未来天然气管线的供气量，降低上游供应商资源垄断给公司正常经营带来的不利影响。随着江苏省天然气市场的发展，公司将凭借现有的市场先发优势在江苏省天然气市场上的主导地位。
2011年，公司累计销售天然气12.75亿方，其中西气3.04亿方，川气9.71亿方，实现销售收入28.38亿元，较上年同期增长81.02%；实现净利润1.14亿元，较上年同期增长41.96%。
（二）金融服务业：信托业
公司信托业务的经营主要通过江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“国际信托”）实现。国际信托是2007年中国银监会按照新两规后首批换发新金融许可证的创新类信托公司之一，也是江苏省内最大的信托公司。在江苏省内信托公司中，国际信托在产品设计能力、投资管理能力、客户资源和业务渠道方面都具有明显优势，尤其在承揽省内项目方面优势突出。2011年末，信托公司存续资产规模511.75亿元，同比增加257.93亿元，增长101.62%。新增信托业务规模857.16亿元，同比增长75.40%。总资产52.7亿元，实现利润总额9.36亿元，人均利润指标位居全国行业前茅。
根据中国信托业协会2011年3月公布的中国信托公司单项排名榜，江苏省国际信托有限责任公司在固有资产资产总额、固有资产营业收入两个单项上均进入前十五名。
2011年，发行人旗下子公司江苏国际信托累计实现信托手续费收入3.24亿元，存续信托计划234个，其中单一信托计划201个，集合信托计划32个，财产权信托1个。
（三）不动产业：房地产业
发行人的房地产业具有较好的品牌和社会公信力，在土地储备方面具有一定的竞争优势，目前具体业务由下属全资子公司江苏省房地产投资有限责任公司（简称“江苏国信地产”）和舜天集团下属子公司江苏舜天恒泰房地产开发有限公司、安庆舜天置业有限公司、高淳县舜天恒泰房地产开发有限公司负责经营，其中江苏国信地产成立于1992年，注册资本金19亿元，是国信集团旗下属具备房地产开发一级资质国有资产投资主体，也是国信集团致力打造的支柱品牌。
“十一五”期间，集团房地产业务经受住了高强度宏观调控的考验，在多次重组中不断壮大，国信地产品牌从无到有，效应初步显现。先后完成房地产开发投资额69.84亿元，新建各类住宅199.63万平方米，营业收入35.45亿元，跻身全国房地产企业前100强，在省内位居第四。在“十二五”政府各项宏观调控措施的影响下，预期随着销售速度的放缓以及信贷资金的紧缩，整个房地产开发行业将面临较大的资金压力和经营压力，部分资金实力弱、项目运作能力不足的小型开发商将被淘汰，发行人的房地产业将凭借自身的优势和集团公司的有力支持逐步扩大市场份额，提升行业内的地位，进一步提高品牌知名度。
（四）对外贸易行业
发行人对外贸易行业主要由下属全资子公司江苏舜天国际集团有限公司（下称“舜天集团”）负责经营。舜天集团是江苏省规模较大的进出口贸易公司，该公司经营稳健，业务以进出口贸易为主，出口产品主要有：服装及面辅料；工农具、机电类产品、船舶及成套设备；五金矿产、有色金属；化工原料、木材以及轻工工艺品等。进口产品主要包括：成套设备、机电产品、化工原料、钢材、木材等。目前，该公司已与美国、欧盟、加拿大、日本、东南亚、非洲、南美洲等世界上大部分国家和地区建立了稳定的业务关系。
2011年，舜天集团实现内贸收入约82.34亿元，占公司贸易板块收入的41.22%；出口方面，舜天集团出口商品以服装纺织类产品、机电产品、有色金属和船舶出口为主，实现出口收入18.64亿美元，占公司贸易板块收入的 58.78%，较上年同期增长25.54%。
截至2011年末，舜天集团的总资产为161.91亿元，净资产为41.52亿元。2011年，舜天集团实现实现销售收入199.78亿元，净利润3.35亿元。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及其状况
发行人主要业务包括能源基础产业（包括发电业务和天然气业务）、金融服务业、不动产业及对外贸易等四大领域，各板块业务依托全资或控股子公司进行专业化经营，其中能源基础产业及对外贸易为公司最主要的经营领域。
表10-1: 发行人2009-2011年四大业务收入结构
单位：万元
| 类别 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 能源基础产业 | 1,468,555.31 | 36.91% | 1,189,883.49 | 34.48% | 1,038,223.03 | 40.89% |
| 金融服务业 | 58,920.87 | 1.48% | 39,913.25 | 1.15% | 28,230.43 | 1.11% |
| 不动产业 | 228,405.08 | 5.74% | 335,626.49 | 9.73% | 215,310.38 | 8.48% |
| 对外贸易 | 1,898,381.08 | 47.71% | 1,154,400.19 | 33.46% | 901,414.86 | 35.50% |
| 四大业务合计 | 3,654,262.35 | 91.84% | 2,719,823.43 | 78.82% | 2,183,178.69 | 85.97% |
| 其他 | 324,659.94 | 8.16% | 730,739.65 | 21.18% | 356,185.06 | 14.03% |
| 合计 | 3,978,922.29 | 100% | 3,450,563.08 | 100% | 2,539,363.75 | 100% |
表10-2: 发行人2009-2011年四大业务毛利率
| 类别 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 能源基础产业 | 6.35% | 10.46% | 18.88% |
| 金融服务业 | 14.07% | 11.05% | -149.08% |
| 不动产业 | 54.26% | 36.67% | 36.26% |
| 对外贸易 | 3.66% | -0.17% | 6.78% |
| 其他 | 29.79% | 20.24% | 17.70% |
| 公司业务总体毛利率 | 9.84% | 11.53% | 14.02% |
2009-2011年四大板块业务收入合计占比分别为85.97%、78.82%、91.84%。2010年，公司四大板块业务实现收入271.98亿元，比2009年增加了53.66亿元，增幅24.58%，其主要原因是一方面公司对外贸易业务的迅速恢复，与2009同期相比增加25.30亿元，另一方面则是公司能源基础业务的继续扩张，与2009年同期相比增加15.17亿元，增长幅度达到14.61%。另外，公司的不动产业（包括房地产与酒店业）、金融服务业也在快速发展。2011年，公司四大板块业务实现收入365.43亿元，其中能源基础产业、对外贸易业务收入规模比2010年分别增加27.87亿元、74.40亿元，主要是由于公司发电能力提高和对外贸易业务收入的有所好转所致，同时受国家对房地产行业的调控，公司不动产业务收入下降了10.72亿元。
业务毛利率方面，主要是由于电煤价格的上升及上网电价调整滞后的原因，能源基础产业毛利率水平出现下滑，2009年-2011年分别为18.88%、10.46%、6.35%。对外贸易业务毛利率受制与国际贸易环境的变动从2009的6.78%下滑到2010年的-0.17%，2011年出现好转毛利率上升为3.66%。金融服务业和不动产毛利率仍保持在较高的水平，公司整体毛利率水平仍然可期。
总体看，2009-2011年公司四大业务板块收入规模保持快速增长势头，规模占比稳定在80%左右，各业务板块毛利率水平受到国内外经济环境影响呈现出一定波动，但公司总体毛利率水平仍保持较好的稳定性。
（二）发展规划
“十二五”期间，公司发展的总体目标是“五年翻一番，再造新国信”。到“十二五”期末，实现总资产2,000亿元，净资产（市值）1,000亿元，营业收入1,000亿元，利润总额100亿元，进出口总额40亿美元的总体目标。将集团发展成为以资本经营和资产管理为主要模式，以效益最大化为主要目标，以可经营资源为主要经营领域，以投融资能力、管理能力和服务能力为核心竞争力，实业资本和金融资本高度融合的省内领先、国内一流的综合性投资集团。
1、战略定位
公司总体定位为发展成为“对江苏省经济发展有影响力和带动力，在主营领域有竞争力和管控力，江苏省内领先、国内知名的综合性投资集团”。为此，发行人将坚定不移地推进改革、创新发展，把公司建设成为主业突出、适度多元、竞争力强、可持续发展的现代国有企业，实现企业价值和员工价值的最大化。
公司发展思路是整合资源，明晰主业结构。公司主要业务集中在基础产业和现代服务业两大领域。“十二五”期间，公司将依托现有发展平台，进一步通过资源整合，重点打造三大主业：以电力、天然气和新能源为核心的能源产业；包括金融、国内外贸易、物流业、软件产业、酒店旅游和文化体育产业在内的现代服务业；以国信地产和舜天置业为核心的房地产业。
2、重点做好能源基础产业、现代服务业和房地产业三个领域
根据现有实际状况和未来经济发展的主流趋势，“十二五”期间发行人将面向包括能源基础产业、现代服务业以及房地产业在内的三大业务领域，围绕上述三个领域，深入挖掘其他业务潜力。采取加大资产整合力度、依托主业优势适当延伸产业链、对项目选择实行“优进劣退”等措施，提高投资的集中度和主导产业的控制力和影响。
（1）能源基础产业
“十二五”期末，能源基础产业总资产750亿元，净资产300亿元，年度营业收入350亿元，年度利润总额28亿元。
电力业务板块目标为：电力领域实现参控股总装机容量4,000万千瓦，权益容量1,300万千瓦，投产控股容量900万千瓦以上。预期新上机组20台，其中100万机组13台，60万机组7台，控股燃煤电厂的供电煤耗在原有基础上下降10克/千瓦时，二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放量均满足国家环保规定的标准。
新能源业务的目标为：新能源发电装机规模比2010年末增长5倍以上，达115万千瓦。其中生物质发电14万千瓦，风电97万千瓦，太阳能4万千瓦。天然气业务的目标为：管网铺设超过1,000公里，年度销售收入突破100亿元。
（2）现代服务业
“十二五”期末现代服务业总资产750亿元，净资产470亿元，年度营业收入460亿元，年度利润总额50亿元。
金融板块：总资产400亿元，净资产250亿元，年度营业收入35亿元，年度利润总额26亿元。
贸易板块：总资产200亿元，净资产100亿元，年度营业收入390亿元，年度利润总额13亿元，年度进出口总额40亿美元。
软件园、酒店、旅游及文化体育产业：总资产150亿元，净资产120亿元，年度营业收入35亿元，年度利润总额1亿元。
（3）房地产业
“十二五”期末，房地产业实现总资产300亿元，净资产80亿元，年度利润总额17亿元；在建项目施工面积300万平方米，房地产销售面积120万平方米；自持商业、办公物业面积50万平方米，资产价值超过50亿元。
3、精心打造一批标杆企业
“十二五”期间发行人将进一步整合优化资金、技术、人才等要素配置，在每个板块都力争培育出1-2家主业突出、核心竞争力强、有创新能力和自主知识产权、平均回报达到行业前列的标杆企业，增强集团在主营领域的核心竞争力和主导地位，带动成员企业发展。具体如下：江苏国信扬州发电有限责任公司进入全国发电企业前列；天然气公司成为省内主要的清洁能源供应商；信托公司进入全国行业前10名；利用资本市场做大做强舜天股份；江苏舜天海外旅游有限公司力争省内第一，全国50强；国信地产成为省内第一，全国50强。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务报告编制基础
发行人于2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其补充规定。
本募集说明书中的会计数据均取自苏天会专审【2012】27号江苏省国信资产管理集团有限公司2009-2011年度财务报表。投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当查阅发行人完整的经审计的财务报告。
二、发行人财务数据
（一）发行人经审计的2009、2010 和 2011 年主要财务数据与指标
表11-1：发行人2009-2011年资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 10,547,083.27 | 8,873,158.03 | 7,884,171.53 |
| 其中：流动资产 | 3,954,583.42 | 2,839,190.31 | 2,655,748.51 |
| 负债总额 | 5,697,824.64 | 4,408,047.16 | 3,950,235.34 |
| 其中：流动负债 | 3,547,837.54 | 2,975,838.21 | 2,696,466.68 |
| 股东权益 | 4,849,258.63 | 4,465,110.87 | 3,933,936.19 |
| 其中：归属于母公司股东权益 | 4,179,706.45 | 4,034,930.69 | 3,516,031.49 |
表11-2：发行人2009-2011年利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业总收入 | 3,978,922.29 | 3,450,563.08 | 2,539,363.75 |
| 营业利润 | 306,010.52 | 389,606.89 | 395,306.52 |
| 利润总额 | 337,952.84 | 414,525.17 | 404,384.28 |
| 净利润 | 280,067.24 | 371,730.76 | 366,267.49 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 237,901.28 | 340,600.82 | 327,745.19 |
表11-3：发行人2009-2011年现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -98,380.94 | -30,060.36 | 343,121.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -300,933.86 | -358,598.29 | -618,353.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 714,594.16 | 364,449.07 | 326,933.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 316,192.74 | -25,071.39 | 52,181.40 |
表11-4：发行人2009-2011年主要财务指标
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 流动比率1 | 1.11 | 0.95 | 0.98 |
| 速动比率2 | 0.63 | 0.50 | 0.56 |
| 资产负债率3 | 54.02% | 49.68% | 50.10% |
| 应收账款周转率4 | 9.38 | 11.43 | 10.77 |
| 存货周转率5 | 2.35 | 2.45 | 2.03 |
| 固定资产周转率6 | 2.18 | 2.17 | 1.60 |
| 总资产周转率7 | 0.41 | 0.41 | 0.34 |
| 营业利润率8 | 7.69% | 11.29% | 15.57% |
| 净资产收益率9 | 5.11% | 8.11% | 8.83% |
| 总资产报酬率10 | 2.45% | 4.07% | 4.42% |
1 流动比率=流动资产/流动负债
2 速动比率=（流动资产-存货-待摊费用-一年内到期的非流动资产）/流动负债
3 资产负债率=总负债/总资产
4 应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
5 存货周转率=营业成本/存货平均余额
6 固定资产周转率=营业总收入/平均固定资产
7 总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额
8 营业利润率=营业利润/营业总收入
9 净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/平均所有者权益
10 总资产报酬率=归属于母公司股东的净利润/平均资产总额
三、发行人财务分析
（一）资产负债结构分析
表11-5：发行人2009-2011年资产负债结构
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 资产总额 | 10,547,083.27 | 8,873,158.03 | 7,884,171.53 |
| 其中：流动资产 | 3,954,583.42 | 2,839,190.31 | 2,655,748.51 |
| 非流动资产 | 6,592,499.85 | 6,033,967.73 | 5,228,423.02 |
| 负债总额 | 5,697,824.64 | 4,408,047.16 | 3,950,235.34 |
| 其中：流动负债 | 3,547,837.54 | 2,975,838.21 | 2,696,466.68 |
| 非流动负债 | 2,149,987.10 | 1,432,208.95 | 1,253,768.66 |
| 股东权益 | 4,849,258.63 | 4,465,110.87 | 3,933,936.19 |
| 其中：归属于母公司的股东权益 | 4,179,706.45 | 4,034,930.69 | 3,516,031.49 |
| 流动比率 | 1.11 | 0.95 | 0.98 |
| 速动比率 | 0.63 | 0.50 | 0.56 |
| 资产负债率 | 54.02% | 49.68% | 50.10% |
（二）营运能力分析
表11-6：发行人2009-2011年营运能力指标
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率 | 9.38 | 11.43 | 10.77 |
| 存货周转率 | 2.35 | 2.45 | 2.03 |
| 固定资产周转率 | 2.18 | 2.17 | 1.60 |
| 总资产周转率 | 0.41 | 0.41 | 0.34 |
（三）盈利能力分析
表11-7：发行人2009-2011年盈利能力指标
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业总收入 | 3,978,922.29 | 3,450,563.08 | 2,539,363.75 |
| 营业利润 | 306,010.52 | 389,606.89 | 395,306.52 |
| 利润总额 | 337,952.84 | 414,525.17 | 404,384.28 |
| 净利润 | 280,067.24 | 371,730.76 | 366,267.49 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 237,901.28 | 340,600.82 | 327,745.19 |
| 营业利润率 | 7.69% | 11.29% | 15.57% |
| 净资产收益率 | 5.11% | 8.11% | 8.83% |
| 总资产报酬率 | 2.45% | 4.07% | 4.42% |
（四）偿债能力分析
表11-8：发行人2009-2011年偿债能力指标
单位：万元、倍
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 总资产 | 10,547,083.27 | 8,873,158.03 | 7,884,171.53 |
| 流动资产 | 3,954,583.42 | 2,839,190.31 | 2,655,748.51 |
| 流动负债 | 3,547,837.54 | 2,975,838.21 | 2,696,466.68 |
| 净利润 | 280,067.24 | 371,730.76 | 366,267.49 |
| 流动比率 | 1.11 | 0.95 | 0.98 |
| 速动比率 | 0.63 | 0.50 | 0.56 |
| 现金比率11 | 28.25% | 20.67% | 23.86% |
| 资产负债率 | 54.02% | 49.68% | 50.10% |
| 利息保障倍数12 | 5.30 | 6.81 | 9.85 |
（五）现金流量分析
表11-9：发行人 2009-2011年现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -98,380.94 | -30,060.36 | 343,121.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -300,933.86 | -358,598.29 | -618,353.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 714,594.16 | 364,449.07 | 326,933.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 316,192.74 | -25,071.39 | 52,181.40 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本募集说明书签署日，发行人于2009年6月18日发行了50亿元企业债（其中3年期20亿元、5年期30亿元），由江苏交通控股有限公司提供担保。
表12-1：发行人企业债券发行情况
| 序 号 | 债 券 简 称 | 发行量 （亿元） | 期限 （年） | 票面利率 （%） | 起息日 | 到期日期 | 偿还 情况 |
| 1 | 09苏国信债01 | 20.00 | 3.00 | 3.25 | 2009-6-18 | 2012-6-18 | 存续期 |
| 2 | 09苏国信债02 | 30.00 | 5.00 | 4.10 | 2009-6-18 | 2014-6-18 | 存续期 |
截至本募集说明书签署日，发行人共发行短期融资券十四期，其中已发行尚未兑付的非金融企业债务融资工具具体情况如下表所示：
表12-2:发行人已发行尚未兑付非金融企业债务融资工具
具体情况表
| 序 号 | 债 券 简 称 | 发行量（亿元） | 期限 （年） | 票面利率（%） | 起息日 | 到期日期 | 偿还 情况 |
| 1 | 09苏国信MTN1 | 5.00 | 4.00 | 3.95 | 2009-12-16 | 2013-12-16 | 存续期 |
| 2 | 10苏国信MTN1 | 16.00 | 5.00 | 4.69 | 2010-3-10 | 2015-3-10 | 存续期 |
| 3 | 10苏国信MTN2 | 18.00 | 3.00 | 4.19 | 2010-11-12 | 2013-11-12 | 存续期 |
| 4 | 11苏国信CP001 | 20.00 | 1.00 | 6.12 | 2011-10-12 | 2012-10-12 | 存续期 |
| 5 | 11苏国信CP002 | 20.00 | 1.00 | 5.02 | 2011-12-9 | 2012-12-9 | 存续期 |
| 6 | 11苏国信MTN1 | 21.00 | 5.00 | 5.23 | 2011-5-20 | 2016-5-20 | 存续期 |
| 7 | 11苏国信PPN001 | 10.00 | 3.00 | 6.18 | 2011-10-27 | 2014-10-27 | 存续期 |
| 8 | 12苏国信PPN001 | 20.00 | 3.00 | 6.18 | 2012-3-21 | 2015-3-21 | 存续期 |
第十三条 募集资金用途
本期债券拟募集资金20亿元人民币，将全部用于江苏溧阳抽水蓄能电站项目，该项目总投资76.35亿元，由发行人江苏省国信资产管理集团有限公司控股子公司江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司投资建设，本期债券募集资金占项目总投资额的26.20%。
江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司成立于2007年3月，主要负责开发建设与运营管理溧阳抽水蓄能电站，注册资本80,000万元，由江苏省国信资产管理集团有限公司、中国水电顾问集团中南勘测设计研究院、溧阳市投资公司分别按85%,10%,5%比例共同出资成立。
一、本期债券募集资金投资项目
1、项目概况及审批情况
江苏省溧阳抽水蓄能电站项目经国家发展和改革委员会《印发国家发展改革委关于江苏溧阳抽水蓄能电站项目核准的请示的通知》（发改能源【2008】3181号）批准建设，项目总投资76.35亿元，本期债券募集资金占项目总投资额的26.20%。
2、项目盈利预测
该项目动态总投资76.35亿元，所得税前项目财务内部收益率为8.72%，投资回收期为16.3年。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人已与上海浦东发展银行南京分行签署了《募集资金使用监管协议》，将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金管理制度
本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，以向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。
发行人已经制定了完善的资金管理制度，公司拟对募集资金开设银行专户，实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券偿债计划
本期债券拟发行总额20亿元，按年付息，到期一次还本。为了有效地保障债券持有人的利益，发行人在充分分析自身经营状况、财务状况及现金周转情况的基础上，详细制定了本期债券的偿债计划，并将严格按照所制定的计划完成本期债券偿债工作，保证本期债券的按时、足额兑付。具体计划包括指派部门及专人成立债券偿付工作小组、确定债权代理人、设立偿债专户并确定具体的偿债时间安排、制定债券持有人会议规则等。
（一）组建债券偿付工作小组
自本期债券发行之日起，公司将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。小组成员均由相关职能部门专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自成立之日起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责本期债券利息支付、本金兑付及其他相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）聘请债权代理人
为维护全体债券持有人的利益，发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司作为发行人发行的本期企业债券的债权代理人，并签订了《2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券债权代理协议》，明确了双方的权利义务。按照协议规定，债券代理人主要代理事项包括：在出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时召开债券持有人会议；勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在发行人不能偿还债务时就该事项提请债券持有人会议讨论；当发行人不能偿还债务时参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督等。
（三）设定专项偿债账户
为保障本期债券本息的按时偿付，确保全体债券持有人的合法权益，公司已与上海浦东发展银行南京分行签订了《偿债账户及资金监管协议》。根据《偿债账户及资金监管协议》相关条款，发行人设立偿债基金并在监管银行设立专项偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。在本期债券存续期内，发行人将于每年度付息日或兑付日前8个工作日（T-8日）前向偿债账户中划入当期偿债资金。
按照协议规定，监管银行应在本期债券每年度的付息日或兑付日前10个工作日（T-10日）之前向公司发出划款通知书，要求公司按本协议的约定按时足额划付偿债资金。在本期债券当期应付本息支付日前8个工作日（T-8日）偿债账户资金数额不足以支付本期债券当期应付本息的情况下，监管银行应及时通知公司和债权代理人。公司将自收到监管银行书面通知之日起3个工作日内，向偿债账户补足资金以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付，保障全体债券持有人的合法权益。
（四）制定债券持有人会议规则
为确保债券持有人的合法权益，公司除聘请债权代理人代为办理与债券持有人权益相关事项外，还制定了《2012年江苏省国信资产管理集团有限公司企业债券债券持有人会议规则》，规定债券持有人会议行驶如下职权：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期企业债券本息、变更本期企业债券利率；
2、在发行人不能偿还本期企业债券本息时，决定委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议，决定变更担保方式；
5、决定变更债权代理人及账户监管人；
6、决定修改《2012年江苏省国信资产管理集团有限公司企业债券债权代理协议》；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
在本期企业债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、债券发行人变更募集说明书的约定；
2、债券发行人不能按期支付本期企业债券的本息；
3、可变更债权代理人及账户监管人的情形发生；
4、债券发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、债券发行人业务发生重大变化导致可能影响债券持有人的合法利益；
6、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、本期债券存续期内，债项信用级别被评级机构降低；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
二、其他保障措施
（一）发行人财务状况稳健，具备良好的偿债能力
2009年末、2010年末和2011年末公司资产总额分别为7,884,171.53万元、8,873,158.03万元和10,547,083.27万元，年复合增长率为15.66%。2009年末、2010年末和2011年末的资产负债率分别为50.10%，49.68%和54.02%。总体来看，公司目前的资产负债率处于较好水平，债务结构稳定，具有良好的偿债能力。
（二）较强的盈利能力为本期债券的到期偿还提供根本性保障
发行人2009年、2010年和2011年的营业总收入分别为253.94亿元、345.06亿元和397.89亿元，净利润分别为36.63亿元、37.17亿元和28.01亿元。公司盈利能力突出，具有较强的可持续发展能力，最近三年平均可分配净利润足以支付本期债券一年的利息，为本期债券的到期偿还提供了根本性保障。随着集团公司的投资建设项目陆续建成投产，公司的盈利能力将获得进一步提高，现金获取能力进一步增强，本期债券的偿付能力将得到有效保障。
此外，发行人的资产具有较好的流动性，2009、2010、2011年公司流动资产分别为265.57亿元、283.92亿元和395.46亿元，流动资产规模稳步上升，必要时发行人可通过流动资产变现来补充偿债资金。
（三）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础
江苏省国信集团地处经济发达的长江三角洲地区，是江苏省政府授权的政府投资主体和国有资产经营主体。在江苏省政府的大力支持下，公司陆续参与了省内数个大型工程建设项目，在未来发展中，江苏省国信集团将继续获得省内优质资产，扩大业务范畴，在江苏省经济发展中将起到强有力的带动作用。
此外，截至本募集说明书出具之日，公司先后发行了14期短期融资券，共募集资金190亿元，其中12期共150亿元现已全部按期兑付，在资本市场上树立了良好的信用形象。同时，公司是中国银行江苏省分行AAA级重点客户，以诚信为本，依靠稳健的经营方式、较强的盈利能力和良好的信用，多年来与国内外多家商业银行建立了稳固的合作关系。到目前为止，公司历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款；截至2011年末，公司本部从国内各银行获得的综合授信总额度尚有193.1亿元未使用，因此即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。在未来发展中，公司将根据市场形势变化，不断完善战略规划、改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，提高经营业绩，为本期债券的到期偿还提供强有力的支撑。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行人将在发行结束后积极申请在相关的证券交易场所上市或交易流通。如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
（二）偿付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境等不可控因素的影响，导致不能从预期的偿债来源中获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人为江苏省国资企业，综合实力雄厚，业务范围广泛，包含电力、外贸、金融、医药等等多个板块，目前各业务经营状况良好，公司现金流量充足，其自身现金流周转情况较好，可基本满足本期债券本息偿付的要求。同时，发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营。
此外，发行人聘请了偿债资金监管银行，设置了全面的偿债资金监管流程，以保障本期债券按时还本付息。
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与行业相关的风险与对策
1、与能源行业有关的风险与对策
（1）经济周期风险
电力企业的盈利能力受经济周期的影响比较明显，如果未来经济放慢或出现衰退，电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，对发行人的盈利能力将产生不利影响。
对策：虽然电力行业受经济周期的影响比较明显，但近年来我国经济持续快速增长，使电力需求始终保持了较快的增长速度，一定程度上抵消了经济周期变动的不利因素。同时，发行人也将进一步加强需求管理，在需求充足时通过扩大业务规模，增强竞争优势和提高市场份额；在需求不足时通过采取控制成本等措施来提高企业的竞争力，努力降低经济周期波动对发行人盈利能力的影响。
（2）成本上升风险
发行人能源业务以电力产品为主，燃料及运输成本是电力经营费用的主要组成部分，若煤炭等燃料价格向上波动，发行人将面临一定的成本压力；另外，充足的燃料来源和较好的燃料质量是电力企业正常经营的前提，煤炭等燃料质量下降或者供货数量不足，将进一步挤压电力企业的利润空间。
对策：发行人将加强对电力产业链的延伸，积极探索并争取投资煤矿，组织深入陕西、山西、内蒙等地区寻找优质煤炭资源，并寻求与省内大企业合作机会，积极探索建立大型电煤基地，努力尽早实现煤电联营战略规划目标，为集团的火力发电厂提供可靠的煤矿资源。同时发行人将加大燃料技术开发力度，通过改变燃料掺烧比例和装机设备的运行调整，最大限度降低燃煤使用量。此外，发行人还将研究投资煤炭运输企业的可行性，为集团参控股电厂提供较为可靠的运输途径。
（3）市场竞争风险
目前我国正处于经济高速发展时期，对于电力的需求日益增大，电力经常出现供不应求，电力短缺现象在部分地区较为严重。但随着主要发电企业大量机组的投产，电力供需紧张的情况将趋于缓解，而发电项目竞争上网是电力改革的方向，发行人未来将面临包括区域市场在内的日趋激烈的市场竞争，这对发行人主要的利润来源造成很大的影响。
对策：发行人作为国有独资企业，将利用自身的各种优势和地方政府的政策支持，在提高现有机组运行效率的同时加快新机组的建设，不断降低成本，通过加强核心竞争力来争取更多的上网电量，进一步提高经营能力和市场份额。此外，发行人部分电力项目为新能源电力生产，而国家对新能源发电项目采取鼓励态度，对新能源发电采取一定的价格补贴，一定程度上降低了市场竞争对发行人的影响。
2、与金融行业有关的风险与对策
发行人金融业务涉及范围包括信托、证券、担保和租赁等，覆盖面较广，但目前担保与租赁规模较小，信托和证券仍是发行人金融业务主要的利润来源点。而目前信托业务面临混业经营的竞争劣势，证券业务又尚未完全摆脱盈利模式单一的状况，受环境影响较大，较难规避市场下跌带来的系统风险。
对策：发行人将从开拓外部经营和加强内部管理两方面入手，在信托业务上加大营销力度，在引入信托资金的同时开拓自有资产投资渠道，提高盈利水平；在证券业务方面，发行人将加强对证券承销和融资融券等业务的管理创新，摆脱证券业务受经济影响波动较大的不利局面；在担保和租赁业务方面，发行人将着重打好业务基础，同时争取政府相关支持，以在稳步有序推进的基础上提高其经营能力和风险控制水平。
3、与房地产行业有关的风险与对策
当前房地产行业正处于国家宏观经济政策的调整时期，国家为控制房地产投资规模，防止宏观经济过热而出台的一系列政策，对房地产市场的发展产生了一定的影响。此外，发行人的房地产品牌建设尚处于起步阶段，品牌的市场号召力不够，将使发行人的房地产业务在未来面临一定的经营风险。
对策：发行人房地产业务将以项目开发、品牌建设为推动，立足江苏省市场的实际需求，不断扩大业务规模，控制成本，提高经营效益。另外，发行人还将注重房地产业务的品牌打造，通过一系列推广方案，扩大江苏省国信集团房地产企业的社会影响力。
4、与对外贸易行业有关的风险与对策
2008年开始的欧美金融危机以及2010年以来的欧债危机使得国际贸易环境发生了显著变化，世界经济出现衰退，国际消费需求普遍比较低迷，外部需求特别是欧美国家的消费需求开始下降，对外贸易行业面临着下行的风险；同时，由于全球经济的衰退，全球贸易保护主义开始抬头，贸易摩擦与贸易壁垒开始增多，这也使得对外贸易业面临较大的下行风险。
对策：发行人一方面通过提高产品质量或者降低生产成本等途径来稳定住欧美市场中的需求下降较少的基本生活消费品的市场份额；另一方面则通过不断开拓多元市场，特别是经济高速增长的新兴市场国家，以达到分散风险的目的。
三、与发行人相关的风险与对策
1、政策性风险
基础能源生产是发行人的主要业务，而基础能源行业受国家产业政策指导影响很大，国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：基础能源行业是关系国计民生的基础行业，政府将始终对此行业起主导作用，并给予多方面的支持。因此政府在新政策出台前必然会经过深入调研、周密论证，发行人也将积极搜集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
2、经营管理风险
发行人吸收合并江苏舜天国际集团有限公司后，形成了基础能源、金融业、不动产与外对贸易等四大支柱产业，业务范围广，行业跨度；同时，发行人控股公司多达49家、参股的企业超过100家，发行人在经营管理能力及资源整合方面面临着一定的压力与挑战。
对策：公司重组合并往往需要一定的过渡整合期，发行人将加大在此阶段的监管力度，按照“优进劣退”的原则，以四大主业为重点，加大优势项目的投入，加快优质资源的整合：对成长和利润预期较好的优质资产，在政策和资金方面予以重点支持；对资产质量差，盈利能力不强的资产认真加以甄别，弱势产业资产采取收缩战线、自主发展、强化管理、保值增效的发展政策，对不良资产及时转变经营思路，积极实施转型改制，以切实加强公司整体的战略管理能力、投资决策水平和风险控制能力。
3、财务风险
由于发行人主营业务大部分为基础行业投资项目，工程规模大，建设回收耗时长，需要大量的资金支持。而发行人项目投资资金来源除部分为自有资金外，绝大部分依靠国内银行贷款，在紧缩政策限制下，融资成本有可能上升而直接影响到发行人业务经营成本。
对策：发行人作为省属优质地方企业，与省内各大商业银行及政策性银行均保持良好的长期合作关系，受政策影响相对较小。此外，发行人还将积极寻求资本市场中多方直接融资渠道，调节直接融资和间接融资在公司负债中的比例，优化债务结构，以最大程度降低发行人业务经营成本。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的长期主体信用等级为AAA。
一、信用评级报告内容概要
（一）基本观点
中诚信国际肯定了公司所处区域经济的持续增长，有力的政府支持、公司自身各业务较强的竞争实力和良好的业务协同性、江苏舜天集团的无偿划转使公司综合实力有所增强、华泰证券上市对公司资产质量的提升和较多易变现金融资产为公司提供的流动性支持。中诚信国际同时关注公司电力燃料和贸易产品价格波动、金融资产价值变动和房地产行业调控政策趋严等因素对公司未来信用状况的影响。
（二）优势
1、有力的政府支持。作为江苏省最大的省属投资集团和国有资产授权经营主体之一，公司承担了众多重点基础设施项目建设，并与政府各级部门保持了良好的合作关系；2010年江苏省国资委将江苏舜天国际集团有限公司无偿划转给公司，增强了公司的综合实力。
2、很强的竞争实力。经过多年的发展，公司的基础能源产业、金融业等产业均形成了一定的规模优势和很强的竞争实力，特别是2010年华泰证券的成功上市进一步增强了公司的经营实力，不断增强的资产规模为持续稳点发展提供了有力支持。
3、主要业务相互协同。通过积极打造实业平台和金融平台，公司在实业领域和金融领域都占有了较为丰富的资源。实业与金融两者的彼此依托有利于公司业务的协调发展，提供了公司整体抗风险能力。
4、较为丰富的资本运营经验和良好的组织管理体系。公司具有长期运营和管理国有股权的能力，已在投资项目管理、运作和监管方面形成了较为健全、规范的管理制度体系，在所投资的重点行业领域积累了相当的经验。
4、畅通的融资渠道和较多易变现金融资产为公司提供的流动性支持。公司近年来发行了多期中期票据和短期融资券，2011年12月末公司本部拥有未使用授信193.1亿元，公司拥有的可供出售金融资产2011年12月底，市值达34.31亿元。畅通的融资渠道和易变现金融资产为公司的流动性和偿债能力提供了有力支撑。
（三）关注
1、燃料成本价格波动对公司盈利能力影响较大。由于公司电力业务以燃煤机组为主，公司电力企业盈利能力受煤炭价格波动影响较大。
2、公司金融资产价格波动的影响。目前公司拥有金融资产额度较大，金融市场的不稳定对公司所持有的金融资产价值有较大影响。
3、国家房地产调控政策趋严。2011年以来我国陆续出台了一系列抑制房价上涨的调控政策，加之目前我国存贷款利率处于高位，对公司房地产业务将产生一定不利影响。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券存续期内对本期债券进行每年定期或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券的存续期对风险程度进行全程跟踪监测，并密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就事项实地调查或电话访谈。及时对该事项进行分析，确定是否对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见书
发行人为本期债券发行而聘请的江苏世纪同仁律师事务所已出具法律意见书，江苏世纪同仁律师事务所认为：
一、发行人本期债券发行已获得在申报阶段的有效授权和批准，符合《公司法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的规定。
二、发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业法人，发行人符合《公司法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的发行本期债券的主体资格。
三、发行人具备《公司法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于发行本期债券的实质性条件。
四、中诚信国际信用评级有限责任公司具有对本期债券进行信用评级的资质，其对本期债券的信用评级合法有效。
五、为本期债券提供服务的中介机构具有相应的业务资质。
六、发行人本期债券募集说明书内容真实、完整，详细约定了本期债券当事人的权利和义务，未发现本期债券募集说明书在重大事实方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、发行人本期债券的申报材料内容和格式符合《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的要求。
发行人本期债券的发行具备《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的主体资格和实质性条件；发行人本期债券的发行符合《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》以及其他法律、法规及规范性文件所规定的公司债券发行的条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所流通的申请。
二、税务提示
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
本募集说明书的备查文件如下：
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
（二）《2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）江苏省国信资产管理集团有限公司2009年、2010年和2011年经审计的财务报告（3年连审）；
（五）本期债券募集资金投资项目相关批文；
（六）信用评级报告；
（七）法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）江苏省国信资产管理集团有限公司
住所：江苏省南京市玄武区长江路88号
法定代表人：董启彬
联系地址：江苏省南京市玄武区长江路88号
联系人：尹友胜、岳芸
联系电话：025-84784717
联系传真：025-84784793
邮政编码：210005
网址：www.jsgx.net
（二）华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：盛希泰
联系地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦4楼
联系人：王陆、李轶、唐品、吴韡、赵晗
联系电话：025-83290780、025-51863394
联系传真：025-84457021
邮政编码：210002
网址：www.lhzq.com
（三）中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
法定代表人：李剑阁
联系地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层
联系人：刘晴川、张彦璐、黄捷宁
联系电话：010-65059459
联系传真：010-65068137
邮政编码：100004
网址：www.cicc.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下网站查阅本期募集说明书全文：
国家发改委网站：www.sdpc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2012年江苏省国信资产管理集团有限公司公司债券
发行网点一览表
| 承销商 | 部门名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、主承销商 | ||||
| 华泰联合证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 江苏省南京市中山东路90号4层 | 吴韡 | 025-51863394 |
| 中国国际金融有限公司 | 固定收益部 | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 | 戴苏琳 | 010-65051166-1894 |
| 二、副主承销商 | ||||
| 中银国际证券有限责任公司 | 定息收益部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 | 许凯、彭羽曼 | 010-66229137 |
| 华安证券有限责任公司 | 固定收益部 | 安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座 | 程蕾、何长旭 | 0551-5161705 |
| 三、分销商 | ||||
| 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层 | 张华、肖陈楠 | 010-57601915 |
| 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 江苏省南京市大钟亭8号 | 刘玲基 | 025-57710506 |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦 | 吉爱玲、李加生 | 010-85127686 |
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区东方路989号中达广场13楼 | 刘婷婷 | 021-50812855 |
发行人：江苏省国信资产管理集团有限公司
主承销商
■ ■
华泰联合证券有限责任公司 中国国际金融有限公司
■
发行人：江苏省国信资产管理集团有限公司
主承销商
■ ■
华泰联合证券有限责任公司 中国国际金融有限公司
二〇一二年六月