第五届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012-030
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2012年6月4日以电话方式发出会议通知，并于2012年6月7日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司拟签订关联交易相关合同的议案》：
1、公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《设备安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目相关设备（除需设备厂家自行安装就位设备外）、物资的装卸、搬倒、吊装、定位、就位、调平、部件清洁等工作，总金额490万元。
2、公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《建设工程施工合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司厂区公用工程管路（冷冻空压站所有管路、软水纯水站所有管路、外管以内所有通风空调的水汽管路）安装等工作，总金额190万元。
3、公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《管路改造安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂循环水管路改造安装工程所涉及旧循环水管路拆除（不含土建挖沟部分），新循环水管路采购安装等工作，总金额25.5万元。
4、公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《盛兴电器安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责低压配电盘、柜、MCC柜的就位安装，动力、控制线缆的敷设与压接等工作，并根据项目工程进度安排，完成项目所需临时用电的电源供应与维护，总金额85万元。
5、公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《改造安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司三纺冷冻站冷却塔改造安装工程所涉及旧冷却塔内结构加固，塔内填料部分更换，冷却塔外部加固等工作，总金额6.5万元。
本公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为同一控股股东——恒天纤维集团有限公司控股子公司。因此上述五项交易构成了本公司的关联交易。（详见公司2012—031号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交易公告》）
因上述五项交易构成了关联交易，关联董事王东兴、高殿才、于志强、陈同乐回避表决。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可上述五项关联交易，并发表独立董事意见，同意上述五项关联交易。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年6月7日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—031
保定天鹅股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容
（1）公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订总金额490万元的《设备安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目相关设备（除需设备厂家自行安装就位设备外）、物资的装卸、搬倒、吊装、定位、就位、调平、部件清洁等工作。
（2）公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订总金额190万元的《建设工程施工合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司厂区公用工程管路（冷冻空压站所有管路、软水纯水站所有管路、外管以内所有通风空调的水汽管路）安装等工作。
（3）公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订总金额25.5万元的《管路改造安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂循环水管路改造安装工程所涉及旧循环水管路拆除（不含土建挖沟部分），新循环水管路采购安装等工作。
（4）公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订总金额85万元的《盛兴电器安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责低压配电盘、柜、MCC柜的就位安装，动力、控制线缆的敷设与压接等工作，并根据项目工程进度安排，完成项目所需临时用电的电源供应与维护。
（5）公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订总金额6.5万元的《改造安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司三纺冷冻站冷却塔改造安装工程所涉及旧冷却塔内结构加固，塔内填料部分更换，冷却塔外部加固等工作。
2．本公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为同一控股股东——恒天纤维集团有限公司控股子公司。因此：上述五项交易构成了本公司的关联交易。
3．2012年6月7日，公司第五届董事会第三十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述五项关联交易，公司关联董事王东兴、高殿才、于志强、陈同乐回避表决。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可上述五项关联交易，并发表独立董事意见，同意上述五项关联交易。上述五项关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
4．上述五项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
关联方名称：保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司
住所： 保定市盛兴西路1369号
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：保定市盛兴西路1369号
法定代表人：王三元
注册资本：1320万元
税务登记证号码：130602795482233
主营业务：化纤设备、机械设备及仪器仪表、供水、供电、供热、空调的技术咨询服务；计算机应用软件、硬件的研发及系统服务、维修；离心机、化纤纺织机械、工业自动化设备、仪器仪表组装、销售；小型电机、通用设备及配件、化纤产品、纺织品的批发、零售；空调批发、零售、安装；电气机械、高低压成套设备安装、销售；供暖、供热、上下水的管道安装；专业装卸服务；设备租赁；纺织机械配件制造。
控股股东：恒天纤维集团有限公司
2．历史沿革、财务状况
保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司成立于2006年11月，公司位于保定市盛兴西路1369号，现公司主要从事机电设备、中央空调的销售与安装；节能电锭研发与销售；纺织机械配件制造与安装；非标设备制造；常压储罐设计、制造；专业吊装；工程管路设备安装等。控股股东是恒天纤维集团有限公司。
保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司财务状况：2009年营业收入814万元，2009年净利润2.7万元，2009年末净资产1337万元；2010年营业收入1036万元，2010年净利润20万元，2010年末净资产1357万元；2011年营业收入2078万元，2011年净利润24万元，2011年末净资产1382万元。
3．构成何种具体关联关系的说明
本公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为同一控股股东——恒天纤维集团有限公司控股子公司。因此：上述五项交易构成了本公司的关联交易。
三、交易协议的主要内容
1、公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《设备安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目相关设备（除需设备厂家自行安装就位设备外）、物资的装卸、搬倒、吊装、定位、就位、调平、部件清洁等工作，总金额490万元。
付款方式： （1）设备、物资的装卸、搬倒、吊装工作每月结算一次（乙方提供相应结算工程款的建安发票），甲方在结算月的下月15日前将上月的工程结算款一次性付清。
（2）设备定位、就位、调平、部件清洁等工作按设备位号详列结算清单，同一单项工程设备安装费进行汇总，每月结算一次。设备安装完毕经验收合格及结算后，按结算价款的80%支付，设备正常运行开车验收合格后一个月内付清余款。
本次交易的定价政策及定价依据：通过公开招标的方式定价，双方暂定价490万元，以实际结算为准。
2、公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《建设工程施工合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司厂区公用工程管路（冷冻空压站所有管路、软水纯水站所有管路、外管以内所有通风空调的水汽管路）安装等工作，总金额190万元。
付款方式：保定天鹅股份有限公司向保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司支付工程预付款贰拾万元，工程竣工验收后付至已完工程结算价款的80%，结算经审计后付至工程结算价款的95%，余5%作为工程质量保修金，若无质量问题，待进入质保期一年后15日内一次付清。
本次交易的定价政策及定价依据：通过公开招标的方式定价，采用按定额计算工程造价总价下浮方式确定。工程总造价按照《全国统一安装工程消耗量定额河北省消耗量定额》（HEBGYD-C-2008）、《河北省建筑、安装、市政、装饰装修工程费用标准》（HEBGFB-1-2008）、相关政策性调整文件和保定市现行定额的有关子目和费用标准计算。
3、公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《管路改造安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂循环水管路改造安装工程所涉及旧循环水管路拆除（不含土建挖沟部分），新循环水管路采购安装等工作，总金额25.5万元。
付款方式：安装完毕经甲方验收合格7个工作日内一次性付清全部工程结算款。
本次交易的定价政策及定价依据：公司通过对市场调研后，双方通过协商确定合同价格，暂估价为25.5万元，因地埋管路有未确定性，最终价格以实际工程量为准。
4、保定天鹅股份有限公司公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《盛兴电器安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责低压配电盘、柜、MCC柜的就位安装，动力、控制线缆的敷设与压接等工作，并根据项目工程进度安排，完成项目所需临时用电的电源供应与维护，总金额85万元。
付款方式：合同生效后预付20万元整备料款；工程竣工验收后付至实际完成结算价款的80%；经审计结算后，付至结算价款的95%，5%为质保金，验收一年后付清。
本次交易的定价政策及定价依据：通过公开招标的方式定价，以本工程施工设计图纸、设计变更及签证、材料认价单；《全国统一安装工程消耗量定额河北省消耗量定额》（HEBGYD-C-2008）、《河北省建筑、安装、市政、装饰装修工程费用标准》（HEBGFB-1-2008）、相关政策性调整文件和保定市现行定额的有关子目和费用标准为依据进行计算。
5、公司拟与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司签订《改造安装合同》，由保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司负责保定天鹅股份有限公司三纺冷冻站冷却塔改造安装工程所涉及旧冷却塔内结构加固，塔内填料部分更换，冷却塔外部加固等工作，总金额6.5万元。
付款方式：安装完毕经保定天鹅股份有限公司验收合格7个工作日内一次性付清全部结算款。
本次交易的定价政策及定价依据：公司通过对市场调研后，双方通过协商确定合同价格为6.5万元。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述五项交易相关产品和服务是公司日常生产经营所必需的，上述五项交易有利于公司日常生产经营的正常和稳定。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至披露日与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为7，330，343.34元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可上述五项关联交易，并发表独立董事意见，同意上述五项关联交易。
七、备查文件
1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议。
2．独立董事意见。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年6月7日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—032
保定天鹅股份有限公司
独立董事就关联交易事项的独立意见
保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司《关于公司拟签订关联交易相关合同的议案》相关资料，现对此发表如下意见：
公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可议案中五项关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意此五项关联交易。
独立董事：许双全、章永福、张莉、叶永茂
2012年6月7日