关于第四届董事会第十一次会议决议的公告
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2012-004
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2012年6月6日在浙江省温州市永嘉县千石奥康工业园公司一分厂三楼会议室以现场方式结合通讯方式召开。应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长王振滔先生主持，与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：
一、 审议并通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
具体公告内容详见上海证券交易所公告网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：8票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
二、 审议并通过《关于制定<内部控制规范实施工作方案>的议案》。
具体公告内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：8票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
三、 审议并通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
具体公告内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：8票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议并通过《关于补选公司董事的议案》。
选举余雄平先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。
余雄平，男，1976年2月21日出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于东北财经大学，大学学历。先后担任奥康集团财务部经理、财务总监，公司财务总监。现任公司董事会秘书。
余雄平先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决情况：8票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
独立董事意见：经审阅董事候选人余雄平先生个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事候选人所应具备的能力。同意对董事候选人余雄平先生的提名。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司拟以募集资金人民币7,337,732.81元置换预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2012-007）。
表决情况：8票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
六、 审议并通过《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》。
根据公司发展及实际经营情况需要，公司拟使用超募资金中的30,000 万元永久性补充公司流动资金。具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2012-008）。
表决情况：8票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议并通过《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》。
公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金19,500万元偿还部份银行借款，预计可降低财务费用约1279.2万元。具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2012-009）。
表决情况：8票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 审议并通过《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》。
根据公司发展战略及实际经营情况，公司拟使用部份超募资金9,000万元向全资子公司奥康鞋业销售有限公司增资，用于其投资电子商务运营项目，其中1,000万元计入注册资本， 8,000万元计入资本公积。具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2012-010）。
表决情况：8票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、 审议并通过《关于投资设立全资子公司的议案》
公司根据经营实际情况及发展规划的需要，拟使用自筹资金5,000万元投资设立奥康国际（上海）鞋业有限公司，并拟购置上海市金山区亭林工业区（东部）CB-201202004号地块建设华东物流中心，公司拟授权公司经营层签署相关协议和办理注册事宜。具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2012-011）。
表决情况：8票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
十、 审议并通过《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》。
公司拟于2012年6月28日召开2011年年度股东大会，会议召开的具体情况如下：
会议召集人：公司董事会
会议召开的日期和时间：2012年6月28日（星期四）下午13：30开始
会议地点：浙江省温州市永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
股权登记日：2012年6月21日（星期四）
会议拟审议如下议案：
1. 《2011年度董事会工作报告》；
2. 《2011年度监事会工作报告》；
3. 《2011年度财务决算报告》；
4. 《2011年度利润分配预案》；
以母公司 2011 年可供分配利润 100,481,866.88 元为依据，首次公开发行股票后总股本400,980,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利2.3元（含税），共计派发现金红利92,225,400.00元（含税），剩余未分配利润111,132,436.68元结转以后年度。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。
5. 《关于聘任公司2012年度财务审计机构的议案》；
鉴于天健正信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，较好的履行了聘约所规定的权利和义务，为保持2012年度财务报告审计的连续性和正常运行，公司拟聘任天健正信会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务审计机构，聘期为一年。
6. 《关于公司2012年度董事报酬事项的议案》；
| 姓名 | 职务 | 2012年报酬（万元） |
| 王振滔 | 董事长兼总裁 | 42.12 |
| 王进权 | 董事兼副总裁 | 31.23 |
| 赵树清 | 董事兼副总裁 | 31.25 |
| 吴守忠 | 董事 | — |
| 冯仑 | 独立董事 | 8.84 |
| 楚修齐 | 独立董事 | 8.84 |
| 徐经长 | 独立董事 | 8.84 |
| 王伟斌 | 独立董事 | 8.84 |
注：董事吴守忠不在公司领取报酬
7. 《关于公司2012年度监事报酬事项的议案》；
| 姓名 | 职务 | 2012年报酬（万元） |
| 黄渊翔 | 监事会主席 | 10.67 |
| 徐旭亮 | 监事 | 16.77 |
| 周盘山 | 监事 | 15.48 |
8. 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
9. 《关于补选公司董事的议案》；
10. 《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》；
11. 《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》；
12. 《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》。
议案1、议案3至议案6已经公司2012年3月17日第四届董事会第八次会议审议通过；议案2至议案4、议案7已经2012年3月17日第四届监事会第四次会议审议通过，现一并提交公司2011年年度股东大会审议。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
股东大会的其他具体事项详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及同日刊登的公告（公告编号：临2012-006）。
表决情况：8票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012年6月6日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2012-005
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于第四届监事会第六次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年6月6日，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议在浙江省永嘉县瓯北镇千石奥康工业园公司六楼会议室举行。公司全体监事出席了本次会议，会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席黄渊翔先生主持，与会监事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：
一、 审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
公司以募集资金置换募集资金投资项目预先已投入的自筹资金事项遵循了公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。
表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。
二、 审议并通过《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》；
公司使用部份募集资金永久性补充流动资金，可提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合维护全体股东利益的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。
三、 审议并通过《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》；
公司使用部份超募资金偿还部份银行借款，能够满足业务增长对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。
四、 审议并通过《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》；
公司使用部份超募资金向全资子公司奥康鞋业销售有限公司增资，用于其投资电子商务运营项目，可提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定。
表决情况：同意票3票，占全体监事人数的100%；反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
监事会
2012年6月6日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2012-006
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》相关规定及公司实际情况，浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2012年6月28日召开2011年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 会议召集人：公司董事会
二、 现场会议召开时间：2012 年6月28日（星期四）下午13:30开始
三、 网络投票时间：2012年6月28日（星期四）上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00
四、 股权登记日：2012年6月21日（星期四）
五、 会议召开地点：浙江省温州市永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室
六、 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
七、 参加会议人员：
1. 截至2012年6月21日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的见证律师及相关人员。
八、 会议审议事项：
1. 审议《2011年度董事会工作报告》；
2. 审议《2011年度监事会工作报告》；
3. 审议《2011年度财务决算报告》；
4. 审议《2011年度利润分配预案》；
5. 审议《关于聘任公司2012年度财务审计机构的议案》；
6. 审议《关于公司2012年度董事报酬事项的议案》；
7. 审议《关于公司2012年度监事报酬事项的议案》；
8. 审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
9. 审议《关于补选公司董事的议案》；
10. 审议《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》；
11. 审议《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》；
12. 审议《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》；
上述议案中，议案1、议案3至议案6已经公司2012年3月17日第四届董事会第八次会议审议通过；议案2至议案4、议案7已经公司2012年3月17日第四届监事会第四次会议审议通过；议案8至议案12已经第四届届董事会第十一次会议审议通过；议案10至议案12已经第四届监事会第六次会议审议通过。现提交公司2011年年度股东大会审议。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
九、 会议登记办法
1. 登记方式
1）自然人股东亲自出席会议的，须持有本人有效身份证件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人有效身份证件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。
2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人有效身份证件办理登记。委托代理人出席会议的，须持代理人的有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记。
3）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2. 登记时间：2012年6月26日上午 9:00 到中午 12：00，下午 2：00 到下午 5:00。采取信函或传真方式登记的，需在2012年6月21日下午5：00之前送达或传真至公司。
3. 联系方式
地址：浙江省温州市永嘉县千石奥康工业园
部门：浙江奥康鞋业股份有限公司证券事务部
联系人：潘海雷、李颖
电话：0577-67915188
传真：0577-67915188
E-mail：aks@aokang.com
十、 注意事项
股东大会会期预计半天，参会股东或委托代理人交通费、食宿费自理。
十一、 备查文件
1. 公司第四届董事会第八次会议决议文件；
2. 公司第四届董事会第十一次会议决议文件；
3. 公司第四届监事会第四次会议决议文件；
4. 公司第四届监事会第六次会议决议文件。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012年6月6日
附件一
股东大会登记回执
截止2012年6月21日，本单位（本人）持有浙江奥康鞋业股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件二
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本单位（本人）出席浙江奥康鞋业股份有限公司2011年年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受托人可按自己决定表决）。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2011年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2011年度利润分配预案》 | |||
| 5 | 《关于聘任公司2012年度财务审计机构的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司2012年度董事报酬事项的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2012年度监事报酬事项的议案》 | |||
| 8 | 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 | |||
| 9 | 《关于补选公司董事的议案》 | |||
| 10 | 《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》 | |||
| 11 | 《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》 | |||
| 12 | 《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》 |
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
委托单位（公章）
年 月 日
附件三
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年6月28日9:30～11:30，13:00～15:00
总提案数：12个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 752001 | 奥康投票 | 12 | A股股东 |
2、表决议案
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-12号 | 本次股东大会的所有12项提案 | 752001 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 序号 | 议案 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | 752001 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | 752001 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《2011年度财务决算报告》 | 752001 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《2011年度利润分配预案》 | 752001 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于聘任公司2012年度财务审计机构的议案》 | 752001 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于公司2012年度董事报酬事项的议案》 | 752001 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《关于公司2012年度监事报酬事项的议案》 | 752001 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 | 752001 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 《关于补选公司董事的议案》 | 752001 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》 | 752001 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》 | 752001 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》 | 752001 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2012年6月21日 A 股收市后，持有“奥康国际”A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752001 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如 A 股投资者需对第一个议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752001 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如 A 股投资者需对第一个议案投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752001 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如 A 股投资者需对第一个议案投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 752001 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2012-007
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年6月6日在公司一分厂三楼会议室召开第四届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。现就相关事宜公告如下：
一、 公司首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2012]415号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2012年4月23日出具的天健正信验（2012）综字第150001号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、 招股说明书承诺募集资金投资项目情况
根据公司公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行募集资金投资项目的预计募集资金使用计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 项目备案情况 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 87,625 | 00001012224080274266 |
| 2 | 信息化系统建设项目 | 9,610 | 03241002024030695819 |
| 3 | 研发中心技改项目 | 5,001 | 330000110128010368A |
| 合计 | 102,236 | ||
上述项目总投资额为102,236万元，计划全部用募集资金投入。如本次股票发行后，实际募集资金数量大于上述投资项目的资金需求，剩余资金将用于补充公司的流动资金；若本次股票发行后，实际募集资金数量小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。
如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
三、 自筹资金预先投入募投项目情况
公司各募集资金投资项目已经国家相关部门审核批准或备案后实施。在募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至 2011年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币 7,337,732.81元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 | 自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 876,250,000.00 | 1,361,700.35 | 1,361,700.35 |
| 2 | 信息化系统建设项目 | 96,100,000.00 | 5,976,032.46 | 5,976,032.46 |
| 合计 | 1,022,360,000.00 | 7,337,732.81 | 7,337,732.81 | |
四、 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会决议
公司于2012年6月6日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了 《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币7,337,732.81元。
五、 关于募集资金置换的专项意见
1、会计师专项审核
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，本公司聘请了天健正信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审（2012）专字第150049号）。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及置换程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，有利于提高募集资金使用效率。以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，同意公司用募集资金7,337,732.81元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、保荐人意见
公司保荐人国信证券股份有限公司对本次募集资金置换事项进行了专项核查，发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金无异议。
4、监事会意见
公司于2012年6月6日召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为本次置换有利于提高公司资金的使用效率，促进公司业务的发展，符合公司首次公开发行股票招股说明书中的披露内容和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具鉴证报告。监事会同意公司以本次募集资金中的7,337,732.81元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、 备查文件
1、《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
3、天健正信会计师事务所有限公司出具的《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
4、国信证券股份有限公司出具的《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的保荐意见》。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012年6月6日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2012-008
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012年6月6日在公司一分厂三楼会议室召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、 公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2012]415号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元，其中超募资金984,339,497.79元。上述款项已于2012年4月23日全部到帐，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综字第150001号”验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、 本次使用部份超募资金永久性补充流动资金的必要性
随着公司业务规模的不断发展和扩大，相应的渠道拓展和采购规模也不断扩大。公司对经营性流动资金需求逐年增加。为满足公司持续健康发展，缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，节约财务费用，提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用部份超募资金永久性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规则及《公司章程》的规定，结合公司实际经营需求及财务情况，公司计划使用部份超募资金30,000万元永久性补充流动资金。
三、 使用部份超募资金永久性补充流动资金具体情况如下
| 序号 | 超募资金存放银行 | 超募资金 余额（元） | 超募资金 使用金额（元） | 本次超募资金用途 |
| 1 | 中国银行股份有限公司永嘉县支行 | 538,705,997.79 | 150,000,000.00 | 补充流动资金 |
| 2 | 浙商银行股份有限公司温州分行 | 445,633,500.00 | 150,000,000.00 | 补充流动资金 |
| 合计 | 984,339,497.79 | 300,000,000.00 | ||
四、 公司关于本次超募资金永久性补充流动资金的说明
使用部份超募资金永久性补充流动资金不与募投项目的实施计划相抵触，不构成关联交易，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
五、 相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2012年6月6日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部份超募资金永久性补充流动资金的议案》，董事会认为公司本次使用部份超募资金永久性补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求,加快市场拓展速度,提高募集资金使用效率,提升公司盈利水平。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用 30,000 万元超募资金永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
公司于2012年6月6日召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了如下意见：公司本次使用部份超募资金永久性补充流动资金,可以满足公司营运资金的需求,提高募集资金使用效率,提升公司盈利水平,符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司使用 30,000 万元超募资金永久性补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对部份超募资金永久性补充流动资金发表了如下独立意见：
公司使用部份超募资金永久性补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司本次提出使用部份超募资金永久补充流动资金，内容和程序符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和《公司章程》的相关规定，同意公司使用30,000万元超募资金永久性补充流动资金。
（四）保荐机构意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人董宇、董加武在核查后，认为：本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。
本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定。
公司使用超募资金永久性补充流动资金能够提高资金使用效率、降低财务费用，符合公司业务发展的需要，且公司已承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后12个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。
六、 备查文件
1. 《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2. 《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
3. 《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司超募资金使用计划的专项核查意见》。
特此公告
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012年6月6日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2012-009
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于 2012年6月6日在公司一分厂三楼会议室召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、 公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2012]415号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元，其中超募资金984,339,497.79元。上述款项已于2012年4月23日全部到帐，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综字第150001号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、 本次超募资金的使用计划
随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。为了缓解公司流动资金需求压力，同时降低公司财务成本、增加公司营业利润，提高超募资金使用效率，公司决定在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用部份超募资金用于偿还部份银行借款，具体明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 贷款银行 | 到期日期 | 年利率% | 借款金额 | 拟偿还金额 |
| 浙江奥康鞋业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司永嘉县支行 | 2012-11-17 | 7.544 | 2,500 | 2,500 |
| 交通银行股份有限公司温州分行 | 2012-8-26 | 7.216 | 2,000 | 2,000 | |
| 小计 | 4,500 | 4,500 | |||
| 奥康鞋业销售有限公司 | 中国银行股份有限公司永嘉县支行 | 2013-3-16 | 7.216 | 2,000 | 2,000 |
| 交通银行股份有限公司温州分行 | 2013-1-1 | 7.216 | 3,000 | 3,000 | |
| 中国农业银行股份有限公司永嘉县支行 | 2012-6-29 | 6.405 | 5,000 | 5,000 | |
| 中国农业银行股份有限公司永嘉县支行 | 2012-6-30 | 6.405 | 5,000 | 5,000 | |
| 小计 | 15,000 | 15,000 | |||
| 合计 | 19,500 | 19,500 | |||
按照一年期贷款利率6.56%来计算，本次使用部份超募资金提前偿还部份银行贷款，预计可降低财务费用约1,279.2万元，提高超募资金的利用效率，有利于维护公司全体股东的利益。
三、 公司关于本次超募资金归还银行贷款的说明
使用部份超募资金偿还部份银行借款不与募投项目的实施计划相抵触，不构成关联交易，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
四、 相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2012年6月6日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部份超募资金偿还部份银行借款的议案》，董事会认为公司本次使用部份超募资金偿还部份银行借款，符合公司发展需要，能够满足业务增长对流动资金的需求，同时降低公司财务成本、增加公司营业利润，既不会影响募投项目的进展，也有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用 19,500 万元超募资金偿还部份银行借款的议案。
（二）监事会意见
公司于2012年6月6日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金偿还部份银行借款的议案》，监事会发表了如下意见：公司本次使用部份超募资金偿还部份银行借款, 能够满足业务增长对流动资金的需求，同时降低公司财务成本、提高募集资金使用效率。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司股东的利益，同意公司使用超额募集资金 19,500万元用于偿还银行借款。
（三）独立董事意见
公司独立董事对部份超募资金偿还部份银行借款发表了如下独立意见：
公司使用部份超募资金偿还部份银行借款，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司本次提出使用部份超募资金偿还部份银行借款，内容和程序符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，同意公司使用19,500 万元超募资金偿还部份银行借款。
（四）保荐机构意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人董宇、董加武在核查后，认为：本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。
本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定。
公司使用超募资金偿还银行贷款能够提高资金使用效率、降低财务费用，符合公司业务发展的需要，且公司已承诺在使用超募资金偿还银行贷款后12个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资。
五、 备查文件
1. 《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2. 《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
3. 《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司超募资金使用计划的专项核查意见》。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012年6月6日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2012-010
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于使用部份超募资金向全资子公司
增资投资电子商务运营项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012年6月6 日在公司一分厂三楼会议室召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、 公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2012]415号的核准，浙江奥康鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）81,000,000股，发行价格为人民币25.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元，其中超募资金984,339,497.79元。上述款项已于2012年4月23日全部到帐，经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具“天健正信验（2012）综字第150001号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、 本次超募资金的使用计划
公司拟使用部份超募资金9,000万元向全资子公司奥康鞋业销售有限公司（以下简称“销售公司”）增资，用于销售公司投资电子商务运营项目，其中1,000万元计入销售公司注册资本，剩余8,000万元计入资本公积。拟将销售公司的注册资本从5,180万元增资到6,180万元，项目投资金额不足部分使用销售公司自筹资金，以完成电子商务运营项目的实施。本次增资属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（一）增资对象基本情况：
1. 公司名称：奥康鞋业销售有限公司
2. 注册号码： 330324000009038
3. 公司地址：浙江省永嘉县瓯北镇千石奥康工业园
4. 法定代表：王进权
5. 注册资本： 5180万元
6. 实收资本： 5180万元
7. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
8. 经营范围：鞋、服装、皮革制品、五金电器、阀门、塑料制品的销售及上述商品的网上销售；技术咨询与技术服务
9. 成立时间：2006年12月6日
10. 营业期限：2006年12月6日至2016年12月5日
11. 股权结构：浙江奥康鞋业股份有限公司100%持股
（二）增资对象（销售公司）财务状况
单位：万元
| 项目名称 | 2012年12月31日 | 2012年3月31日 |
| 资产总额合计 | 149,696.98 | 120,195.43 |
| 负债合计 | 96,136.02 | 60,252.70 |
| 所有者权益合计 | 53,560.96 | 59,942.73 |
| 营业收入 | 232,795.69 | 53,751.08 |
| 利润总额 | 33,219.37 | 8,509.03 |
上述数据中：截止2011年12月31日的财务数据，已经天健正信会计师事务所有限公司深圳分所审计，2012年3月31日的财务数据未经审计。销售公司的资产不存在抵押、质押或者侵害其他第三人权利，涉及资产不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、 投资项目实施计划和预算
投资项目拟用于销售公司购置土地及房屋建筑物，该土地及房屋建筑物座落于浙江省永嘉县黄田街道千石工业区，占地面积8,302.7平方米，建筑面积15,149.93平方米，原房屋所有权人、土地使用权人为浙江保罗卫士实业有限公司的。公司计划通过改造将此处建筑物升级为集电子商务运营中心、语音呼叫中心、现代化仓储配送中心、品牌直销厅等为一体的多功能电子商务综合园区。
项目总投资额预计11,500万元，其中使用超募资金9,000万元，不足部份使用销售公司自筹资金完成项目实施。根据市场交易行情和双方议价，公司拟以不超过6,710万元的价格将该处建筑物购入，该处建筑物定价符合当地市场行情，交易价格公允，原房屋所有权人、土地使用权人浙江保罗卫士实业有限公司及其股东与公司及其下属公司不存在关联关系。不构成关联交易。
1. 具体实施计划如下：
| 序号 | 内容 | 完成时间 | 备注 |
| 1 | 协议签订、产权变更、资产接收 | 2012年6月 | |
| 2 | 总体规划设计 | 2012年6月 | |
| 3 | 办公大楼装修 | 2012年8月 | |
| 4 | 仓储设备安装、调试 | 2012年8月 | |
| 5 | B/C平台系统及订单管理系统开发 | 2012年10月 |
2. 投资项目预算
单位：万元
| 序号 | 筹建项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 仓储办公场地购置、产权登记 | 6,710 | |
| 2 | 办公仓储大楼、展示厅装修 | 1,000 | |
| 3 | 电脑、机柜等办公设施购置 | 200 | |
| 4 | 仓储自动化流水线购置 | 400 | |
| 5 | B/C商城系统及订单管理系统开发 | 100 | |
| 6 | 语音呼叫中心 | 60 | |
| 7 | 宿舍及食堂建设 | 30 | |
| 8 | 流动资金 | 3,000 | |
| 合计 | 11,500 | ||
四、 本次投资项目的目标及对公司的影响
通过信息化系统的改造和自动化设备的购置，能够加快物流中转环节，缩短产品运输周期，加快产品和资金的周转速度。且电子商务运营中心位于公司所在区域，可享受到当地政府对电子商务扶持的相关政策。同时可以借助公司现有的资源，更快、更好的树立公司电子商务形象，促进公司品牌快速稳健发展，实现公司战略目标。通过本次投资项目的实施，公司将完善电子商务运营体系，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
五、 本次超募资金向全资子公司增资的说明
使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
六、 相关审议程序
(一) 董事会意见
公司于2012年6月6日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，董事会认为公司本次使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目，符合公司战略规划和市场发展的需要，有利于促进公司业务扩展，增加公司营业利润，既不会影响募投项目的进展，也有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司使用超募资金9,000万元向销售公司增资，其中1,000万元计入销售公司注册资本，剩余8,000万元计入资本公积。
(二) 监事会意见
公司监事会于2012年6月6日召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，监事会发表了如下意见：公司使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案，可提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用部份超募资金9,000 万元向销售公司增加注册资本和资本公积，其中 1,000 万元用于增加其注册资本，剩余8,000 万元用于增加其资本公积。公司后续将以销售公司为平台，进行业务整合，大力发展电子商务领域，符合公司发展战略。本次部份超募资金使用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。
(三) 独立董事意见
公司独立董事对部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目发表了如下独立意见：
公司本次使用部份超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，有利于公司借助国家产业规划政策及电子商务应用带来的发展机遇，加快渠道拓展步伐，有利于通过销售公司大力拓展电子商务领域，从而有效增强公司核心竞争力。同时，公司增资销售公司保障了电子商务投入项目的建设资金，符合公司战略发展需要。符合全体股东的利益。本次使用部份超募集金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司股东的利益，因此，独立董事同意公司使用超募资金9,000万元向销售公司增资，其中1,000万元计入销售公司注册资本，剩余8,000万元计入资本公积。
(四) 保荐机构意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》，认为：本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。
本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定。
公司投资建设电子商务运营项目能够扩大公司产品销售渠道、增强公司核心竞争力，本次超募资金使用计划符合公司股东利益，其使用是合理、必要的。
七、 备查文件
1. 《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2. 《浙江奥康鞋业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
3. 《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司超募资金使用计划的专项核查意见》；
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012年6月6日
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2012-011
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2012年6月6 日在公司一分厂三楼会议室召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。现就相关事宜公告如下：
一、 投资设立全资子公司的必要性
华东区域目前为公司最活跃的市场之一，奥康品牌在华东地区的市场占有率多年高居第一位，市场优势明显。在上海设立全资子公司，可以有效整合华东供应链体系，充分挖掘上海高端人才优势，提高整个华东区域及华东周边区域的运营效率，并可形成一定的规模效应，降低公司运营成本，提高市场应变能力。未来通过建立统一的物流配送体系，将不断稳固和提高公司在华东地区的市场地位，实现从强势到垄断的跨越。为公司快速发展提供人力资源保障。
二、 投资设立全资子公司基本情况
公司根据实际经营情况及发展规划的需要，拟使用自筹资金5,000万元投资设立奥康国际（上海）鞋业有限公司，并拟购置上海市金山区亭林工业区（东部）CB-201202004号地块建设华东物流中心，公司拟授权公司经营层签署相关协议和办理注册事宜。
(一) 拟成立全资子公司的基本情况 （以工商核准为准）
1. 名称：奥康国际（上海）鞋业有限公司；
2. 企业类型：有限责任公司 ；
3. 经营范围：鞋、皮具、服装、电子商务、仓储运输等；
4. 注册地址：上海市金山区亭林工业园区（东部）
5. 法定代表人：王进权；
6. 注册资本：人民币 5,000 万元
7. 投资主体：浙江奥康鞋业股份有限公司持股比例100%
(二) 上海公司拟购土地基本情况
上海公司拟购置的土地位于上海市金山区亭林工业区（东部）CB-201202004号地块，暂定面积为 100 亩（包含带征地和河道退让面积）。其土地的实际总面积应以金山区房地局测绘所出具的报告载明的土地面积为准。地块东到高速公路G1501，西到工业用地，南到工业用地，北到亭大公路。该土地建设用地性质为工业用地，国有土地使用权出让期限为50 年。
三、 投资设立全资子公司对公司的影响及风险点
1、项目建设对公司的影响
该项目属于公司主营业务范围，项目建设符合公司长期发展战略。该项目的建设有助于公司扩大经营规模，进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。
2、可能存在的风险点
目前公司尚未成立上海公司，本次自筹资金有待于上海公司的成立，并由公司经营层签订相关协议后方可使用。土地价格48 万元/亩、总价款 4,800万元仅为初定，最终若超标竞拍挂牌的土地成交价格高于48 万元/亩，成交金额超过4,800万元，公司可能将放弃认购，因此该子公司设立及土地购置事项能否成功尚存在不确定性。
四、 董事会审议意见
公司董事会于2012年6月6日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。董事会认为公司本次使用自筹资金设立全资子公司，符合公司战略规划和市场发展的需要，有利于促进公司业务扩展，内容和程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意公司使用自筹资金5,000万元设立全资子公司投资建设华东物流中心。
五、 备查文件
1、浙江奥康鞋业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2012年6月6日