证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:临2012--008号

  西藏旅游股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议

  暨召开公司2011年度股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、西藏旅游股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2012年6月6日以通讯方式召开。欧阳旭董事长主持会议，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

审议通过关于增补贵桑曲珍女士为公司第五届董事会董事并提交2011年度股东大会审议的议案；本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

因公司原董事晋美旺久先生逝世，本公司董事会成员由9人变为8人，依照《公司章程》关于董事会成员人数的相关规定，公司拟增补第五届董事会非独立董事一名。经公司股东西藏国际体育旅游公司推荐，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意将贵桑曲珍（简历附后）作为第五届董事会增补董事的董事候选人提交公司2011年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满（2011年度股东大会审议通过之日至2012年12月25日止）。

公司独立董事汝易先生、徐迅先生、余梅女士就此发表了如下独立意见：贵桑曲珍符合公司董事任职资格，其具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。因此，同意增补贵桑曲珍为公司第五届董事会董事，并同意提交2011年度股东大会审议。

西藏旅游股份有限公司独立董事关于增补贵桑曲珍女士为公司董事的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对关于增补公司董事的事项发表如下独立意见： 因公司原董事晋美旺久先生逝世。为完善公司法人治理结构，公司股东西藏国际体育旅游公司郑重向董事会和股东大会推荐贵桑曲珍为公司董事候选人。经审阅贵桑曲珍的工作履历、学历等有关证明材料，我们未发现贵桑曲珍存在《公司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司董事的情形；截至本次独立意见发表日，贵桑曲珍未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》 、《公司章程》关于担任上市公司董事条件的有关规定。同意提名贵桑曲珍为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行审议。

独立董事签字： 余梅 、 徐迅 、 汝易

2012年6月6日

附件：董事候选人简历

贵桑曲珍，女，64岁。助理会计师、经济师。曾任西藏日喀则驻拉萨办事处计财科科长；西藏国际体育旅游公司计财部经理；西藏圣地股份有限公司财务总监、副总经理。现任西藏国际体育旅游公司财务总监、副总经理。

无持有西藏旅游股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、关于公司召开2011年年度股东大会的会议通知

根据西藏旅游股份有限公司第五届董事会第十九次会议、第二十一次会议决议、第五届监事会第十一次会议决议，现将公司2011年度股东大会有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议时间：2012年6月28日 （星期四）上午10：00整

3、 股权登记日：2012年6月21日（星期四）

4、 会议地点：拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅饭店

5、 会议召开方式：现场会议、现场投票

二、 会议审议事项

1、 审议公司2011年度董事会工作报告；

2、 审议公司2011年度监事会工作报告；

3、 审议公司2011年度报告及摘要；

4、 审议公司2011年财务决算报告；

5、 审议公司2011年利润分配预案；

6、 审议公司关于续聘会计师事务所的议案；

董事会经表决提请审议继续聘用信永中和会计师事务所为公司2012年度审计机构。

7、听取2011年度公司独立董事履职情况报告。

上述议案的具体内容详见2012年4月25日的《中国证券报》 、《上海证券报》以及上

海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

8、审议关于增补贵桑曲珍女士为公司董事的议案。

该议案见公司第五届董事会第二十一次会议决议公告。

三、会议出席对象

1、截至2011年6月21日（星期四 ）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

2、有权出席和表决的股东有权委托一位代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。

3、本次会议的见证律师：西藏恒丰律师事务所。

4、本公司董事、监事、高级管理人员以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

四、会议登记办法

1、登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章；

2、登记时间：

2012年6月26日（星期二）上午9：00—12：30时、下午15：30—18：30时。

3、登记地点：

拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室

五、会议其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室

联系电话：（0891）6339150

联系传真：（0891）6339041

联系人：王京梅、潘丽萍

2、会议费用：

会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

3、拟参加本次股东大会的股东请填妥并签署回执（回执见附件二） ，于2012 年 6 月26日（星期二）18：30之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

特此公告

西藏旅游股份有限公司董事会

2012年6月7日

附件一:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席于2012年6月28日召开的西藏旅游股份有限公司2011年年度股东大会，并代为全权行使对本次会议全部议案的表决权或根据本人以下表决意见代表本人进行表决。

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议公司2011年度董事会工作报告
2	审议公司2011年度监事会工作报告
3	审议公司2011年度报告及摘要
4	审议公司2011年财务决算报告
5	审议公司2011年利润分配预案
6	审议公司关于续聘会计师事务所的议案
7	审议关于增补贵桑曲珍女士为公司董事的议案

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：2012年 6 月 日

附件二：

2011 年年度股东大会回执

截止2012年6月22日，我单位（个人）持有西藏旅游股份有限公司股票

股，拟参加公司2011年年度股东大会。

股东姓名（盖章）：

股东账号：

出席人姓名：

2012年 6 月 日