第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-032
深圳万润科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“万润科技”）第二届董事会第六次会议通知于2012年6月2日以直接送达和电子邮件方式发出，会议于2012年6月6日在公司六楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中:独立董事李杰先生以通讯方式参与表决，会议由董事长李志江先生主持，公司总经理、监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于开展公司治理专项活动的工作方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于开展公司治理专项活动的工作方案》。
(二)审议通过《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案》。
(三)审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于设立全资子公司的公告》。
(四)审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
为加强绩效考核，提高管理效率，降低管理成本，公司拟推行事业部管理，根据公司的主要产品组建LAMP事业部、SMD事业部和照明事业部，原有的采购、计划、制造、销售、设备维护等职能划入事业部管理，IT部并入总经理办公室，审计部更名为审计法务部，据此公司组织结构做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(五)审议通过《关于广东恒润光电有限公司以募集资金提前购买贴片式LED机器设备并租赁给公司使用的议案》
根据当前LED行业市场变化情况及公司贴片式LED产能规模扩大的需要，考虑公司募投实施主体本公司之全资子公司广东恒润光电有限公司(以下简称“广东恒润”)厂房尚未竣工的情况，万润科技拟以广东恒润新型高光效贴片式LED生产建设项目所募集资金，提前分批购买贴片式LED机器设备（本次提前购买的机器设备总金额不超过人民币5,000万元），并分批租赁给万润科技用于贴片式LED生产，未来广东恒润厂房建成并投入使用后，其将解除与万润科技的机器设备租赁合同，不会影响到募集资金使用。这既有利于满足公司的正常生产经营、节约生产经营成本，也有效提高了募集资金的使用效率。
董事会授权公司管理层自本次董事会审议通过之日起一年内办理此次广东恒润以募集资金提前购买贴片式LED机器设备并租赁给公司使用的相关事宜。
国信证券经核查后认为：
广东恒润以募集资金提前购买贴片式LED机器设备并租赁给公司使用有利于提高募集资金的使用效率，另一方面能够满足公司正常生产经营的需要，节约公司生产经营成本；没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形；同意广东恒润以募集资金提前购买贴片式LED机器设备（本次提前购买的设备总金额不超过人民币5,000万元）并租赁给万润科技使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第二届董事会第六次会议决议》
2、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
3、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司公司治理专项活动工作方案的核查意见》
4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司财务会计基础工作专项活动工作方案的核查意见》
5、《国信证券股份有限公司关于广东恒润光电有限公司以募集资金提前购买设备并租赁给深圳万润科技股份有限公司使用的核查意见》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月八日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-033
深圳万润科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）第二届监事会第五次会议于2012年6月2日以直接送达方式发出，会议于2012年6月6日在公司六楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈菲女士主持，经与会监事审议，以现场书面记名投票方式逐项表决，审议通过本次监事会会议议案。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于开展公司治理专项活动的工作方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于开展公司治理专项活动的工作方案》。
(二)审议通过《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案》。
（三）审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳万润科技股份有限公司关于设立全资子公司的公告》。
（四）审议通过《关于广东恒润光电有限公司以募集资金提前购买贴片式LED机器设备并租赁给公司使用的议案》
根据当前LED行业市场变化情况及公司贴片式LED产能规模扩大的需要，考虑公司募投实施主体本公司之全资子公司广东恒润光电有限公司(以下简称“广东恒润”)厂房尚未竣工的情况，万润科技拟以广东恒润新型高光效贴片式LED生产建设项目所募集资金，提前分批购买贴片式LED机器设备（本次提前购买的机器设备总金额不超过人民币5,000万元），并分批租赁给万润科技用于贴片式LED生产，未来广东恒润厂房建成并投入使用后，其将解除与万润科技的机器设备租赁合同，不会影响到募集资金使用。这既有利于满足公司的正常生产经营、节约生产经营成本，也有效提高了募集资金的使用效率。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《第二届监事会第五次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
监 事 会
二○一二年六月八日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2012-034
深圳万润科技股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(1)对外投资的基本情况
深圳万润科技股份有限公司(以下简称“公司”）拟以自有资金人民币3，000万元出资设立全资子公司深圳万润节能有限公司（最终以工商行政管理部门核定为准）。
(2)董事会审议情况及审批程序
2012年6月6日公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会批准。
(3)本次对外投资事项系公司设立全资子公司，不涉及关联交易。
二、投资标的的基本情况
(1)出资方式
公司以现金出资，全部来源于自有资金。
(2)标的公司基本情况
公司名称：深圳万润节能有限公司
住 所：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园A1栋4层
法定代表人：罗明
注册资本：人民币3000万元
持股比例：100%
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：合同能源管理；LED照明产品的研发与销售；室内外照明系统节能技术开发；节能技术咨询与评估；节能工程设计、施工及维护；国内贸易，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。
上述信息，最终以工商行政管理部门核定为准。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项系公司设立全资子公司，无需签定对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司结合当前LED行业发展情况、未来发展趋势及企业的中长期发展战略，以自有资金投资设立全资子公司，既实现了公司在技术、产品、服务上产业链的自然延伸，同时也是营销模式的创新，有利于进一步开拓大客户市场，提高产品的市场占有率，为公司培养新的利润增长点。
虽然公司具备技术、品牌、研发及产业链配套等优势，多年以来在LED行业中积累了丰富经验，但该项投资在实施过程中仍可能会面临政策、管理、市场及融资等方面的风险。
五、备查文件
1、《第二届董事会第六次会议决议》
2、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
3、《第二届监事会第五次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月八日