证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2012－12

  东新电碳股份有限公司

  第七届董事会2012年第五次会议（通讯方式）决议

  暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

东新电碳股份有限公司第七届董事会2012年第五次临时会议于2012年6月7日以通讯方式召开。会议应到董事和独立董事共8人，实到董事8人。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓本次会议。会议由董事长刘平先生主持。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

一、会议召开的基本情况

会议时间：2012年6月28日下午2时。

会议地点：成都市洗面桥街16号诚友苑宾馆会议室。

股东登记日：2012年6月21日

召集人：本公司董事会

召开方式：现场投票

二、会议议程：以下议案已经本公司第七届董事会2012 年第二次临时会议、第七届董事会2012 年第四次临时会议审议通过，提交股东大会审议批准。

1、审议批准《东新电碳股份有限公司2011年年度报告》及摘要；

2、审议批准《东新电碳股份有限公司2011年度董事会工作报告》；

3、审议批准《东新电碳股份有限公司2011年度监事会工作报告》；

4、审议批准《东新电碳股份有限公司2011年度独立董事述职报告》；

5、审议批准《东新电碳股份有限公司2011年度财务工作报告》；

6、审议批准《东新电碳股份有限公司2011年各项资产减值准备及预计负债的议案》；

为了有效防范和化解资产损失风险，谨慎经营，同时真实反映公司的资产质量，根据《企业财务通则》、《企业会计准则》以及公司“关于各项资产减值准备的内部控制制度”的相关规定，2011年公司预计计提减值准备490万元，预计负债1680万元，两项合计2170万元。

7、审议通过《东新电碳股份有限公司2011年度利润分配预案》；

2011年度实现销售收入3254万元，实现净利润-5072万元，截至2011年12月31日止，累计亏损已达34419万元。

根据《公司章程》的有关规定，在弥补以前年度的亏损之前，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。

8、关于修改<东新电碳股份有限公司章程>的议案

为贯彻落实中国证监会关于现金分红的相关政策，同意对2007年9月28日经本公司2007年第三次临时股东大会审议通过所修订后之《东新电碳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的第一百五十五条作出相应修订。

原《公司章程》第一百五十五条：“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

现修改为：

“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；

（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。同时，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

三、出席及列席会议对象

1、凡2012年6月21日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：四川省自贡市自流井区东光路22号本公司董事会办公室

3、登记时间： 2012年6月25日至27日8:30—11:30、14:00—17:00。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

本公司地址：四川省自贡市自流井区东光路22号

邮政编码：643000

联 系 人：王立君、谢敏

电 话：（0813）2607046

传 真：（0813）2600861

附件：《授权委托书》（格式）

特此通知！

东新电碳股份有限公司

                         董事会

                        二O一二年六月七日

附件：《授权委托书》（格式）

授权委托书

兹授权委托     先生/女士代表本人/本单位出席东新电碳股份有限公司2011年年度临时股东大会会议，并对会议所列提案代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√”）。

议案 序号	议案	同 意	反 对	弃 权
1	《东新电碳股份有限公司2011年年度报告》及摘要；
2	审议批准《东新电碳股份有限公司2011年度董事会工作报告》；
3	《东新电碳股份有限公司2011年度监事会工作报告》；
4	《东新电碳股份有限公司2011年度独立董事述职报告》；
5	《东新电碳股份有限公司2011年度财务工作报告》；
6	《东新电碳股份有限公司2011年各项资产减值准备及预计负债的议案》；
7	《东新电碳股份有限公司2011年度利润分配预案》；
8	《关于修改〈东新电碳股份有限公司章程〉的议案》

委托人对本次会议审议事项的投票未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

委托人姓名/单位名称（签字或盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码/企业注册号或单位代码：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托日期：

（本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效）