证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2012---007号

  京能置业股份有限公司

  第六届董事会第三十一次临时会议决议公告

  暨召开2011年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  京能置业股份有限公司第六届董事会第三十一次临时会议于2012年6月6日以通讯方式召开，6月6日收回表决意见，本次会议符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。经参会董事表决，形成决议如下：

  一、在关联董事徐京付先生和杨豫鲁先生回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于委托贷款的议案。

  同意公司向大股东京能集团全资子公司---北京源深节能技术有限责任公司申请委托贷款5000万元人民币，借款期限1年，借款年利率10%。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，按照连续十二个月内累计计算原则，公司与同一关联人的累计关联交易金额已超过董事会审批权限，故此议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司关于召开2011年度股东大会的通知。

  （一）召开会议基本情况

  1、会议时间：2012年6月28日(星期四) 上午9：00时

  2、会议地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室

  3、召开方式：现场会议

  （二）会议审议事项：

  1、京能置业股份有限公司独立董事2011年度工作报告；

  2、京能置业股份有限公司董事会2011年度工作报告；

  3、京能置业股份有限公司监事会2011年度工作报告；

  4、京能置业股份有限公司2011年财务决算报告；

  5、京能置业股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本议案；

  6、京能置业股份有限公司2011年度报告及摘要；

  7、京能置业股份有限公司关于委托贷款的议案。

  （三）出席会议对象：

  1、截止2012年6月25日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

  3、相关工作人员。

  （四）参加现场会议登记方法：

  为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

  1、登记时间：

  2012年6月26日（星期二）上午9：00—11：00

  下午13：00—16：00

  2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室

  3、登记方式：传真、信函或专人送达

  4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （五）其它事项：

  1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

  2、联系电话：010-62690930 传真：010-62698299

  3、联系人：王凤华

  4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司董事会办公室 邮编：100080

  （六）授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席京能置业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名/名称：

  受托人姓名：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  特此公告。

  京能置业股份有限公司董事会

  2012年6月6日

  证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2012－008号

  京能置业向京能集团全资子公司

  申请委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向大股东京能集团全资子公司---北京源深节能技术有限责任公司申请委托贷款5000万元人民币。

  本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

  上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  1、经公司第六届董事会第三十一次临时会议审议，在2名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权同意公司向大股东京能集团全资子公司---北京源深节能技术有限责任公司申请委托贷款5000万元人民币，借款期限1年，借款年利率10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，按照连续十二个月内累计计算原则，公司与同一关联人的累计关联交易金额已超过董事会审批权限，故此议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

  独立董事认为：本次贷款符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第六届董事会第三十一次临时会议审议。

  3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

  独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  二、交易对方情况介绍

  北京源深节能技术有限责任公司成立于1996年，为京能集团全资控股二级企业，为本公司关联方。公司登记住所：北京市海淀区定慧北里23号蓝宏中心；法定代表人：聂继波；注册资金：人民币34000万元；经营范围：工业节能、建筑节能、绿色照明、节能技术应用与推广、节能方案咨询、能源审计与评估、能源站投资建设运营等。

  三、交易的主要内容

  (一)交易标的概况

  标的概况详见“一、关联交易概述 1、”

  （二）交易方式及主要内容

  1、交易价款

  贷款5000万元人民币。

  2、支付期限和方式

  贷款期限起始日一次性提取本金。

  3、交易正式生效的条件

  经双方权力机构批准。

  四、交易目的及交易对公司的影响

  通过本次交易获取资金，有利于公司项目开发。

  五、备查文件

  1、京能置业第六届董事会第三十一次临时会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事意见

  特此公告。

  京能置业股份有限公司

  董 事 会

  2012年6月6日