证券代码：000757 证券简称：*ST方向 公告编号：2012-28号

四川方向光电股份有限公司

六届三次董事会决议公告

四川方向光电股份有限公司六届三次董事会会议通知于2012年5月28日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2012年6月7日上午在天津市空港经济区中环西路1号浩物大厦会议室召开。会议由董事长姜阳先生主持，应到董事8人，实到董事8人，占公司董事总数的100%。监事会成员（监事会主席俞敏女士因出差请假）和公司高级管理人员均列席了本次会议。本次董事会会议程序符合法律、法规和本公司章程的规定。审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于向控股公司委派执行董事和监事的议案》

为强化对控股子公司的内部控制管理，经公司董事会提名委员会提议，决定委派李朝晖先生担任内江峨柴鸿翔机械有限公司及内江金鸿曲轴有限公司执行董事，任期三年; 委派刘韶雨先生担任内江峨柴鸿翔机械有限公司及内江金鸿曲轴有限公司监事，任期三年。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见2012年6月8日巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn。

表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《四川方向光电股份有限公司高管人员薪酬与绩效考核制度》

（内容详见2012年6月8日《上海证券报》或巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）

表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发【2012】37号文件精神，结合公司运作实际，现提出对公司章程作如下修改：

序号	原公司章程	修订后的公司章程
1	原公司章程第十二条 公司的经营宗旨：以科技发展为先导，以名优产品为优势，努力开发、生产先进适用的电子产品、机械产品、汽车零部件，积极涉足医药业、农牧业及建筑行业，进一步拓展国际、国内市场，加速公司的健康发展，使股东获得良好的经济效益。	公司章程第十二条 公司的经营宗旨：以科技为先导，努力开发、生产先进适用的汽车零部件产品，改善公司资产质量，扩大产品规模和档次，增加产品附加值，打造与主机厂的核心购销体系，努力寻求与外资企业合作配套的机会，完善汽配产业链，加速公司的健康发展，使股东获得良好的回报。
2	原公司章程第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为6777.59万股，其中向发起人内江市国有资产管理局发行5149万股，占股份总额的75.97%；向发起人四川省信托投资公司发行200万股，占股份总额的2.95%；向发起人白马发电厂电力开发总公司发行100万股，占股份总额的1.48%；向发起人中国冶金进出口四川公司发行80万股，占股份总额的1.18%；向发起人四川省机械进出口公司发行60万股，占股份总额的0.885%；向发起人中国出口商品基地建设四川公司发行60万股，占股份总额的0.885%。 经国家财政部[财企（2002）327号]文批准，原发起人内江市国有资产管理局已将其持有的本公司7672.01万股国家股股权全部予以转让，受让方分别为：沈阳北泰方向集团有限公司受让4500万股，占当时股份总额的29.52%，深圳市汇银峰投资有限公司受让2442.01万股，占当时股份总额的16.02%；	经国家财政部[财企（2002）327号]文批准，原发起人内江市国有资产管理局已将其持有的本公司7672.01万股国家股股权全部予以转让，受让方分别为：沈阳北泰方向集团有限公司受让4500万股，占当时股份总额的29.52%，深圳市汇银峰投资有限公司受让2442.01万股，占当时股份总额的16.02%； 根据内江市中级人民法院作出（2011）内民破字第1-8号《民事裁定书》裁定批准的《重整计划》及民事裁定书（2011）内民破字第1-12号裁定，本公司管理人将四川方向光电股份有限公司破产企业财产处置专用账户持有的本公司11552.81万股股权全部转让，受让方分别为：天津市浩物机电汽车贸易有限公司受让5352.81万股，占公司总股本的14.61%；其一致行动人-天津渤海国投股权投资基金有限公司受让2000万股，占公司总股本5.46%；北京汇恒丰投资管理顾问有限公司受让4200万股，占公司总股本11.46%。
3	（四）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（五）公司对现金分红政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整现金分红政策时，应先征得独立董事同意，发表明确独立意见，并获得董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；如确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的，应当取得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所现行分红政策的有关规定。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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原公司章程第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

3、董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会主要负责对公司董事（包括独立董事，下同）和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 4、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

此议案尚需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（修订后的公司章程详见2012年6月8日《上海证券报》或巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）

表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》

鉴于公司董事贺庆先生因个人原因已辞去公司第六届董事会董事职务及战略委员会委员职务，经公司董事会提名委员会提议，现提名秦立先生为公司第六届董事会董事候选人，被提名人简历附后。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，内容详见2012年6月8日巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn。

表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过了《关于提请召开公司2011年度股东大会的议案》

定于2012年6月29日（星期五）上午10：00在内江方向光电科技园五楼会议室召开公司2011年度股东大会，股东大会通知具体内容详见2012年6月8日《上海证券报》或巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。

上述第三、四项议案尚需提交下次股东大会审议通过。

附董事候选人简历：

秦立先生，1980年出生，本科学历，历任国信证券北京三里河路证券营业部职员、营销经理、高级分析师，中信证券北京紫竹院路证券营业部招聘培训部经理、高级分析师，国都证券北京北三环中路证券营业部营销总监，2010年9月至今为自由职业者，与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会及深圳证券交易所任何行政处罚。

四川方向光电股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月八日

证券代码：000757 证券简称：*ST方向 公告编号：2012-29号

四川方向光电股份有限公司

关于召开二〇一一年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（2）本公司董事、监事及高级管理人员； （3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

上述各项议案已经公司六届一次、六届二次及六届三次董事会会议审议通过。 3、会议议题披露情况：公告详见2012年3月29日、2012年4月24日及2012年6月8日《上海证券报》和巨潮资讯网(网址：www.cninfo.com.cn)。

三、股东大会会议登记方法

3、登记地点：四川省内江市甜城大道方向光电科技园 4、登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

四、其它事项

（3） 传真：0832-2203933 2、会议费用：与会者食宿及交通费自理。

五、授权委托书

委托权限： 委托日期：

四川方向光电股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月八日