证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2012-012号

山西焦化股份有限公司董事会决议公告

暨召开第三十七次股东大会的通知

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第六届董事会第九次会议于2012年6月8日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于调整公司利润分配政策及修订《公司章程》的议案

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司对利润分配政策进行了调整，并据此对《公司章程》第一百五十五条进行了修订，修订后的《公司章程》（草案）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

二、关于制定《山西焦化股份有限公司股东回报规划》的议案

为建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、《山西焦化股份有限公司章程》，以及中国证监会的相关规定，公司制定了《山西焦化股份有限公司股东回报规划》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案需提交股东大会予以审议。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

三、关于召开第三十七次股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2012年6月25日（星期一）上午10:00时召开公司第三十七次股东大会。现将有关事项通知如下：

（一）会议召开时间

2012年6月25日上午10:00（星期一）。

（二）会议召开地点

公司办公楼二楼会议室。

（三）会议召集人

公司董事会。

（四）会议方式

本次会议采取现场记名投票方式。

（五）股权登记日：2012年6月19日（星期二）。

（六）会议审议事项

1、关于调整公司利润分配政策及修订《公司章程》的议案。

2、关于制定《山西焦化股份有限公司股东回报规划》的议案。

上述议案均为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。相关股东大会会议资料将于2012年6月14日（星期四）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行登载。

（七）出席会议事项

1、出席会议对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）2012年6月19日（星期二）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席者可委托代理人出席；

（3）公司聘请的律师。

2、参加会议办法

（1）拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2012年6月24日（星期天）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件1。

（2）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（八）公司联系方式

联系电话：0357-6625471 6621802

传真：0357-6625045

联系人：王洪云 李延龙

地址：山西省洪洞县广胜寺镇

邮政编码：041606

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

附件：1、股东大会授权委托书

2、独立董事关于调整公司利润分配政策及修订《公司章

程》等议案的独立意见。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

二〇一二年六月八日

附件1：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第三十七次股东大会，并代为行使表决权。

审 议 议 题	表决意见（同意√、否决×、弃权O）
1、关于调整公司利润分配政策及修订《公司章程》的议案。
2、关于制定《山西焦化股份有限公司股东回报规划》的议案。

委托人签名： 身份证号码：

受托人签名： 身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：二〇一二年 月 日

附件2：

山西焦化股份有限公司独立董事

关于调整公司利润分配政策及修订《公司章程》等议案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司治理准则》和《山西焦化股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就本次调整公司利润分配政策及修订《公司章程》等议案发表如下意见：

1、公司本次调整利润分配政策及修订《公司章程》，以及制定《山西焦化股份有限公司股东回报规划》的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

2、公司本次调整利润分配政策及修订《公司章程》，以及制定《山西焦化股份有限公司股东回报规划》，兼顾了股东的即期利益和长远利益,注重对投资者持续稳定、科学合理的回报,在考虑提高股东回报基础上,重视现金分红,有利于保护投资者合法权益,符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

3、我们同意公司本次调整利润分配政策及修订《公司章程》，同意制定《山西焦化股份有限公司股东回报规划》。

独立董事：田旺林 岳丽华 张翼

二○一二年六月八日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2012-013号

山西焦化股份有限公司

关于近三年现金分红情况说明的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将公司近三年现金分红情况说明如下：

单位：万元

项 目	2011年	2010年	2009年	三年累计
归属于上市公司股东净利润	5328.03	6421.16	-74538.22	-62789.03
年度现金分红金额	0	0	0	0
年度现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例	0	0	0	0

2009年、2010年、2011年，公司合并报表未分配利润分别为-60512.36万元、-54091.21万元、-48763.18万元。公司最近三年未进行现金分红及其他形式的利润分配，原因如下：

受金融危机、行业低迷、装置开工不足等因素影响，公司2008、2009年出现亏损；随着焦化行业复苏，公司生产装置满负荷运行，2010、2011年连续两年实现盈利，由于当年盈利未能弥补以前年度亏损，因此未进行现金分红。

在焦化产业结构调整、行业兼并重组的大背景下，公司正处于转型升级发展的关键阶段、资金需求量较大、盈利能力尚未完全体现，较低的现金分红水平有利于保障公司生产经营和项目建设的资金需求，有利于提高公司的持续发展动力并给股东带来长期回报，符合公司的长远发展规划和股东利益的最大化原则。公司将结合自身生产经营、发展实际情况和股东要求，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

特此公告。

山西焦化股份有限公司

二〇一二年六月八日