证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-019

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

2012年6月1日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2012年6月8日以通讯方式召开，应到董事9名，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的提案》

根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的有关要求，主板上市公司自2012年起应当按照《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》等要求，披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

鉴于公司董事会已向股东大会提议聘请中天运会计师事务所有限公司为公司年报审计会计师事务所，且该所对公司所处行业及经营状况较为熟悉，具备内部控制审计能力，董事会经研究，同意聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会决定中天运会计师事务所有限公司2012年度的审计费用。

三位独立董事对本议案发表了独立意见：鉴于中天运会计师事务所有限公司拥有证券、期货相关业务审计从业资格，也是公司年报审计会计师事务所，故同意聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，并将本议案提交公司股东大会批准。

二、《关于修改公司章程的议案》

因公司主营业务发展需要以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，董事会拟对《章程》部分条款作相应修订，具体内容如下：

1、第十三条

原为：

经依法登记，公司的经营范围是：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），机电安装工程施工，特种气瓶（限纤维全缠绕铝内胆气瓶），复合材料制造应用。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

现修订为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程的设计、施工（除承装、承修、承试电力设施）、经营管理，电能的生产和销售，合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装工程施工，特种气瓶（限纤维全缠绕铝内胆气瓶），复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

经营范围的修改，以工商管理部门核准为准。

2、第一百五十五条

原为：

公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。

现修订为：

第一百五十五条 公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红比例及条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、《关于公司及子公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》

公司正大力拓展国内光伏电站建设业务，通过自建光伏电站、承接光伏电站EPC工程以及为光伏电站提供组件等方式，促进公司光伏产业链的产能释放，利用产业协同优势，提升整体抗风险能力和盈利能力。由于相关业务结算账期较长，对公司流动资金的需求非常大。为缓解流动资金压力，公司拟做如下贷款安排：

1、在全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）向上海航天技术研究院申请的3亿元委托贷款，于2012年6月23日到期后，再申请展期一年，委贷利率不高于央行同期同档次贷款基准利率。

2、经公司股东大会批准，2011年公司已向上海航天技术研究院申请了委托贷款3亿元，期限两年，至2013年到期，用于非公开发行股票募集资金到位前增资上海神舟新能源。

现公司拟在非公开发行股票募集资金到位，并归还以上委托贷款后，向上海航天技术研究院申请3亿元的流动资金贷款，委贷利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限一年（起止日期以合同为准）。

3、2012年4月24日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向上海航天技术研究院申请1亿元委托贷款的议案》，为满足开发建设西部地区光伏电站项目的资金需求，公司向上海航天技术研究院申请1亿元委托贷款，委贷利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮10%，期限两年。

因《关于公司向上海航天技术研究院申请1亿元委托贷款的议案》尚未提交股东大会批准，故此笔委托贷款事项，作为本议案的一部分，一并提交股东大会批准。

四、审议《关于召开2011年年度股东大会有关事项的议案》

详见同时披露的《关于召开2011年年度股东大会通知》（2012-020）

议案一、二、三需提交股东大会审议。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月九日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-020

上海航天汽车机电股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的

通知

重要内容提示

●会议召开时间：2012年6月29日下午1:00

●股权登记日：2012年6月20日

●会议召开地点：上海市漕宝路66号光大会展中心国际大酒店

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2012年6月29日下午1:00，会期半天

3、股权登记日：2012年6月20日

4、会议地点：上海市漕宝路66号光大会展中心国际大酒店

5、会议方式：现场召开

二、会议审议事项

序号	提 议 内 容	是否为特别决议事项
1	《2011年度公司董事会工作报告》	否
2	《2011年度公司监事会工作报告》	否
3	《关于计提减值准备的议案》	否
4	《2011年度公司财务决算的报告》	否
5	《2011年度公司利润分配方案》	否
6	《2011年年度报告及年度报告摘要》	否
7	《2012年度公司财务预算的报告》	否
8	《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度年审会计师事务所的议案》	否
9	《关于聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案》	否
10	《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供部分担保的议案》	否
11	《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》	否
12	《关于合营企业上海德尔福汽车空调系统有限公司向公司提供委托贷款的议案》	否
13	《关于公司及子公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》	否
14	《关于修改公司章程的议案》	是

三、会议出席对象

1、截止2012年6月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、年审会计师等。

四、会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

2、登记时间：2012年6月21日9:00—16:00

3、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼

4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：021-64827176 联系传真：021-64827177

联系人：航天机电董事会办公室

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

公司第五届董事会第十四、十五次会议决议

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一二年六月九日

附：委托书格式

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司2011年年度股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

1、《2011年度公司董事会工作报告》		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
2、《2011年度公司监事会工作报告》		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
3、《关于计提减值准备的议案》		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
4、《2011年度公司财务决算的报告》		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
5、《2011年度公司利润分配方案》		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
6、《2011年年度报告及年度报告摘要》		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
7、《2012年度公司财务预算的报告》		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
8、《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度年审会计师事务所的议案》 赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
9、《关于聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案》 赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
10、《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供部分担保的议案》 赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
11、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》 赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
12、《关于合营企业上海德尔福汽车空调系统有限公司向公司提供委托贷款的议案》
		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
13、《关于公司及子公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的议案》
		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
14、《关于修改公司章程的议案》		赞成［  ］反对［  ］弃权［  ］
股东名称：
股东账号：	持有股数： 股
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
委托期限：至2011年年度股东大会结束止

股票代码：600151 股票简称：航天机电 公告编号：2012-021

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2012年6月8日以通讯方式召开，应到监事5名，全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

1、监事会同意《关于聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构》的议案，认为中天运会计师事务所有限公司具备证券从业资格及为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度内部控制审计的工作要求。

2、监事会同意《关于修改公司章程的议案》，认为修改后的公司利润分配政策符合中国证监会的相关要求，不存在损害中小股东利益的情形。

3、监事会对董事会通过的其他议案无异议。

公司第五届监事会职工代表监事王林先生因工作调动，向监事会提出辞去监事职务的请求。根据《公司法》及公司章程的有关规定，经公司职工代表民主选举，黄伟女士为公司第五届监事会职工代表监事（简历附后）。

特此公告

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二○一二年六月九日

附简历：黄伟女士：1962年2月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任上海航天汽车机电股份有限公司内部首席审计师、审监室副主任、运行管理部副经理、监察审计部副经理，现任上海航天汽车机电股份有限公司纪委副书记、纪检监察部部长、审计和风险管理部副经理，内蒙古神舟硅业有限责任公司监事、上海复合材料科技有限公司监事。