证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2012-023
航天通信控股集团股份有限公司六届十三次董事会决议公告暨关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司于2012年6月1日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第十三次会议的书面通知，并于2012年6月8日以通讯表决方式召开公司第六届董事会第十三次会议。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》 (表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司经认真自查和论证，认为公司对本次发行方案进行相关调整后，仍符合向特定对象发行境内人民币普通股（A股）条件的规定。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。根据近期国内股票市场行情，为确保本次发行工作顺利进行，现公司拟对原非公开发行方案中的定价基准日及发行价格下限和发行数量进行相应调整。
由于本方案涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杜尧、于喜国、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决，逐项表决结果具体如下：
1.发行股票的种类和面值 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)；
股票面值：人民币1.00元/股。
2.发行方式(表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
3.发行数量 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行股份数量不超过10000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
4.发行对象及认购方式 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行的发行对象为公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司航天科工资产管理有限公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
控股股东中国航天科工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的15%；公司控股股东之子公司航天科工资产管理有限公司承诺认购数量为本次发行股票总数的5%。
5.发行价格和定价原则 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十三次决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.08元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6.发行股份的限售期 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次向公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7.本次募集资金的数量及用途 (表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权)
本次非公开发行募集资金总额不超过80,800.00万元，在扣除发行费用后募集资金净额不超过77,168.65万元，全部投入以下项目：
| 项目名称 | 序号 | 子项目 | 募集资金投资额（万元） |
| 专网通信产业并购与条件建设项目 | 1 | 收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司50.78%股权并增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目 | 25,503.64 |
| 2 | 收购沈阳易讯科技股份有限公司43%股权并增资4,301.11万元实施电量信息采集与管理系统产业化项目 | 23,535.01 | |
| 3 | 增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目 | 5,130.00 | |
| 4 | 建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目 | 5,000.00 | |
| 偿还银行贷款项目 | 5 | 偿还部分银行贷款项目 | 18,000.00 |
| 合计 | 77,168.65 | ||
注：江苏捷诚50.78%股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人。其中，航天科工转让江苏捷诚38%的股权。根据国有资产转让的相关规定，该股权转让行为需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人转让的12.78%股权的交易定价也将比照上述竞买结果确定。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
8.上市地点 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9.本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.本次发行决议有效期 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行股票的决议自调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交最近一次股东大会逐项表决（关联股东航天科工集团将回避表决），本方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于与航天科工集团及其子公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》（表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权）
就认购公司非公开发行A股股份事宜，公司与控股股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司于2011年10月14日分别签订了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。
现因公司决定对原非公开发行方案中的定价基准日及发行价格下限进行调整等原因，公司与控股股东中国航天科工集团公司，航天科工资产管理有限公司签署了附条件生效的《非公开发行A 股股份认购协议之补充协议》，补充协议分别对以下条款进行修订：
1.公司与控股股东中国航天科工集团公司签订之补充协议的修改内容
（1）对《认购协议书》3.1修改
《认购协议书》3.1原文为：“3.1双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】×90%），即9.42元/股。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。”
修改后的条文变更为：“3.1双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：【定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】×90%）。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。”
（2）对《认购协议书》4.2修改
《认购协议书》4.2原文为：“4.2 本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的A股股份的15%-20%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。”
甲、乙双方共同确认：对上述《认购协议书》4.2条作出修改，修改后的条文变更为：“4.2 本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的A股股份的15%。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。”
2.公司与航天科工资产管理有限公司签订之补充协议的修改内容
《认购协议书》3.1原文为：“3.1双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】×90%），即9.42元/股。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。”
修改后的条文变更为：“3.1双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%（具体计算公式为：【定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量】×90%）。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。”
各方共同确认：不对《认购协议书》其他条款作出任何变更和修改。
由于涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联收购交易，关联董事杜尧、于喜国、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决，独立董事发表独立董事意见。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、审议通过了《关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司38％股权以及批准公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司签署附条件生效的增资协议的议案》(表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
公司本次募集资金部分用于收购公司控股股东中国航天科工集团公司持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司38%股权，根据国有资产转让的相关规定，转让需履行国有产权挂牌交易手续。在公司股东大会批准后转让方将委托北京产权交易所发布公开挂牌转让的公告，拟转让江苏捷诚38%股权。公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照国家法律法规及产权交易所相关规定全权负责本次竞买事项的投标事宜。具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。
此外，公司拟以募集资金单方面对江苏捷诚增资6000万元。
由于涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联收购交易，关联董事杜尧、于喜国、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、审议并通过《关于对<公司非公开发行股票预案>进行补充修订的议案》（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）
公司对第六届董事会第三次会议审议通过的《公司非公开发行股票预案》进行了补充修订。
由于涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联收购交易，关联董事杜尧、于喜国、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》（表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权）
由于涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联收购交易，关联董事杜尧、于喜国、王耀国、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的本公司《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 (表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
1.授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2.授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3.授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4.在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5.授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7.如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
8.在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.本授权自调整后的发行方案经股东大会审议通过后 12个月内有效。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)
为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款修改如下：
1.公司章程第七十七条原文为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现拟修改为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
2.公司章程第一百五十五条原文为：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现拟修改为：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例：
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配，公司采取现金或股票等方式分配股利。
在公司未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司快速成长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配政策的决策程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》 (表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权)
董事会定于2012年6月25日召开2012年第二次临时股东大会。有关情况如下：
（一） 召开会议的基本情况
1.会议召集人：公司董事会；
2.会议召开时间
现场会议：2012年6月25日下午13:30；
网络投票：2012年6月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
3.现场会议召开地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室；
4.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
5.股权登记日：2012年6月14日。
（二）会议审议事项
1.审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
2.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》；
3.逐项审议《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）发行价格和定价原则
（6）发行股份的限售期
（7）本次募集资金的数量及用途
（8）上市地点
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案
（10）本次发行决议有效期
4.审议《关于与中国航天科工集团公司及其子公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
5.审议《关于与中国航天科工集团公司及其子公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
6.审议《关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司38％股权以及批准公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司签署附条件生效的增资协议的议案》；
7.审议《关于对<公司非公开发行股票预案>进行补充修订的议案》；
8.审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；
9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10.审议《关于修改公司章程的议案》。
以上事项第1、4项内容经公司第六届董事会第三次会议审议通过；第2、3、5、6、7、8、9、10项内容经公司第六届董事会第十三次会议审议通过；以上第3、4、5、6、7、8项内容涉及关联交易，关联股东中国航天科工集团公司回避表决。
（三）会议出席对象
1、截至2012年6月14日（星期四）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（四）投票规则
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）现场会议参加办法
1.登记手续
个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡；国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。
2.登记时间
2012年6月18日－22日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00；异地股东可于2012年6月22日17:00 前采取信函或传真方式登记。
3.登记地址
杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼公司证券投资部。
4.联系方式
电话：0571-87079526、0571-87034676；传真：0571-87077662；
联系人：徐宏伟、叶瑞忠。
5.会期半天，食宿及交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○一二年六月九日
附件1:授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | |||||
| 2 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案 | |||||
| 3 | 关于调整非公开发行股票发行方案的议案 | 3.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.02 | 发行方式 | |||||
| 3.03 | 发行数量 | |||||
| 3.04 | 发行对象及认购方式 | |||||
| 3.05 | 发行价格和定价原则 | |||||
| 3.06 | 发行股份的限售期 | |||||
| 3.07 | 募集资金投向 | |||||
| 3.08 | 上市地点 | |||||
| 3.09 | 本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 | |||||
| 3.10 | 本次发行决议有效期 | |||||
| 4 | 关于与中国航天科工集团公司及其子公司签订附条件生效的股份认购协议的议案 | |||||
| 5 | 关于与中国航天科工集团公司及其子公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 | |||||
| 6 | 关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司38％股权以及批准公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司签署附条件生效的增资协议的议案 | |||||
| 7 | 关于对《公司非公开发行股票预案》进行补充修订的议案 | |||||
| 8 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案 | |||||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||||
| 10 | 关于修改公司章程的议案 | |||||
委 托 人 姓 名： 委托人身份证号：
委托人股东账户： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）： 委托日期：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托人签名：
注：1、注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书剪报及复印件均有效。
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738677 | 航通投票 | 19 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决 序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有19项提案 | 738677 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 738677 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案 | 738677 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.01 | 发行股票的种类和面值 | 738677 | 3.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.02 | 发行方式 | 738677 | 3.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.03 | 发行数量 | 738677 | 3.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.04 | 发行对象及认购方式 | 738677 | 3.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.05 | 发行价格和定价原则 | 738677 | 3.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.06 | 发行股份的限售期 | 738677 | 3.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.07 | 募集资金投向 | 738677 | 3.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.08 | 上市地点 | 738677 | 3.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.09 | 本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 | 738677 | 3.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3.10 | 本次发行决议有效期 | 738677 | 3.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于与中国航天科工集团公司及其子公司签订附条件生效的股份认购协议的议案 | 738677 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于与中国航天科工集团公司及其子公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 | 738677 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司38％股权以及批准公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司签署附条件生效的增资协议的议案 | 738677 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于对《公司非公开发行股票预案》进行补充修订的议案 | 738677 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案 | 738677 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 738677 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于修改公司章程的议案 | 738677 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
提案3存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决 序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3.01-3.10号 | 关于调整非公开发行股票发行方案的议案 | 738677 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日A 股收市后，持有航天通信A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738677 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738677 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738677 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738677 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。