2010年《国务院办公厅转发证监会等部门<关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见>的通知》（以下简称国办发55号文）提出要遏制资本市场内幕交易、完善防控制度、实施重点打击，并明确要求“对已立案调查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许可”。为更好地贯彻落实国务院的指示精神，进一步强化市场监管，净化市场环境，中国证监会拟定了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称《规定》），准备公开发布。现将有关情况说明如下：

  一、规则制定的考量

  一是监管实践的客观需要。自2007年《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）发布实施后，随着对股价异动监管力度的加大，与重大资产重组相关的股价异动情形得到明显抑制，但同期内幕交易案件数量并未相应减少，这一方面反映了我会对内幕交易行为打击力度的增大，另一方面，也说明内幕交易手法更加多样，方式更加隐蔽。上述新情况及新变化的出现，需要我们及时调整监管思路，并采取相应的应对措施。在日常监管中，我们发现目前已立案调查的内幕交易案件，往往会伴随着股票异常交易情形。据此，有必要将监管关口前移，以预防为主，打防结合，通过对股票异常交易情形的监管，打早打小，尽可能地将内幕交易扼杀在萌芽状态。

  二是公平与效率的综合平衡。在进行制度设计时，充分考虑了公平与效率的综合平衡，在对与重大资产重组相关的股票异常交易加强监管的同时，处理好与鼓励企业兼并重组、支持实体经济的关系。我们在规则中建立了核查机制、暂停机制、排除及恢复机制以及终止机制，合理界定打击范围，疏堵结合，有效把握支持上市公司并购重组与防控打击内幕交易的平衡。

  二、规定的主要内容

  《规定》共十六条，规范重大资产重组受理环节和审核过程中的暂停机制，并根据内幕信息涉案主体不同人员，分类别、分情形设定排除和恢复机制，并明确终止审核的情形以及后续惩戒机制。主要内容包括：

  1．明确上市公司重大资产重组的信息保密和披露要求（第二条至第四条）

  在研究、筹划、决策上市公司重大资产重组事项时，应当在相关股票停牌后进行；重组的相关各方应及时主动向上市公司通报有关信息；上市公司及其他信息披露义务人应当做好内幕信息知情人登记工作及分阶段信息披露和风险提示工作。

  2．建立上市公司重大资产重组二级市场股票交易核查机制（第五条）

  上市公司重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段进行持续监管，达到交易所设定的股票异常交易标准的，及时将相关信息上报证监会。

  3．建立 “立案调查”即暂停重组进程的暂停机制（第六条）

  在受理、审核重组进程的各阶段，立案调查即暂停，未受理的暂不予受理，已受理的暂停审核。暂停标准：

  本次重大资产重组因涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者已被司法机关立案侦查。

  4．建立上市公司暂停重组进程的排除及恢复机制（第七条）

  对于被暂停重组进程的上市公司，遵循“精准打击”原则，建立有条件排除机制和恢复机制。一是根据在并购重组决策中的重要性与影响力，将上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方、以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构等主体统称为不可消除影响方，作为重点打击对象，需经认定不存在内幕交易行为后方可恢复。二是对于其他涉及重大资产重组的主体，如上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，合并计算占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司及证券服务机构及其经办人员，涉及本次重大资产重组的其他主体等，统称为可消除影响方。可消除影响方涉嫌内幕交易行为的，被撤换或退出消除影响后即可恢复。三是被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本条第（一）、（二）项所列主体，可恢复重大资产重组进程。

  5．明确对上市公司重大资产重组相关的市场质疑和举报的处理措施（第九条）

  存在与本次重大资产重组相关的重大市场质疑或者涉嫌违反证券法律、法规、规章且有明确线索的举报的，上市公司也应暂停重组进程。若重大市场质疑已经被澄清，或者相关事项已完成整改并经中国证监会派出机构确认，或者经中国证监会派出机构核查未发现存在与本次重大资产重组有关的违法违规行为，可恢复重组进程。

  6．建立对不可消除影响方内幕交易行为认定后的终止审核机制（第十条）

  上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因内幕交易被行政处罚或司法裁判的，终止审核，并将行政许可申请材料退还申请人或者其聘请的独立财务顾问。

  7.设定后续惩戒机制，明确监管要求（第十二条至十三条）

  上市公司终止重组情形，在目前“承诺至少3个月内不再筹划同一事项”的基础上，《规定》对禁止期做了进一步规定，分情形规定了6个月、12个月、36个月的递进惩戒措施：

  上市公司主动终止重大资产重组进程，上市公司应同时承诺并披露自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  上市公司经向证券交易所申请延期后到期仍无法披露重组预案或者方案而导致上市公司终止重大资产重组的，上市公司应同时承诺并披露自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

  重大资产重组行政许可申请因第七条第（一）项所列除上市公司以外主体的内幕交易违法违规行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

  为体现对重大资产重组中不可消除影响方的惩戒，本规定第十三条规定，本规定第七条第（一）项所列主体因上市公司重大资产重组涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者已被司法机关立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚的或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。