股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2012—022

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  南海发展股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2012年6月1日以电子邮件方式发出会议通知，2012年6月8日以通讯方式召开，全部9名董事以书面形式进行了表决，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。会议审议通过如下决议：

  一、审议通过关于公司分红情况的自查报告（全部9票通过）。

  二、审议通过《南海发展股份有限公司分红管理制度》（全部9票通过）。

  《南海发展股份有限公司分红管理制度》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、审议通过《南海发展股份有限公司分红回报规划（2012年-2014年）》（全部9票通过）。

  《南海发展股份有限公司分红回报规划（2012年-2014年）》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四、审议通过关于修改公司章程的议案（全部9票通过）。

  公司章程修改的主要内容为：

  （一）原第二条

  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]65号文批准，以募集设立方式设立；在广东省南海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4406821507371。公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定，对照原《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。现持有广东省佛山市南海区工商行政管理局颁发的注册号为440682000088499的《企业法人营业执照》。

  修改为：

  公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]65号文批准，以募集设立方式设立；在广东省南海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4406821507371。公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定，对照原《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。现持有注册号为440682000088499的《企业法人营业执照》。

  （二）原第一百八十九条

  公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

  修改为：

  第一百八十九条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

  1、 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  2、 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。

  3、 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

  4、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百九十条 在符合现金分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提出利润分配预案。必要时也可提议公司进行中期现金分配。

  公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

  第一百九十一条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

  1、 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值；

  2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  第一百九十二条 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。

  公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。

  （三）原第二百三十五条 本章程自公司2011年度资本公积金转增股本方案实施完毕之日起实施。

  修改为：

  本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

  （四）其他条款序号及援引作相应调整。

  以上决议二至决议四的内容须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间另行通知。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司

  董事会

  二0一二年六月九日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2012—023

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司关于

  收到中国证券监督管理委员会

  核准公司非公开发行股票批文的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]761 号），批复内容如下：

  一、核准你公司非公开发行不超过 91,319,726股新股。

  二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。

  三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

  四、本批复自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

  公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司

  董事会

  二0一二年六月九日