太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告

2012-06-12 来源：上海证券报

证券代码：601099 证券简称：太平洋公告编号：临2012-29

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为19,001,166股，占公司总股本的1.26%；本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年6月15日。

一、2007年公司上市相关情况

公司上市是云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案实施的结果，具体情况如下：

（一）公司股份制改制及定向增资的相关情况

2006年12月7日，云南省人民政府以《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》（云政函[2006]113号）致函中国证监会，提出“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”，即云大科技非流通股股东和流通股股东分别以不同比例与公司股东实施换股，完成股权分置改革；换股后，云大科技股东转换为公司股东，公司申请挂牌上市，云大科技股权分置改革与公司重组上市互为前提。根据上述文件，公司于2007年2月16日以《关于太平洋证券有限责任公司改制为股份公司和定向增资工作的请示》（太证发[2007]028号）向中国证监会提出改制为股份有限公司并向特定对象增资的申请，申请在整体变更为股份有限公司后，向特定对象（以下简称“换股股东”）增资10,200万股，其中部分股份用于与云大科技股东换股，帮助云大科技完成股改。中国证监会以证监机构字[2007]81号文核准公司的改制及定向增资申请，公司于2007年4月10日完成定向增资变更登记手续。

（二）云大科技股改实施情况

公司换股股东与云大科技股东换股是云大科技股权分置改革方案的核心内容。2007年4月30日，云大科技股权分置改革相关股东会议以全体股东96.36%的赞成率、流通股股东90.24%的赞成率通过了云大科技股权分置改革方案。按照股权分置改革方案，云大科技通过差别派送公司换股权的方式解决股权分置问题，即非流通股股东和流通股股东分别以8：1和4：1的比例与公司换股股东进行换股，同时赋予云大科技流通股股东将所持股份以2元/股价格向第三方转让以获取现金的权利。

云大科技根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2007]112号），于2007年5月25日实施了股改方案。

（三）公司在上海证券交易所挂牌上市情况

云大科技股改与公司定向增发、换股并重组上市组合操作经中国证监会《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函[2007]275号）批准。公司A股股票经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2007] 220号）批准于2007年12月28日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码为：601099。

二、公司股份上市中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

2007年3月1日，太平洋证券6家股东（北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司）签署了《一致行动协议书》，构成太平洋证券一致行动人。该部分一致行动人和其他持股5%以上发起人股东承诺：自太平洋证券股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份（但根据《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》中约定的补偿股份及《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议》约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠与协议书》履行的股份除外），也不由太平洋证券回购该部分股份。持有太平洋证券5%以下股份的非一致行动人股东（其中包括6家换股后成为太平洋证券股东的云大科技原非流通股股东）自愿承诺所持股份自上市之日起锁定12个月。公司持有有限售条件流通股的全体股东在承诺期限内依法履行了前述承诺，也不存在其他违反承诺的转让行为以及其他不履行承诺或不完全履行的情况。自股改实施完成后至本次有限售条件的流通股上市之日，不存在影响本次有限售条件的流通股上市的其他任何承诺。

三、公司股份上市后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）公司股份上市后至今，公司股本结构未发生变化。

（二）各股东持有有限售条件的流通股比例变化情况

1、2008年12月30日，公司首批有限售条件的流通股上市流通，持股5%以下的非一致行动人股东持有的有限售条件的流通股比例发生变化，具体变化情况如下：

单位：股

序号股东名称上市时持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 2008年12月30日上市流通数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 云南崇文企业管理有限公司 68,682,397 4.57 65,912,269 2,770,128
2 北京创博通达科贸有限公司 30,071,102 2.00 28,858,262 1,212,840
3 北京冠阳房地产开发有限公司 20,946,367 1.39 20,946,367 0
4 南京万利来房地产开发有限公司 20,047,401 1.33 19,238,841 808,560
5 上海外高桥保税区开发股份有限公司 20,047,401 1.33 19,238,841 808,560
6 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 15,035,551 1.00 14,429,131 606,420
7 深圳市天翼投资发展有限公司 14,909,164 0.99 14,909,164 0
8 北京鼎力建筑工程公司 10,023,700 0.67 9,619,420 404,280
9 云南云大投资控股有限公司 9,116,388 0.61 9,116,388 0
10 中国和平（北京）投资有限公司 3,800,115 0.25 3,800,115 0
11 深圳市利联太阳百货有限公司 3,674,801 0.24 3,674,801 0
12 深圳市蛇口大赢工贸有限公司 2,168,025 0.14 2,168,025 0
13 深圳市捷发信息咨询服务有限公司 2,069,347 0.14 2,069,347 0
14 湛江涌银置业有限公司 1,837,401 0.12 1,837,401 0
15 中国抽纱汕头进出口公司 750,000 0.05 750,000 0
16 云南正通经贸有限责任公司 728,392 0.05 728,392 0
合计 223,907,552 14.88 217,296,764 6,610,788

2、2010年12月28日，公司第二批有限售条件的流通股上市流通，公司股东持有的有限售条件的流通股比例发生变化，具体变化情况如下：

单位：股

序号股东名称上市时持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 2010年12月28日上市流通数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 北京玺萌置业有限公司 200,474,013 13.34 192,388,411 8,085,602
2 北京华信六合投资有限公司 198,469,273 13.20 190,464,527 8,004,746
3 中国对外经济贸易信托有限公司 150,355,510 10.00 144,291,308 6,064,202
4 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 150,355,510 10.00 144,291,308 6,064,202
5 普华投资有限公司 150,355,510 10.00 144,291,308 6,064,202
6 大华大陆投资有限公司 100,237,006 6.67 96,194,205 4,042,801
7 中能发展电力（集团）有限公司 100,237,006 6.67 96,194,205 4,042,801
8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 86,684,963 5.77 83,188,749 3,496,214
9 云南省国有资产经营有限责任公司 50,118,503 3.33 48,097,102 2,021,401
10 中储发展股份有限公司 50,118,503 3.33 48,097,102 2,021,401
11 云南崇文企业管理有限公司 2,770,128 0.18 0 2,770,128
12 北京创博通达科技有限公司 1,212,840 0.08 0 1,212,840
13 南京万利来房地产开发有限公司 808,560 0.05 0 808,560
14 上海外高桥保税区开发股份有限公司 808,560 0.05 0 808,560
15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 606,420 0.04 0 606,420
16 北京鼎力建筑工程公司 404,280 0.03 0 404,280
合计 1,244,016,585 82.75 1,187,498,225 56,518,360

3、2011年1月19日，公司第三批有限售条件的流通股上市流通，公司股东持有的有限售条件的流通股比例发生变化，具体情况如下：

根据“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”，公司在改制的同时进行了定向增资，引进了4家换股股东代表公司全体20家股东与云大科技股东换股完成了云大科技股权分置改革。为返还4家换股股东代16家发起人股东垫付的5,651.836万股股改对价，公司全体20家股东签署了《太平洋证券股份有限公司发起人股东就拟增资股东与云大科技股份有限公司股东进行股权置换之成本分担协议书》及《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》等相关协议（以下简称“返还股改垫付对价相关协议”），约定：换股股东与云大科技股东换股所支付的全部公司股份，由公司参与云大科技换股前全体20家股东按照持股比例共同分担，16家发起人股东将应分担的股份无偿转让给4家换股股东（以下简称“补偿股份”）。发起人股东应将补偿股份质押给4家换股股东；在质押期内，该部分的股份收益归换股股东所有。

公司《上市公告书》对前述协议约定进行了披露；在公司上市前，16家发起人股东也已将应返还的补偿股份质押给4家换股股东。

2008年12月28日，公司持股5%以下的非一致行动人持有的有限售条件的流通股上市流通。2010年12月28日，公司持股5%以上股东和一致行动人持有的有限售条件的流通股上市流通。在前述有限售条件的流通股锁定期届满时，因公司发起人股东正在按照有关部门的要求办理补偿股份的转让手续，过户工作尚未完成，为了更好的保障前述协议履行，按照上海证券交易所要求，16家发起人股东所持用于返还换股股东的全部补偿股份均未办理解除限售上市流通申请，仍保持限售状态,按照前述协议完成了从发起人股东名下过户到4家换股股东名下的补偿股份，即可申请上市流通。

2011年1月12日，10家发起人股东（包括北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司、大华大陆投资有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司、云南崇文企业管理有限公司、北京创博通达科技有限公司、南京万利来房地产开发有限公司、天津市顺盈科技投资咨询有限公司及北京鼎力建筑工程公司）将用于成本分担的补偿股份总计35,495,793股分别转让至4家换股股东。

2011年1月19日，北京玺萌置业有限公司等10家发起人股东转让至北京冠阳投资咨询有限公司等4家换股股东的前述35,495,793股股份解除限售上市流通。

4、2011年4月26日，云南省国有资产经营有限责任公司将用于成本分担的2,021,401股补偿股份转让至北京冠阳投资咨询有限公司等4家换股股东。2011年5月10日，前述股份解除限售上市流通。

5、2012年5月31日，中国对外经济贸易信托有限公司、普华投资有限公司、中能发展实业有限公司、中储发展股份有限公司及上海外高桥保税区开发股份有限公司将用于成本分担的补偿股份总计19,001,166股分别过户至4家换股股东，过户的股份数如下：

单位：股

发起人股东发起人股东应转让给换股股东股份数换股股东应接受的补偿数
北京冠阳投资咨询有限公司深圳市天翼投资发展有限公司深圳市利联太阳百货有限公司湛江涌银置业有限公司
中国对外经济贸易信托有限公司 6,064,202 3,621,748 1,489,363 635,394 317,697
普华投资有限公司 6,064,202 3,621,748 1,489,363 635,394 317,697
中能发展实业有限公司 4,042,801 2,414,498 992,909 423,596 211,798
中储发展股份有限公司 2,021,401 1,207,249 496,455 211,798 105,899
上海外高桥保税区开发股份有限公司 808,560 482,899 198,582 84,719 42,360
合计 19,001,166 11,348,142 4,666,672 1,990,901 995,451

在本次过户过程中，由于此前上海外高桥保税区开发股份有限公司（简称“上海外高桥公司”）质押给4家换股股东用于成本分担的补偿股份部分被登记为限售流通股、部分被登记为无限售流通股，因此在解除质押并完成过户后，上海外高桥公司名下仍有775,948股为限售流通股，而上海外高桥公司过户至4家换股股东的股份中有一部分是无限售流通股。因此，本次过户完成后，公司有限售条件的流通股比例变化情况如下：

单位：股

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）
1 北京冠阳投资咨询有限公司 10,884,720 0.72
2 深圳市天翼投资发展有限公司 4,476,099 0.30
3 深圳市利联太阳百货有限公司 1,909,599 0.13
4 湛江涌银置业有限公司 954,800 0.06
5 上海外高桥保税区开发股份有限公司 775,948 0.05
合计 19,001,166 1.26

本次过户完成后，5家国有发起人股东用于成本分担的补偿股份已经过户至4家换股股东，上海外高桥公司和4家换股股东名下的限售流通股均可申请上市流通。本次申请上市流通的即为前述19,001,166股限售流通股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构为：安信证券股份有限公司。

保荐机构关于本次有限售条件的流通股上市申请的核查意见：

（一）太平洋证券持有有限售条件流通股的全体股东在承诺期限内依法履行了法定承诺，不存在不履行承诺或不完全履行承诺的情况。本次申请解除限售上市流通的股东不存在违反《上市公告书》有关承诺的行为，也不存在其他不履行承诺或不完全履行承诺的情况。自股改实施完成后至本次有限售条件的流通股上市之日，不存在影响本次有限售条件的流通股上市的其他任何承诺。

（二）太平洋证券董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所有关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。

六、本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为19,001,166股，占公司总股本的1.26%；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年6月15日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单单位：股

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次
上市数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
1 北京冠阳投资咨询有限公司 10,884,720 0.72 10,884,720 0
2 深圳市天翼投资发展有限公司 4,476,099 0.30 4,476,099 0
3 深圳市利联太阳百货有限公司 1,909,599 0.13 1,909,599 0
4 湛江涌银置业有限公司 954,800 0.06 954,800 0
5 上海外高桥保税区开发股份有限公司 775,948 0.05 775,948 0
合计 19,001,166 1.26 19,001,166 0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与《上市公告书》所载情况相同。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市。

七、此前有限售条件的流通股上市情况

1、公司于2008年12月30日第一次有限售条件的流通股上市流通明细如下：单位：股

序号股东名称上市时持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 2008年12月30日上市流通数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 北京玺萌置业有限公司 200,474,013 13.34 0 200,474,013
2 北京华信六合投资有限公司 198,469,273 13.20 0 198,469,273
3 中国对外经济贸易信托有限公司 150,355,510 10.00 0 150,355,510
4 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 150,355,510 10.00 0 150,355,510
5 普华投资有限公司 150,355,510 10.00 0 150,355,510
6 大华大陆投资有限公司 100,237,006 6.67 0 100,237,006
7 中能发展电力（集团）有限公司 100,237,006 6.67 0 100,237,006
8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 86,684,963 5.77 0 86,684,963
9 云南省国有资产经营有限责任公司 50,118,503 3.33 0 50,118,503
10 中储发展股份有限公司 50,118,503 3.33 0 50,118,503
11 云南崇文企业管理有限公司 68,682,397 4.57 65,912,269 2,770,128
12 北京创博通达科贸有限公司 30,071,102 2.00 28,858,262 1,212,840
13 北京冠阳房地产开发有限公司 20,946,367 1.39 20,946,367 0
14 南京万利来房地产开发有限公司 20,047,401 1.33 19,238,841 808,560
15 上海外高桥保税区开发股份有限公司 20,047,401 1.33 19,238,841 808,560
16 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 15,035,551 1.00 14,429,131 606,420
17 深圳市天翼投资发展有限公司 14,909,164 0.99 14,909,164 0
18 北京鼎力建筑工程公司 10,023,700 0.67 9,619,420 404,280
19 云南云大投资控股有限公司 9,116,388 0.61 9,116,388 0

20 中国和平（北京）投资有限公司 3,800,115 0.25 3,800,115 0
21 深圳市利联太阳百货有限公司 3,674,801 0.24 3,674,801 0
22 深圳市蛇口大赢工贸有限公司 2,168,025 0.14 2,168,025 0
23 深圳市捷发信息咨询服务有限公司 2,069,347 0.14 2,069,347 0
24 湛江涌银置业有限公司 1,837,401 0.12 1,837,401 0
25 中国抽纱汕头进出口公司 750,000 0.05 750,000 0
26 云南正通经贸有限责任公司 728,392 0.05 728,392 0
合计 1,461,313,349 97.19 217,296,764 1,244,016,585

注：各股东持股比例合计数因四舍五入原因，与各股东持股数之和占总股本的比例存在差异。

详见2008年12月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。

2、公司于2010年12月28日第二次有限售条件的流通股上市流通明细如下：单位：股

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 2010年12月28日上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 北京玺萌置业有限公司 200,474,013 13.34 192,388,411 8,085,602
2 北京华信六合投资有限公司 198,469,273 13.20 190,464,527 8,004,746
3 中国对外经济贸易信托有限公司 150,355,510 10.00 144,291,308 6,064,202
4 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 150,355,510 10.00 144,291,308 6,064,202
5 普华投资有限公司 150,355,510 10.00 144,291,308 6,064,202
6 大华大陆投资有限公司 100,237,006 6.67 96,194,205 4,042,801
7 中能发展电力（集团）有限公司 100,237,006 6.67 96,194,205 4,042,801
8 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 86,684,963 5.77 83,188,749 3,496,214
9 云南省国有资产经营有限责任公司 50,118,503 3.33 48,097,102 2,021,401
10 中储发展股份有限公司 50,118,503 3.33 48,097,102 2,021,401
11 云南崇文企业管理有限公司 2,770,128 0.18 0 2,770,128
12 北京创博通达科技有限公司 1,212,840 0.08 0 1,212,840
13 南京万利来房地产开发有限公司 808,560 0.05 0 808,560
14 上海外高桥保税区开发股份有限公司 808,560 0.05 0 808,560
15 天津市顺盈科技投资咨询有限公司 606,420 0.04 0 606,420
16 北京鼎力建筑工程公司 404,280 0.03 0 404,280
合计 1,244,016,585 82.75 1,187,498,225 56,518,360

详见2010年12月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。

3、公司于2011年1月19日第三次有限售条件的流通股上市流通明细如下：单位：股

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 2011年1月19日上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 中国对外经济贸易信托有限公司 6,064,202 0.40 0 6,064,202
2 普华投资有限公司 6,064,202 0.40 0 6,064,202
3 中能发展电力（集团）有限公司 4,042,801 0.27 0 4,042,801
4 云南省国有资产经营有限责任公司 2,021,401 0.13 0 2,021,401
5 中储发展股份有限公司 2,021,401 0.13 0 2,021,401
6 上海外高桥保税区开发股份有限公司 808,560 0.05 0 808,560
7 北京冠阳投资咨询有限公司 21,199,294 1.41 21,199,294 0
8 深圳市天翼投资发展有限公司 8,717,736 0.58 8,717,736 0
9 深圳市利联太阳百货有限公司 3,719,176 0.25 3,719,176 0
10 湛江涌银置业有限公司 1,859,587 0.12 1,859,587 0
合计 56,518,360 3.76 35,495,793 21,022,567

详见2011年1月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。

4、公司于2011年5月10日第四次有限售条件的流通股上市流通明细如下：单位：股

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 2011年5月10日上市数量剩余有限售条件的流通股股份数量
1 中国对外经济贸易信托有限公司 6,064,202 0.40 0 6,064,202
2 普华投资有限公司 6,064,202 0.40 0 6,064,202
3 中能发展电力（集团）有限公司 4,042,801 0.27 0 4,042,801
4 中储发展股份有限公司 2,021,401 0.13 0 2,021,401
5 上海外高桥保税区开发股份有限公司 808,560 0.05 0 808,560
6 北京冠阳投资咨询有限公司 1,207,249 0.08 1,207,249 0
7 深圳市天翼投资发展有限公司 496,455 0.03 496,455 0
8 深圳市利联太阳百货有限公司 211,798 0.01 211,798 0
9 湛江涌银置业有限公司 105,899 0.01 105,899 0
合计 21,022,567 1.40 2,021,401 19,001,166

详见2011年5月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《太平洋证券股份有限公司限售股份上市提示性公告》。

八、股本变动结构表单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份国有法人持有股份 19,001,166 -19,001,166 0
其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 19,001,166 -19,001,166 0
无限售条件的流通股份 A股 1,484,312,183 19,001,166 1,503,313,349
无限售条件的流通股份合计 1,484,312,183 19,001,166 1,503,313,349
股份总额 1,503,313,349 0 1,503,313,349

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一二年六月十一日

备查文件：

1、有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

3、投资者记名证券持有数量证明

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