证券代码：002300 证券简称：太阳电缆 公告编号：2012-018

  福建南平太阳电缆股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2012年6月11日上午以通讯方式召开。本次会议由公司董事长李云孝先生召集，本次会议的通知已于2012年6月4日以传真、邮件和专人送达等方式提交给公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事11名（发出表决票11张），实到董事11名（收到表决票11张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于制定<福建南平太阳电缆股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：赞成11票；无反对票；无弃权票。

  《福建南平太阳电缆股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果为：赞成11票；无反对票；无弃权票。

  为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等文件精神，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：

  《公司章程》第一百五十五条原文为：

  “第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票形式分配股利。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东利益，实行持续、稳定的股利分配政策。

  公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的50%，其中以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的30%。”

  现修改为：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

  1、按照法定顺序分配利润的原则；

  2、同股同权、同股同利的原则；

  3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

  （三）利润分配的期间间隔

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）利润分配的条件

  1、现金分红的具体条件

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在每个会计年度终了后，经审计该年度实现的净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的50%，其中以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。

  2、发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

  4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （六）利润分配方案的审议程序

  1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）利润分配政策的调整

  1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

  （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年低于当年实现的可供分配利润的10%；

  （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修改并制作修订本。在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

  本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》修订本全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成11票；无反对票；无弃权票。

  公司董事会决定于2012年6月28日上午10时在福建省南平市工业路102号本公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开2012年第一次临时股东大会。

  《福建南平太阳电缆股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  福建南平太阳电缆股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年六月十一日

  证券代码：002300 证券简称：太阳电缆 公告编号：2012-019

  福建南平太阳电缆股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2012年6月11日下午以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席曾仰峰先生召集，本次会议通知已于2012年6月4日以专人送达、传真、邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3名（发出表决票3张），实际参加会议监事3名（收回表决票3张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于制定<福建南平太阳电缆股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  《福建南平太阳电缆股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

  为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等文件精神，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：

  《公司章程》第一百五十五条原文为：

  “第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票形式分配股利。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东利益，实行持续、稳定的股利分配政策。

  公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的50%，其中以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的30%。”

  现修改为：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

  1、按照法定顺序分配利润的原则；

  2、同股同权、同股同利的原则；

  3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

  （三）利润分配的期间间隔

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （四）利润分配的条件

  1、现金分红的具体条件

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在每个会计年度终了后，经审计该年度实现的净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的50%，其中以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。

  2、发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

  4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （六）利润分配方案的审议程序

  1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （七）利润分配政策的调整

  1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

  （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年低于当年实现的可供分配利润的10%；

  （5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修改并制作修订本。在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

  本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》修订本全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  福建南平太阳电缆股份有限公司监事会

  二○一二年六月十一日

  证券代码：002300 证券简称：太阳电缆 公告编号：2012-020

  福建南平太阳电缆股份有限公司

  关于召开2012年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议决定于2012年6月28日上午10：00时在福建省南平市工业路102号本公司办公大楼五楼会议室召开2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十二次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开日期和时间：2012年6月28日上午10:00时。

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

  （五）出席本次股东大会的对象：

  1、截至2012年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  （六）会议召开地点：福建省南平市工业路102号本公司办公大楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、审议《关于制定<福建南平太阳电缆股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划>的议案》；

  2、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

  上述第1项议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。第2项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票2/3以上通过。

  （三）上述议案的具体内容，已于2012年6月12日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2012年6月27日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

  （二）登记地点：福建省南平市工业路102号本公司董事会办公室。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联系地址：福建省南平市工业路102号本公司董事会办公室

  邮政编码：353000

  联 系 人：江永涛、何海莺

  联系电话：（0599）8736341

  联系传真：（0599）8736621

  五、备查文件

  《公司第六届董事会第二十二次会议决议》。

  特此公告。

  福建南平太阳电缆股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年六月十一日