(上接B34版)

（三）标的公司的特许经营权

本次交易的标的公司的主要经营业务不涉及特许经营权。

十、本次交易评估方法及评估结果

（一）股东权益价值评估

1、评估对象与评估范围

根据中天资产评估出具的《永泰能源股份有限公司股权收购项目涉及的山西康伟集团有限公司股东全部权益价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第44号），评估对象为山西康伟集团有限公司股东全部权益，具体评估范围为山西康伟集团有限公司经审计后申报评估的各类相关资产和负债，其中采矿权评估值直接采用经纬资产评估所出具的采矿权评估报告中的采矿权价值。

2、评估方法与价值标准

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估，评估的价值类型为市场价值。

3、评估结果

以2012年2月29日为评估基准日，经中天资产评估评估后的山西康伟集团有限公司股东全部权益价值结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后 账面价值	评估价值	增减值	增值率
流动资产	71,178.46	71,178.46	71,408.56	230.10	0.32%
长期投资	101,896.10	101,896.10	588,813.23	486,917.12	477.86%
固定资产	14,442.58	14,442.58	17,403.41	2,960.83	20.50%
其中：在建工程	--	--	--	--	--
建筑物	12,274.39	12,274.39	13,980.47	1,706.08	13.90%
设备	2,168.19	2,168.19	3,422.94	1,254.75	57.87%
工程物资
无形资产	251.06	251.06	612.96	361.90	144.15%
其中：土地使用权	247.98	247.98	564.73	316.74	127.73%
其它资产	390.27	390.27	390.27	--	--
资产总计	188,158.48	188,158.48	678,628.43	490,469.95	260.67%
流动负债	137,539.94	137,539.94	137,539.94	--	--
长期负债	5,634.91	5,634.91	5,634.91	--	--
负债总计	143,174.85	143,174.85	143,174.85	--	--
股东全部权益价值	44,983.63	44,983.63	535,453.58	490,469.95	1,090.33%

截至2012年2月29日，康伟集团总资产价值为678,628.43万元，总负债143,174.85万元，股东全部权益价值为535,453.58万元，增值490,469.95元，增值率1,090.33%，评估增值率较高的资产主要为长期股权投资和无形资产。其中，长期股权投资增值率为477.86%，系将采矿权评估报告中采矿权评估值代为汇入了本次评估结果，导致孟子峪煤业、南山煤业、森达源煤业股东全部权益价值增值所致；无形资产增值率为144.15%，系主要为无形资产—土地增值部分，由于康伟集团原始取得土地成本较低，而目前土地价值涨幅较大导致。（二）采矿权评估

1、山西康伟集团孟子峪煤业有限公司

根据经纬资产评估出具的《山西康伟集团孟子峪煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2012）第225号），以2012年2月29日为评估基准日，孟子峪煤业采矿权的评估情况如下：

（1）评估方法：折现现金流量法

山西康伟集团孟子峪煤业有限公司煤矿已完成重组整合，属正常生产矿山，矿区资源储量已经评审备案，矿产资源储量开发利用条件具备，可以依据实际生产经营和参考开发利用方案设计确定评估所需的技术经济参数，根据《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

（2）主要评估参数

截至评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量2,262.50万吨；可采储量为1,248.30万吨；评估用保有资源储量为2,103.78 万吨；生产规模60万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限14.86年；产品方案为部分原煤直接销售，部分进山西康伟集团有限公司洗煤厂；产品不含税销售价格612.38元/吨；折现率10%。

（3）评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以2012年2月29日为评估基准日，孟子峪煤业的采矿权评估价值为94,189.39 万元。

2、山西康伟集团南山煤业有限公司

根据经纬资产评估出具的《山西康伟集团南山煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2012）第223号），以2012年2月29日为评估基准日，南山煤业采矿权的评估情况如下：

（1）评估方法：折现现金流量法

山西康伟集团南山煤业有限公司煤矿已完成重组整合，经山西省煤炭工业厅批准于2011年6月开始施工90万吨/年技改建设，截至目前属技改在建矿井，矿区资源储量已经评审备案，编制有开发利用初步设计，矿产资源储量开发利用条件具备，可以收集到评估所需的技术经济参数，根据《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

（2）主要评估参数

截至评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量8,065.30万吨；可采储量为3,389.01万吨；评估用保有资源储量为7,936.60 万吨；生产规模90万吨/年；储量备用系数1.3；矿山服务年限约为29.47年（其中技改生产期1.0年，满负荷生产期28.47年），产品方案为原煤，销售价格为769.92元/吨（不含税）；折现率为10%。

（3）评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以2012年2月29日为评估基准日，南山煤业的采矿权评估价值为266,073.45 万元。

3、山西康伟集团森达源煤业有限公司

根据经纬资产评估出具的《山西康伟集团森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字（2012）第224号），以2012年2月29日为评估基准日，森达源煤业采矿权的评估情况如下：

（1）评估方法：折现现金流量法

山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿已完成重组整合，经山西省煤炭工业厅批准于2011年1月开始施工120万吨/年生产规模整合改造技改建设，截至目前属技改在建矿井，矿区资源储量已经评审备案，编制有开发利用初步设计，矿产资源储量开发利用条件具备，可以收集到评估所需的技术经济参数，根据《中国矿业权评估准则》规定的矿业权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

（2）主要评估参数

截至评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量6,187.00万吨（根据《<山西沁水煤田沁源康伟森达源煤业有限公司煤炭资源储量核实报告>（供兼并重组用）矿产资源储量备案证明》，森达源煤业保有煤炭资源储量为6,927万吨。但因其中740万吨储量处于C1400002009121220048095号《采矿许可证》矿区范围之外，出于谨慎性考虑，本次采矿权评估采用的保有煤炭资源储量未纳入上述储量）；可采储量为3,439.89万吨；评估用保有资源储量为5,993.50 万吨；生产规模120.00万吨/年；储量备用系数1.4；矿山服务年限约为22.31年（其中技改期0.83年，不满负荷生产期2.0年，满负荷生产期19.48年），产品方案为原煤，销售价格为626.55元/吨（不含税）；折现率为10%。

（3）评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以2012年2月29日为评估基准日，森达源煤业的采矿权评估价值为210,840.34 万元。

第五章 财务会计信息

一、康伟集团最近两年及2012年1～2月的财务报表

根据正源和信出具的鲁正信审字(2012)第0126号《审计报告》，本次交易标的康伟集团最近两年及2012年1～2月的财务会计报表数据如下：

（一）最近两年及2012年2月29日合并资产负债表

单位：元

资产	2012年2月29日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	133,552,260.41	370,210,707.03	90,621,536.40
应收票据	231,450,000.00	274,285,000.00	334,780,320.00
应收账款	2,948,032.83	18,241,416.19	52,392,780.18
预付款项	34,732,130.44	80,415,617.84	119,960,621.57
其他应收款	227,600,721.75	193,900,147.07	234,502,823.00
存货	60,072,454.65	43,418,793.67	35,896,934.79
流动资产合计	690,355,600.08	980,471,681.80	868,155,015.94
非流动资产：
长期股权投资	2,891,840.88	42,891,840.88	1,941,840.48
固定资产	868,887,145.37	711,829,022.26	323,219,581.85
在建工程	27,948,150.40	108,715,359.54	76,403,325.78
无形资产	1,189,612,217.51	1,204,056,349.91	284,001,454.08
递延所得税资产	19,332,775.04	14,971,044.52	4,143,076.49
非流动资产合计	2,108,672,129.20	2,082,463,617.11	689,709,278.68
资产总计	2,799,027,729.28	3,062,935,298.91	1,557,864,294.62
流动负债：
短期借款	150,000,000.00	150,000,000.00	50,000,000.00
应付票据	16,000,000.00	--	--
应付账款	133,351,421.96	138,892,829.47	128,277,764.92
预收款项	40,548,949.05	14,310,964.90	35,228,929.35
应付职工薪酬	11,306,453.59	22,832,826.00	18,918,132.05
应交税费	158,117,465.89	180,176,338.61	192,488,641.91
应付股利	49,225,500.00	354,025,500.00	7,055,500.00
其他应付款	635,507,208.36	548,039,262.48	251,915,062.12
其他流动负债	626,165.65	26,165.65	26,165.65
流动负债合计	1,194,683,164.50	1,408,303,887.11	683,910,196.00
非流动负债：
长期应付款	116,402,993.21	116,433,188.99	92,319,488.99
专项应付款	30,000.00	30,000.00	1,026,690.00
非流动负债合计	116,432,993.21	116,463,188.99	93,346,178.99
负债合计	1,311,116,157.71	1,524,767,076.10	777,256,374.99
股东权益：
股本	203,200,000.00	203,200,000.00	203,200,000.00
资本公积	39,831,369.75	39,831,369.75	36,331,369.75
专项储备	26,065,249.19	24,983,521.03	74,362.97
盈余公积	85,103,641.91	85,103,641.91	74,079,444.41
未分配利润	550,766,533.99	602,148,590.08	466,922,742.50
归属母公司所有者的权益合计	904,966,794.84	955,267,122.77	780,607,919.63
少数股东权益	582,944,776.73	582,901,100.04	--
股东权益合计	1,487,911,571.57	1,538,168,222.81	780,607,919.63
负债和股东权益总计	2,799,027,729.28	3,062,935,298.91	1,557,864,294.62

（二）最近两年及2012年1～2月合并利润表

单位：元

项目	2012年1～2月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	56,076,088.82	1,273,004,971.10	873,708,154.51
其中：营业收入	56,076,088.82	1,273,004,971.10	873,708,154.51
二、营业总成本	103,031,521.18	584,075,995.08	342,715,316.86
其中：营业成本	27,553,429.31	405,188,361.09	228,364,554.26
营业税金及附加	1,217,302.19	24,651,033.21	14,589,799.77
销售费用	989,554.68	1,371,996.80	695,356.95
管理费用	19,729,510.51	138,689,070.44	84,285,347.09
财务费用	1,245,143.20	18,947,068.01	4,258,873.74
资产减值损失	52,296,581.29	-4,771,534.47	10,521,385.05
加：投资收益（损失以“-”号填列）	--	172,452.00	12,495.60
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-46,955,432.36	689,101,428.02	531,005,333.25
加：营业外收入	1,527,598.24	8,137,574.06	19,339,753.09
减：营业外支出	4,695,659.27	18,739,275.56	8,243,423.67
其中：非流动资产处置损失	4,339,646.89	11,956,907.60	4,717,521.17
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-50,123,493.39	678,499,726.52	542,101,662.67
减：所得税费用	1,258,562.70	174,276,959.82	137,967,437.51
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-51,382,056.09	504,222,766.70	404,134,225.16
归属母公司所有者的净利润	-51,382,056.09	504,222,766.70	404,134,225.16
六、综合收益总额	-51,382,056.09	504,222,766.70	404,134,225.16
归属于母公司所有者的综合收益总额	-51,382,056.09	504,222,766.70	404,134,225.16

（三）最近两年及2012年1～2月合并现金流量表

单位：元

项目	2012年1～2月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	95,654,110.69	1,156,570,140.99	1,020,439,716.09
收到其他与经营活动有关的现金	193,200,507.34	468,456,743.36	141,738,810.99
经营活动现金流入小计	288,854,618.03	1,625,026,884.35	1,162,178,527.08
购买商品、接受劳务支付的现金	29,069,095.02	269,731,583.86	72,761,175.98
支付给职工以及为职工支付的现金	17,606,762.32	117,749,892.30	50,805,752.80
支付的各项税费	103,119,057.39	577,833,770.81	362,675,934.22
支付其他与经营活动有关的现金	227,653,738.73	62,384,104.68	317,712,908.68
经营活动现金流出小计	377,448,653.46	1,027,699,351.65	803,955,771.68
经营活动产生的现金流量净额	-88,594,035.43	597,327,532.70	358,222,755.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	--	410,000.00	5,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	--	--	6,132.90
投资活动现金流入小计	--	410,000.00	5,506,132.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	16,541,041.14	129,927,670.10	226,213,177.56
投资支付的现金	--	180,000,000.00	91,886,846.00
支付其他与投资活动有关的现金	--	--	30,070,407.42
投资活动现金流出小计	16,541,041.14	309,927,670.10	348,170,430.98
投资活动产生的现金流量净额	-16,541,041.14	-309,517,670.10	-342,664,298.08
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	--	124,840,000.00	50,000,000.00
筹资活动现金流入小计	--	124,840,000.00	50,000,000.00
偿还债务支付的现金	--	65,000,000.00	34,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	131,523,370.05	68,060,691.97	131,616,108.41
筹资活动现金流出小计	131,523,370.05	133,060,691.97	166,216,108.41
筹资活动产生的现金流量净额	-131,523,370.05	-8,220,691.97	-116,216,108.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	-236,658,446.62	279,589,170.63	-100,657,651.09
加：期初现金及现金等价物余额	370,210,707.03	90,621,536.40	191,279,187.49
六、期末现金及现金等价物余额	133,552,260.41	370,210,707.03	90,621,536.40

（四）最近两年及2012年2月29日母公司资产负债表

单位：元

资产	2012年2月29日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	107,797,996.52	330,817,575.82	77,186,812.01
应收票据	197,900,000.00	229,485,000.00	204,405,820.00
应收账款	1,990,580.02	4,446,688.59	23,067,768.30
预付款项	7,206,742.94	9,382,062.24	114,448,594.50
其他应收款	384,269,910.98	344,341,968.13	299,751,634.54
存货	12,619,405.53	9,463,616.43	17,402,841.34
流动资产合计	711,784,635.99	927,936,911.21	736,263,470.69
非流动资产：
长期股权投资	1,018,961,014.12	1,058,961,014.12	412,911,013.72
固定资产	144,425,772.65	142,463,414.24	135,565,108.18
在建工程	--	89,988.00	7,516,489.36
无形资产	2,510,600.17	2,524,908.09	18,395,631.88
递延所得税资产	3,902,733.07	1,348,679.21	2,845,249.60
非流动资产合计	1,169,800,120.01	1,205,388,003.66	577,233,492.74
资产总计	1,881,584,756.00	2,133,324,914.87	1,313,496,963.43
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
应付账款	583,802,646.52	665,622,824.26	104,327,763.54
预收款项	21,889,384.83	2,851,400.68	5,754,930.08
应付职工薪酬	800,689.44	4,398,359.39	4,293,325.15
应交税费	88,685,481.62	45,476,846.22	117,276,179.57
应付股利	49,225,500.00	354,025,500.00	7,055,500.00
其他应付款	580,995,693.36	506,465,073.40	241,467,207.53
流动负债合计	1,375,399,395.77	1,628,840,003.95	530,174,905.87
非流动负债：
长期应付款	56,349,100.00	56,349,100.00	87,955,500.00
非流动负债合计	56,349,100.00	56,349,100.00	87,955,500.00
负债合计	1,431,748,495.77	1,685,189,103.95	618,130,405.87
股东权益：
股本	203,200,000.00	203,200,000.00	203,200,000.00
资本公积	20,653,722.16	20,653,722.16	20,153,722.16
盈余公积	85,103,641.91	85,103,641.91	74,079,444.41
未分配利润	140,878,896.16	139,178,446.85	397,933,390.99
所有者权益（或股东权益)合计	449,836,260.23	448,135,810.92	695,366,557.56
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	1,881,584,756.00	2,133,324,914.87	1,313,496,963.43

（五）最近两年及2012年1～2月母公司利润表

单位：元

项目	2012年1～2月	2011年度	2010年度
一、营业收入	54,656,344.86	863,990,815.67	773,660,927.96
减：营业成本	38,193,314.16	670,656,886.97	313,783,632.05
营业税金及附加	227,711.56	2,416,251.84	9,659,990.92
销售费用	34,467.63	953,288.58	653,933.15
管理费用	3,416,237.83	37,944,824.34	64,451,973.19
财务费用	146,465.23	6,293,612.46	4,367,155.86
资产减值损失	10,216,215.45	-5,986,281.56	5,179,802.31
加：公允价值变动收益
投资收益	--	172,452.00	--
二、营业利润	2,421,933.00	151,884,685.04	375,564,440.48
加：营业外收入	129,977.00	2,964,320.10	69,622.00
减：营业外支出	214,483.19	6,035,076.61	7,025,288.67
其中：非流动资产处置损失	--	836,814.96	3,930,001.22
三、利润总额	2,337,426.81	148,813,928.53	368,608,773.81
减：所得税费用	636,977.50	38,571,953.55	96,589,143.30
四、净利润	1,700,449.31	110,241,974.98	272,019,630.51
五、综合收益总额	1,700,449.31	110,241,974.98	272,019,630.51

（六）最近两年及2012年1～2月母公司现金流量表

单位：元

项目	2012年1-2月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	87,613,792.48	685,747,093.35	765,528,833.48
收到其他与经营活动有关的现金	201,904,632.68	833,650,468.08	446,658,278.46
经营活动现金流入小计	289,518,425.16	1,519,397,561.43	1,212,187,111.94
购买商品、接受劳务支付的现金	4,113,500.97	189,100,764.87	161,111,769.67
支付给职工以及为职工支付的现金	4,559,102.29	77,091,237.69	73,411,965.65
支付的各项税费	23,976,519.92	151,182,273.04	300,961,315.02
支付其他与经营活动有关的现金	346,127,808.68	566,324,243.67	410,828,818.99
经营活动现金流出小计	378,776,931.86	983,698,519.27	946,313,869.33
经营活动产生的现金流量净额	-89,258,506.70	535,699,042.16	265,873,242.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	--	--	5,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	--	--	6,132.90
投资活动现金流入小计	--	--	5,506,132.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,672,810.21	37,802,336.37	164,191,328.12
投资支付的现金	--	180,000,000.00	43,307,253.42
投资活动现金流出小计	1,672,810.21	217,802,336.37	207,498,581.54
投资活动产生的现金流量净额	-1,672,810.21	-217,802,336.37	-201,992,448.64
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	--	50,000,000.00	50,000,000.00
筹资活动现金流入小计	--	50,000,000.00	50,000,000.00
偿还债务支付的现金	--	50,000,000.00	30,023,010.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	132,088,262.39	64,265,941.98	131,616,108.41
筹资活动现金流出小计	132,088,262.39	114,265,941.98	161,639,118.41
筹资活动产生的现金流量净额	-132,088,262.39	-64,265,941.98	-111,639,118.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	-223,019,579.30	253,630,763.81	-47,758,324.44
加：期初现金及现金等价物余额	330,817,575.82	77,186,812.01	124,945,136.45
六、期末现金及现金等价物余额	107,797,996.52	330,817,575.82	77,186,812.01

二、永泰能源最近一年及一期备考合并财务报表

（一）备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表系根据公司与康伟集团签署的《山西康伟集团有限公司增资协议书》，以及公司与郭向文等自然人签署的《股权转让协议》、《补充协议》，公司收购的康伟集团合计65%的股权已于本备考合并财务报表报告期的期初（2011年1月1日）完成收购，并办妥了康伟集团的增资、收购等手续，按照此架构下组成的会计主体为本备考合并财务报告编制的会计主体，并按照以下假设基础编制：

1、假设上述方案已获得了相关行政部门、中国证券监督管理委员会的批准，但公司2012年度的本次重大资产购买及增资于本备考合并财务报表的报告期内（2011年度、2012年1~3月）尚未实施，公司先以负债形式收购上述股权。

2、本备考合并财务报表假设公司于2011年1月1日已经持有拟收购的股权，且在一个独立报告主体的基础上编制的。因此，本备考合并财务报表以本公司已经审计的2011年度合并财务报表及2012年1～3月合并财务报表和康伟集团已经审计的上述期间的财务报表（康伟集团的会计政策与公司的会计政策一致）模拟合并而成，并对它们之间在上述期间进行的交易及往来余额予以合并抵消。同时，假设拟收购公司相关业务产生的损益自2011年1月至2012年3月间一直存在于公司。

3、公司控股股东为永泰投资控股有限公司，与本次收购的康伟集团无关联关系，因此收购康伟集团的股权是对该公司进行的非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》相关规定编制本备考合并财务报表。合并日为2011年1月1日，被购买的康伟集团的资产、负债以合并前的可辨认资产、负债的公允价值确认和计量。

本备考合并财务报表以公司经审计的2011年12月31日、2012年3月31日合并财务报表与康伟集团同期的财务报表合并编制而成的。

（二）永泰能源最近一年及一期备考合并财务报表

1、最近一年及一期备考合并资产负债表

单位：元

资 产	2012-3-31	2011-12-31	2011-1-1
流动资产：
货币资金	2,669,661,256.79	2,206,724,826.56	1,010,768,974.94
应收票据	410,520,178.52	654,229,436.15	393,430,320.00
应收账款	560,453,902.23	586,376,340.56	106,754,888.25
预付款项	6,988,995,059.89	5,021,212,602.87	1,208,689,335.77
应收利息	310,300.00
应收股利	21,815,496.00	40,296.00	941,700.00
其他应收款	444,771,454.59	370,331,069.26	273,729,132.96
存货	197,026,134.65	128,530,894.24	52,161,361.12
其他流动资产	800,000,000.00	--	--
流动资产合计	12,093,553,782.67	8,967,445,465.64	3,046,475,713.04
非流动资产：
可供出售金融资产	26,096,697.00	24,822,336.00	27,602,760.00
长期股权投资	257,431,196.91	297,544,332.04	3,141,840.48
投资性房地产	226,730,715.38	228,710,853.73	229,892,088.60
固定资产	1,683,995,567.34	1,455,165,426.37	505,924,924.43
在建工程	1,917,825,148.13	787,970,545.24	138,019,967.27
无形资产	9,315,718,901.48	7,746,921,516.21	3,773,754,098.42
商誉	33,431,692.83	33,431,692.83	32,433,674.22
长期待摊费用	339,038,083.75	322,526,404.05	29,891,638.31
递延所得税资产	58,144,791.58	50,266,338.94	5,636,508.69
非流动资产合计	13,858,412,794.40	10,947,359,445.41	4,746,297,500.42
资产总计	25,951,966,577.07	19,914,804,911.05	7,792,773,213.46
流动负债：
短期借款	5,245,400,000.00	4,171,900,000.00	1,127,000,000.00
应付票据	333,650,000.00	439,750,000.00	552,000,000.00
应付账款	357,283,003.36	306,310,631.42	191,241,979.50
预收款项	84,860,481.73	71,240,491.24	64,234,396.05
应付职工薪酬	43,394,457.06	62,873,068.78	24,187,114.02
应交税费	389,412,139.17	295,998,793.60	240,269,909.92
应付利息	50,948,036.13	40,462,454.03	602,179.59
应付股利	229,021,400.00	354,025,500.00	7,055,500.00
其他应付款	3,000,318,512.95	2,967,588,606.90	1,878,672,371.94
一年内到期的非流动负债	300,000,000.00	400,000,000.00	200,000,000.00
其他流动负债	626,165.65	26,165.65	26,165.65
流动负债合计	10,034,914,196.05	9,110,175,711.62	4,285,289,616.67
非流动负债：
长期借款	3,842,500,000.00	3,842,500,000.00	700,000,000.00
应付债券	505,937,823.15	496,846,955.79	--
长期应付款	581,579,283.17	295,030,953.81	327,380,406.08
专项应付款	30,000.00	30,000.00	1,026,690.00
递延所得税负债	123,110,599.93	125,139,696.12	131,921,032.05
非流动负债合计	5,053,157,706.25	4,759,547,605.72	1,160,328,128.13
负债合计	15,088,071,902.30	13,869,723,317.34	5,445,617,744.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	883,779,765.00	567,650,733.00	295,544,632.00
资本公积	6,231,417,909.80	1,717,291,174.99	202,694,439.86
专项储备	67,962,399.28	44,379,427.59	6,077,619.63
盈余公积	66,795,657.33	66,795,657.33	63,292,219.18
未分配利润	413,055,181.46	450,646,811.75	160,827,241.04
归属于母公司所有者权益合计	7,663,010,912.88	2,846,763,804.66	728,436,151.71
少数股东权益	3,200,883,761.89	3,198,317,789.06	1,618,719,316.95
所有者权益合计	10,863,894,674.77	6,045,081,593.72	2,347,155,468.66
负债和所有者权益总计	25,951,966,577.07	19,914,804,911.06	7,792,773,213.46

2、最近一年及一期备考合并利润表

单位：元

项 目	2012年1-3月	2011年度
一、营业总收入	1,070,407,676.48	3,334,762,876.37
其中：营业收入	1,070,407,676.48	3,334,762,876.37
二、营业总成本	830,690,842.44	2,165,496,816.48
其中：营业成本	425,660,097.13	1,215,130,375.20
营业税金及附加	20,359,814.29	67,826,050.33
销售费用	2,416,232.86	12,523,462.08
管理费用	87,066,278.32	337,733,089.17
财务费用	243,990,758.69	504,828,123.34
资产减值损失	51,197,661.15	27,455,716.37
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	--	--
投资收益（损失以“-”号填列）	-113,135.14	130,689.04
三、营业利润（损失以“-”号填列）	239,603,698.90	1,169,396,748.93
加：营业外收入	1,657,711.15	91,000,789.04
减：营业外支出	5,145,317.10	25,889,067.07
其中：非流动资产处置损失	3,487,605.95	91,000,789.04
四、利润总额（损失以“-”号填列）	236,116,092.95	1,234,508,470.90
减：所得税费用	109,265,161.70	368,131,097.15
五、净利润（损失以“-”号填列）	126,850,931.25	866,377,373.75
归属于母公司所有者的净利润	129,408,369.71	669,028,947.78
少数股东损益	-2,557,438.47	197,348,425.97
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.1923	0.9941
（二）稀释每股收益（元/股）	0.1923	0.9941
七、其他综合收益	955,770.75	793,327.50
八、综合收益总额	127,806,702.00	867,170,701.25
归属于母公司所有者的综合收益总额	130,364,140.45	669,822,275.28
归属于少数股东的综合收益总额	-2,557,438.46	197,348,425.97

三、康伟集团盈利预测

康伟集团编制了2012年盈利预测报告。山东正源和信有限责任会计师事务所对该报告进行了审计，并出具了鲁正信专字（2012）第0039号《审核报告》。

（一）康伟集团盈利预测的编制基础

1、参照业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的公司2011年度、2012年1～2月经营业绩、2012年度的生产计划、营销计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、薪酬政策、市场情况及其他有关资料等为依据，在充分考虑康伟集团的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，根据国家宏观政策，分析研究了康伟集团面临的市场环境和未来发展前景，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。

2、康伟集团盈利预测报告根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的，遵循了《企业会计准则》的相关规定，在各项重要方面均与实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）康伟集团盈利预测基本假设

1、公司遵循的国家现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

5、在现有规模条件下，公司生产经营计划能如期实现；

6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

7、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

8、除下列特定假设中披露的行业变化外，公司所从事的行业特点及产品市场状况在预测期内无其他重大变化；

9、公司的主要产品销售价格在预测期内不会发生重大变动；

10、公司的经营活动在预测期内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

11、公司在预测期内不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；

12、公司在预测期内不会出现重大煤炭生产安全事故；

13、公司在预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）康伟集团2012年合并盈利预测表

单位：万元

项 目	2011年 已审数	2012年1～2月已审数	2012年3～12月预测数	2012年度预测数
一、营业总收入	127,300.50	5,607.61	87,482.58	93,090.19
其中：营业收入	127,300.50	5,607.61	87,482.58	93,090.19
二、营业总成本	58,407.60	10,303.15	45,282.98	55,586.13
其中：营业成本	40,518.84	2,755.34	32,839.59	35,594.93
营业税金及附加	2,465.10	121.73	1,706.89	1,828.62
销售费用	137.20	98.96	163.63	262.59
管理费用	13,868.91	1,972.95	8,667.95	10,640.90
财务费用	1,894.71	124.51	1,841.17	1,965.68
资产减值损失	-477.15	5,229.66	63.75	5,293.41
加：公允价值变动收益
投资收益	17.25	--	--	--
三、营业利润	68,910.14	-4,695.54	42,199.60	37,504.06
加：营业外收入	813.76	152.76	13.08	165.84
减：营业外支出	1,873.93	469.57	12.33	481.90
其中：非流动资产处置损失	1,195.69	433.96	--	--
四、利润总额	67,849.97	-5,012.35	42,200.35	37,188.00
减：所得税费用	17,427.70	125.86	10,481.96	10,607.82
五、净利润	50,422.28	-5,138.21	31,718.39	26,580.18
归属于母公司所有者的净利润	50,422.28	-5,138.21	31,718.39	26,580.18

（四）康伟集团盈利预测报告编制说明

1、营业收入

2012年度，公司预计原煤销量为111.18万吨，其中，2012年1～2月实际销售原煤5.85万吨，预计公司2012年3～12月的原煤销量为105.33万吨。

2012年度，公司预计实现营业收入93,090.19万元，其中，原煤销售预计实现86,292.74万元，其他收入1,341.87万元。

2012年1～2月，公司已实现收入为5,607.61万元，其中，原煤销售实现收入为5,455.58万元，其他业务实际收入为152.03万元。

根据预计的2012年3～12月的原煤销量，公司预计2012年3～12月实现销售收入为87,482.58万元，其中，原煤销售预计实现收入为86,292.74万元，其他业务预计收入为1,189.84万元。

2012年3～12月，公司预计的原煤销售价格，系根据2011年度、2012年1～2月已实现的原煤平均销售价格，综合考虑已签订销售合同销售价格及3～12月的煤炭销售行情确定。

2、营业成本

2012年度，公司预计发生营业成本35,594.93万元，其中，煤炭采选预计发生营业成本34,016.14万元，其他业务预计发生营业成本1,578.79万元。

2012年1～2月，公司已发生营业成本2,755.34万元，其中，煤炭采选已发生营业成本2593.34万元，其他营业业务已发生营业成本162.00万元。

2012年3～12月，公司预计发生营业成本32,839.59万元，其中，煤炭采选预计发生营业成本31,422.80万元，其他业务预计发生营业成本1,416.79万元。

2012年度3～12月，公司预计发生的原煤采选营业成本，系根据2011年度、2012年1～2月实际发生的材料消耗、人员工资费用、燃料及消耗等平均单价，结合预计产量，并考虑了预测期内将发生的固定资产折旧、无形资产摊销及根据预计产量所需计提的三项基金、维简费等费用而确定。

3、营业税金及附加

2012年度，公司预计发生营业税金及附加1,749.07万元，其中，2012年1～2月已发生的营业税金及附加为121.74万元。结合预计的2012年3-12月营业收入，公司预计2012年3～12月的营业税金及附加发生额为1,706.89万元。

4、销售费用

2012年度，公司预计发生销售费用262.59万元，其中，2012年1～2月已发生销售费用为98.96万元。公司根据2011年度和2012年1-2月实际发生的费用及公司的经营计划、项目预算和各部门对费用的初步预算，结合对2012年度业务量的预计，预计2012年3～12月发生销售费用163.63万元。

5、管理费用

2012年度，公司预计发生管理费用10,640.90万元，其中，2012年1～2月已发生管理费用为1,972.95万元。公司根据2011年和2012年1～2月实际发生的管理费用，预计2012年3-12月发生管理费用8,667.95万元。

6、财务费用

2012年度，公司预计发生财务费用1,965.68万元，其中，2012年1～2月已经发生的财务费用为124.51万元。公司根据2012年的资金需求及借款情况，预计2012年3～12月发生财务费用1,841.17万元。

7、所得税费用

2012年度，公司预计发生所得税费用10,607.82万元，其中，2012年1～2月已经发生所得税费用125.86万元。根据公司2012年3-12月的利润预测结果，并考虑纳税调整因素，预计2012年3～12月发生所得税费用10,481.96万元。

四、上市公司盈利预测

永泰能源编制了2012年盈利预测报告。山东正源和信有限责任会计师事务所对该报告进行了审计，并出具了鲁正信专字（2012）第0042号《合并盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测主要假设条件

1、基本假设

（1）盈利预测期间，公司遵循的国家现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

（2）盈利预测期间，公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

（3）盈利预测期间，公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

（4）盈利预测期间，国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

（5）盈利预测期间，在现有规模条件下，公司生产经营计划能如期实现；

（6）盈利预测期间，公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（7）盈利预测期间，公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（8）盈利预测期间，公司所从事的行业特点及产品市场状况在预测期内无其他重大变化；

（9）盈利预测期间，公司的主要产品销售价格在预测期内不会发生重大变动；

（10）盈利预测期间，公司的经营活动在预测期内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

（11）盈利预测期间，公司在预测期内不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；

（12）盈利预测期间，公司在预测期内不会出现重大煤炭生产安全事故；

（13）盈利预测期间，公司在预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

2、特定假设

（1）2012年3月14日，经永泰能源第八届董事会第二十八次会议审议通过，同意公司向境外投资者公开发行境外上市外资股并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市方案和募集资金使用计划，使用募集资金收购康伟集团65%股权。2012年3月30日，经永泰能源2012年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司发行H 股股票并上市的议案》和《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》，同意公司使用募集资金收购康伟集团65%股权。

（2）山西康伟集团有限公司下属主要系三个煤矿，分别为山西沁源南山煤业有限公司、山西沁源康伟孟子屿煤业有限公司、山西沁源康伟森达源煤业有限公司。

1）山西沁源南山煤业有限公司

2011年2月，山西省煤炭工业厅下发了《关于山西沁源南山煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》（晋办煤基发（2011）252号）。根据该批复，山西沁源南山煤业有限公司矿井整合后生产能力为90万吨/年，设计服务期限为28.7年，项目总概算为35,589.98万元，改扩建期限为20.2个月。

2）山西沁源康伟孟子屿煤业有限公司

2010年6月，山西省煤炭工业厅下发了《关于山西沁源康伟孟子屿煤业有限公司等五座矿井核定生产能力的批复》（晋煤行发（2010）537号）。根据该批复，山西沁源康伟孟子屿煤业有限公司核定生产能力为60万吨/年。目前，该公司生产许可证载明生产能力为45万吨/年。

3）山西沁源康伟森达源煤业有限公司

2011年2月，山西省煤炭工业厅下发了《关于山西沁源康伟森达源煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》（晋办煤基发（2010）1520号）。根据该批复，山西沁源康伟森达源煤业有限公司矿井整合后生产能力为120万吨/年，设计服务期限为21.7年，项目总概算为48,719.92万元，改扩建期限为23个月。

（二）永泰能源2012年合并盈利预测表

单位：万元

项 目	2011年已审数	2012年1～3月已审数	2012年4～12月预测数	2012年度预测数
一、营业总收入	206,175.79	97,020.40	539,195.99	636,216.39
其中：营业收入	206,175.79	97,020.40	539,195.99	636,216.39
二、营业总成本	161,061.55	72,024.29	351,207.70	423,232.00
其中：营业成本	83,913.67	39,721.02	230,149.09	269,870.11
营业税金及附加	4,317.50	1,834.70	10,620.15	12,454.84
销售费用	1,115.15	143.64	654.80	798.44
管理费用	19,904.40	6,257.60	37,284.62	43,542.21
财务费用	48,588.11	24,241.00	72,327.78	96,568.78
资产减值损失	3,222.73	-173.65	171.26	-2.39
加：公允价值变动收益
投资收益	-4.18	-11.31	--	-11.31
三、营业利润	45,110.06	24,984.80	187,988.29	212,973.08
加：营业外收入	8,286.32	21.98	13.90	35.88
减：营业外支出	714.98	33.84	118.10	151.94
其中：非流动资产处置损失	107.68	--	--	--
四、利润总额	52,681.40	24,972.94	187,884.09	212,857.02
减：所得税费用	19,385.41	10,326.44	45,796.88	56,123.32
五、净利润	33,295.99	14,646.50	142,087.21	156,733.70
归属于母公司所有者的净利润	32,230.64	14,215.75	107,640.36	121,856.11
少数股东损益	1,065.35	430.74	34,446.85	34,877.59
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.1879	0.0829	0.6277	0.7106
（二）稀释每股收益	0.1879	0.0829	0.6277	0.7106

（三）上市公司盈利预测报告编制说明

1、营业收入

2012年度，公司预计煤炭采选销量为1,006.07万吨，其中：原煤销售782.44万吨（原煤入洗425.45万吨，对外销售356.99万吨），销售精煤283.63万吨；煤炭贸易销量为 136.07万吨。

2012年1～3月煤炭采选销量160.78万吨，其中：原煤销售111.61万吨（原煤入洗73.76万吨，对外销售37.86万吨），实际销售精煤49.17万吨；煤炭贸易销售量为9.36万吨。

2012年4～12月公司预计的煤炭采选销量为875.71万吨，其中：原煤销售670.83万吨（原煤入洗351.69万吨，对外销售319.14万吨），销售精煤234.46万吨；煤炭贸易销量为127.71万吨。

2012年度，公司预计实现营业收入636,216.39万元，其中，煤炭采选销售预计实现537,521.57万元，煤炭贸易预计实现收入98,443.50万元，其他收入251.32万元。

2011年1～3月，公司已实现收入为97,020.39万元，其中，煤炭采选销售实现收入为82,166.02万元，煤炭贸易销售实现收入为14,603.06万元，其他业务实际收入为251.32万元。

根据预计的2012年4～12月的煤炭采选、煤炭贸易的销量，公司预计2012年4-12月实现销售收入为539,195.99万元，其中，煤炭采选销售预计实现收入为455,355.55万元，煤炭贸易预计实现收入为83,840.45万元，其他业务预计收入为0万元。

2012年4～12月，公司预计的煤炭采选销售价格，系根据2011年度已实现的煤炭采选平均销售价格，综合考虑2012年4-12月的煤炭销售行情确定；煤炭贸易的销售价格，系根据2011年度已实现的煤炭贸易平均销售价格确定。

2、营业成本

2012年度，公司预计发生营业成本269,870.11万元，其中，煤炭采选预计发生营业成本173,910.98万元，煤炭贸易预计发生营业成本95,,732.09万元，其他业务预计发生营业成本227.04万元。

2012年1～3月，公司已发生营业成本39,721.02万元，其中，煤炭采选已发生营业成本26,089.99万元，煤炭贸易销售已发生营业成本13,403.99元，其他业务已发生营业成本227.04万元。

2012年4～12月，公司预计发生营业成本230,149.09万元，其中，煤炭采选预计发生营业成本147,820.98万元，煤炭贸易预计发生营业成本82,,328.11万元，其他业务预计发生营业成本0万元。

2012年4～12月，公司预计发生的煤炭采选营业成本，系根据2011年及2012年1-3月实际发生的材料消耗、人员工资费用、燃料及消耗等平均单价，结合预计产量，并考虑了预测期内将发生的固定资产折旧、无形资产摊销及根据预计产量所需计提的三项基金、维简费等费用而确定；煤炭贸易的营业成本，系根据2011年1-6月实际发生的煤炭平均采购成本确定。

3、营业税金及附加

2012年度，据国家和地方政府法律、法规确定的税、费征收标准，公司预计发生营业税金及附加12,454.84万元，其中，2012年1～3月已发生的营业税金及附加为1,834.70万元，结合预计的2012年4～12月营业收入，公司预计2012年4-12月的营业税金及附加发生额为 10,620.15万元。

4、销售费用

2012年度，公司预计发生销售费用798.44万元，其中，2012年1～3月已发生销售费用为143.64万元。公司根据2012年度实际发生的费用及公司的经营计划、项目预算和各部门对费用的初步预算，结合对2012年度业务量的预计，预计2012年4～12月发生销售费用654.80万元。

5、管理费用

2012年度，公司预计发生管理费用43,542.21万元，其中，2012年1～3月已发生管理费用为6,257.60万元。公司根据2011年度和2012年1～3月实际发生的管理费用，预计2012年4～12月发生管理费用37,284.62万元。

6、财务费用

2012年度，公司预计发生财务费用96,568.78万元，其中，2012年1～3月已经发生的财务费用为24,241.00万元。公司根据2012年的资金需求及借款情况，预计2012年4～12月发生财务费用72,327.78万元。

7、所得税费用

2012年度，公司预计发生所得税费用56,123.32万元，其中，2012年1～3月已经发生所得税费用10,326.44万元。根据公司2012年4～12月的利润预测结果，并考虑纳税调整因素，预计2012年4～12月发生所得税费用45,796.88万元。

永泰能源股份有限公司

2012年6月10日