第七届董事会第十七次会议决议
暨召开2012年度第三次临时股东大会的公告
证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-039
郑州宇通客车股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议
暨召开2012年度第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2012年6月11日以通讯方式召开，应出席会议的董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》。
董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生作为《郑州宇通客车股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“草案修订稿”）激励对象，对本议案回避表决，其余4名董事进行了表决。
本草案修订稿已经中国证券监督管理委员会备案无异议，尚需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。
草案修订稿详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案》。
董事牛波先生、朱中霞女士、于莉女士、韩军先生及杨祥盈先生作为草案修订稿的激励对象，对本议案回避表决，其余4名董事进行了表决。
因实施2011年度利润分配方案，公司股票于5月9日进行了分红除息。根据草案修订稿的有关规定，首次授予部分的限制性股票授予价格应调整为每股12.48元。
经董事会研讨后一致认为，综合考虑公司的长远发展和其他股东的利益，并听取主要激励对象及激励对象代表的意见，拟将根据派息调整后的授予价格提高至12.78元，即首次授予部分的限制性股票授予价格最终仍为12.78元。
本议案尚需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。
三、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司拟修改公司章程中的“总会计师”为“财务总监”，本议案尚需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。
四、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
因工作调整原因，同意朱中霞女士辞去总会计师职务；聘任刘春志先生为公司财务总监。详见于同日公告的《关于变更高级管理人员的公告》。
五、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的议案》。
同意于2012年6月27日召开2012年度第三次临时股东大会的议案。具体如下：
（一）会议开始时间：
现场会议召开时间：2012年6月27日14:30开始。
网络投票时间：2012年6月27日9:30-11:30,13:00-15:00。
（二）现场会议召开地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司行政楼六楼会议室。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议表决方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
表决方式：本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议审议事项：
1、《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》，该议案将逐项表决：
1.1激励对象的确定依据和范围；
1.2限制性股票来源、数量；
1.3限制性股票的授予情况；
1.4限制性股票的有效期和锁定期；
1.5限制性股票的解锁条件；
1.6限制性股票授予价格的确定办法；
1.7激励计划的调整方法和程序；
1.8 公司与激励对象各自的权利和义务；
1.9激励计划的变更与终止；
1.10回购注销的原则及其他重要事项。
2、关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案；
3、关于《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案；
4、关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激励计划的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案；
6、关于修改公司章程的议案。
说明：股东大会就以上议案作出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过（与议案4审议事项有关联关系的股东需回避对议案4的表决）。
《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议。有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn）。
（六）出席会议对象
1、2012年6月21日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
（七）出席会议登记办法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。
4、登记时间：2012年6月25日至26日9:00-17:30。
5、登记地点：河南省郑州市宇通路宇通工业园公司董事会办公室。
（八）会议联系方式
电话：0371-66718281 传真：0371-66899123
联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室
邮编：450016
联系人：顾国栋 范金涛 王东新 白营闪
（九）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
附《投资者参加网络投票的具体程序》和《授权委托书》。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一二年六月十一日
投资者参加网络投票的具体程序
一、投票代码
投票代码：738066；投票简称：宇通投票。
二、表决议案
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部议案 | 99.00元 |
| 议案1 | 郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿 | 1.00元 |
| 1.1激励对象的确定依据和范围 | 1.01元 | |
| 1.2限制性股票来源、数量 | 1.02元 | |
| 1.3限制性股票的授予情况 | 1.03元 | |
| 1.4限制性股票的有效期和锁定期 | 1.04元 | |
| 1.5限制性股票的解锁条件 | 1.05元 | |
| 1.6限制性股票授予价格的确定办法 | 1.06元 | |
| 1.7激励计划的调整方法和程序 | 1.07元 | |
| 1.8 公司与激励对象各自的权利和义务 | 1.08元 | |
| 1.9激励计划的变更与终止 | 1.09元 | |
| 1.10回购注销的原则及其他重要事项 | 1.10元 | |
| 议案2 | 关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案； | 2.00元 |
| 议案3 | 郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法 | 3.00元 |
| 议案4 | 关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激励计划的议案 | 4.00元 |
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 5.00元 |
| 议案6 | 关于修改公司章程的议案 | 6.00元 |
三、表决方式
1、买卖方向：均为买入
2、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、可以一次性表决或对各议案分别表决。其中，一次性表决指以99.00元的申报价格对全部议案投票表决，无需再对每项议案进行表决；议案1含10个议项，对1.00进行投票视为对议案1全部议项进行一次表决。
4、投票举例
投资者对本次网络投票的某一议案拟投“同意”票，以议案3“郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738066 | 买入 | 3.00元 | 1股 |
投资者对本次网络投票的所有议案拟投“同意”票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738066 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
四、投票注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
3、股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报，不纳入表决统计。
4、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东大会未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
5、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
授权委托书
兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿 | ||||
| 1.1激励对象的确定依据和范围 | ||||
| 1.2限制性股票来源、数量 | ||||
| 1.3限制性股票的授予情况 | ||||
| 1.4限制性股票的有效期和锁定期 | ||||
| 1.5限制性股票的解锁条件 | ||||
| 1.6限制性股票授予价格的确定办法 | ||||
| 1.7激励计划的调整方法和程序 | ||||
| 1.8 公司与激励对象各自的权利和义务 | ||||
| 1.9激励计划的变更与终止 | ||||
| 1.10回购注销的原则及其他重要事项 | ||||
| 2、关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案 | ||||
| 3、郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法 | ||||
| 4、关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激励计划的议案 | ||||
| 5、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 | ||||
| 6、关于修改公司章程的议案 | ||||
注：请在相应的意见栏划“√”
委托人姓名（签名）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-040
郑州宇通客车股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2012年6月11日以通讯方式召开，应出席会议的监事5人，实际参会监事5人。会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于<郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
本草案修订稿已经中国证券监督管理委员会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司监事会
二零一二年六月十一日
证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-041
郑州宇通客车股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱永明先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012年6月27日召开的2012年度第三次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人朱永明，受其他独立董事的委托作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：郑州宇通客车股份有限公司
公司证券简称： 宇通客车
公司证券代码： 600066
公司法定代表人：汤玉祥
公司董事会秘书：于莉
公司联系地址： 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
公司邮政编码： 450016
公司联系电话： 0371-66899008
公司联系传真： 0371-66899123
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2012年度第三次临时股东大会所审议的议案委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2012年6月11日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《第七届董事会第十七次会议决议暨召开2012年度第三次临时股东大会的公告》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱永明先生，基本情况如下：
公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，现任郑州大学管理工程学院副院长、教授。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2012年5月2日召开的第七届董事会第十五次会议及2012年6月11日召开的第七届董事会第十七次会议，并且对《<郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》、《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激励计划的议案》、《关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2012年6月22日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2012年6月25日至2012年6月26日(上午9:00-11:30，下午13:30-16:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
2.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章，并由法定代表人逐页签字）：
2.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；
2.1.2 法定代表人身份证复印件；
2.1.3 能证明法定代表人身份的有效证明；
2.1.4 授权委托书原件(由法定代表人签署)；
2.1.5 法人股东帐户卡复印件。
2.2 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
2.2.1 股东本人身份证复印件；
2.2.2 股东账户卡复印件；
2.2.3 股东签署的授权委托书原件(由本人签署)。
2.3 授权委托书为股东授权他人签署的，另须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书，该授权书及授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同以上所有文件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；
采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：郑州市管城区宇通路宇通工业园董事会办公室
收件人：王东新 白营闪
邮政编码：450016
联系电话：0371-66899008
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按照本公告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：朱永明
二零一二年六月十一日
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《郑州宇通客车股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议暨召开2012年度第三次临时股东大会的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托郑州宇通客车股份有限公司独立董事朱永明先生作为本人/本公司的代理人出席郑州宇通客车股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 全部议案 | ||||
| 1、郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿 | ||||
| 1.1激励对象的确定依据和范围 | ||||
| 1.2限制性股票来源、数量 | ||||
| 1.3限制性股票的授予情况 | ||||
| 1.4限制性股票的有效期和锁定期 | ||||
| 1.5限制性股票的解锁条件 | ||||
| 1.6限制性股票授予价格的确定办法 | ||||
| 1.7激励计划的调整方法和程序 | ||||
| 1.8 公司与激励对象各自的权利和义务 | ||||
| 1.9激励计划的变更与终止 | ||||
| 1.10回购注销的原则及其他重要事项 | ||||
| 2、关于首次授予部分的限制性股票授予价格有关事项的议案 | ||||
| 3、郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法 | ||||
| 4、关于公司部分实际控制人作为激励对象参与限制性股票激励计划的议案 | ||||
| 5、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 | ||||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，其授权委托无效。
本项授权有效期限：自签署日至2012年度第三次临时股东大会结束。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
签署日期：
证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2012-042
郑州宇通客车股份有限公司
关于聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事、总会计师朱中霞女士的辞职报告书，朱中霞女士因工作调整申请辞去公司总会计师职务。朱中霞女士自2012年6月11日起不再担任公司总会计师职务。
公司对朱中霞女士在担任公司总会计师期间对公司做出的贡献表示感谢。
公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任刘春志先生为公司财务总监，至公司第七届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此项决议无异议。刘春志先生的简历详见本公告附件。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一二年六月十一日
附简历：
刘春志 男，汉族，1968年6月出生，1990年7月参加工作，硕士学历，曾先后担任中国通用技术（集团）控股有限责任公司中国技术进出口总公司战略研究室科长、资本运营部部门经理，美国通用电气（GE）GE能源集团总部商务财务主管、GE黎明燃气轮机零部件有限责任公司财务经理、GE基础设施集团沈阳财务总监、GE优化和控制业务集团中国区财务总监，海尔集团客户解决方案集团财务总监、集团内控中心总经理，保德安保安制品有限责任公司兼任总经理，亚萨合莱集团大中华区财务总监等职务。