(上接B37版)

  3、缩股：

  P=P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

  4、派息：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  5、公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

  6、公司根据相应情形对限制性股票的价格进行调整的，调整后的价格不得为负数。

  （三）激励计划调整程序

  1、股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照监管部门的要求备案，及时公告并通知激励对象。

  2、因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，公司应根据监管部门的相关要求作出调整，由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  十一、激励计划的变更与终止

  （一）公司发生实际控制权变更

  公司实际控制人为郑州宇通集团有限公司受益权计划之17名受益人代表（分别是：汤玉祥、吴项林、朱中霞、牛波、彭学敏、时秀敏、王献成、彭木、游明设、段海燕、赵成恩、王建军、刘俊、祝捷、谢群鹏、刘景华、王翔），其通过受益人代表会实际行使对郑州宇通集团有限公司、进而对宇通客车的控制权，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出但尚未解锁的限制性股票不作变更，本激励计划不做变更，继续按照本计划执行。

  （二）公司分立、合并

  当公司发生分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。

  （三）激励对象发生职务变更、离职或死亡等

  1、职务变更

  （1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员、重要管理人员或经公司认定的核心技术人员和业务骨干的，或被公司委派至公司控股子公司任职，其获授的限制性股票按照公司规定的有关程序进行操作。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按三者较低价格回购并注销。

  （2）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销。

  2、激励对象因下列原因离职（包括不在宇通客车及子公司任职情况）的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销：

  （1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

  （2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《激励考核办法》规定的标准被辞退的；

  （3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

  3、丧失劳动能力

  激励对象因下列原因丧失劳动能力的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票根据以下情况分别处理：

  （1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

  （2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票是否解锁，不予解锁的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。

  4、退休

  激励对象退休的，且退休前一年度根据《激励考核办法》考核合格的，其退休当年已解锁或应解锁的限制性股票根据本计划进行操作，其余尚未解锁的限制性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销。

  5、死亡

  激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，自死亡之日起尚未解锁的限制性股票将由公司以限制性股票的授予价格回购并注销。但激励对象因执行公务死亡的，经董事会决定，公司在回购注销其尚未解锁的限制性股票后，可视情况对激励对象的法定继承人进行合理的现金补偿。

  6、其他情况

  （1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未解锁的限制性股票由公司按三者较低价格回购并注销。

  （2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，公司将以三者较低价格回购并注销其尚未解锁的限制性股票。

  （四）公司不具备实施激励计划的资格

  公司如出现《股权激励管理办法》第七条规定的任一情形，应终止实施激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，公司以限制性股票的授予价格回购未解锁的标的股票。

  （五）激励对象不具备参与激励计划的资格

  在激励计划实施过程中，激励对象出现《股权激励管理办法》第八条第二款规定的任一情形或董事会认定的其他严重违反公司有关规定情形的，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以三者较低价格回购并注销。

  十二、回购注销的原则

  如出现上述需要回购注销或调整限制性股票的情况，则公司应回购并注销或调整相应限制性股票，回购价格有以下两种：

  1、限制性股票的授予价格。

  2、三者较低价格：指回购定价原则为按照以下三种价格较低者确定：（1）标的股票授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司股票收盘价。

  （一）回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利

  P＝P0 ÷(1＋n)

  其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。

  2、派息

  P＝P0﹣V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  3、配股

  限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按回购价格中的三者较低价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格，或回购实施日前20个交易日的公司股票均价，或回购实施日前一个交易日公司股票均价三者较低价格确定。

  （二）回购价格的调整程序

  1、股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，公司应根据监管部门的相关要求作出调整，由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  十三、其他

  1、本激励计划经中国证监会备案无异议及股东大会审议批准后生效实施。

  2、公司承诺自本激励计划披露后至本激励计划经股东大会审议批准后30日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

  郑州宇通客车股份有限公司

  二零一二年五月三十日