三、公司财务指标

（一）公司近三年的主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

财务指标	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率	0.58	0.85	0.59
速动比率	0.44	0.61	0.40
资产负债率	54.89%	51.46%	51.78%
每股净资产（元）	6.08	6.09	8.42
财务指标	2011年	2010年	2009年
利息保障倍数	2.52	2.76	1.82
应收账款周转率（次）	10.55	11.70	10.07
存货周转率（次）	8.01	7.89	7.30
每股经营活动的现金流量（元）	0.57	0.17	0.41
每股净现金流量（元）	0.35	0.29	0.61
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

2、母公司口径主要财务指标

财务指标	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率	0.38	0.95	0.48
速动比率	0.34	0.86	0.37
资产负债率	43.66%	24.34%	25.02%
每股净资产（元）	5.58	5.82	8.13

上述财务指标计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的近三年的净资产收益率和每股收益如下：

项目		2011年	2010年	2009年
				调整后	调整前
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.37	0.36	0.10	0.15
	稀释	0.37	0.36	0.10	0.15
扣除非经常性损益前净资产收益率	加权 平均	5.63%	6.21%	1.86%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.31	0.34	0.07	0.11
	稀释	0.31	0.34	0.07	0.11
扣除非经常性损益后净资产收益率	加权平均	4.73%	5.81%	1.30%

1、根据2010年4月15日召开的2009年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本30,064.50万元，变更后股本为90,193.50万元。因此，为了保证历年数据的可比性，我们分别计算了以历年原始股本为基础的每股收益（调整前）和以2010年12月31日股本为基础的每股收益（调整后）。

2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

四、发行人最近三年非经常性损益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司2009年、2010年及2011年非经常性损益情况如下：单位：万元

明细项目	2011年	2010年	2009年
非流动性资产处置损益	8.68	4160.97	3,397.87
政府补助	5.14	112.20	4,421.12
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	4,926.71	-	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	630.93
债务重组损益	-	60.74	127.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.50	129.73	1,134.04
非经常性损益总额	5,569.96	4,463.64	9,280.58
减：非经常性损益的所得税影响数	182.40	846.47	2,397.75
非经常性损益净额	5,387.56	3,617.17	6,882.82
减：归属于少数股东的非经常性损益	-12.52	1,489.22	4,095.80
归属于公司普通股股东的非经常性损益	5,400.08	2,127.96	2,787.02
归属于上市公司股东的净利润	33,739.82	32,833.37	9,308.30
归属于上市公司股东非经常性损益占比	16.01%	6.48%	29.94%

2009年及2010年非流动性资产处置损益3,397.87万元和4160.97万元分别系2009年度处置卓成投资60%股权和2010年处置卓成投资剩余40%股权及利川化工83.5%的股权实现的投资收益；2009年公司收到电价补贴款3,846.58万元构成了政府补助的主要来源，收到PVC建设过程中因质量原因赔款1,206.91万元构成了赔款收入的主要来源。2011年公司以自有资金先行收购控股股东亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权，并将其纳入合并范围，东博煤炭期初至合并日的当期净损益4,926.71万元纳入同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为公司收取亿利资源集团分期支付富水化工转让款的占用费。

公司的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。2009年以来，随着公司不断调整业务结构，聚焦于以能源化工为核心的一体化循环经济产业链，公司因处置非流动资产与股权收购产生了部分非经常性损益，但非经常性损益的总体规模和占净利润的比重整体不高，公司盈利对非经常性损益不存在严重依赖。

五、管理层讨论与分析

管理层以公司近三年的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等方面进行了如下分析：

（一）合并财务报表分析

1、资产负债结构分析

（1）资产结构分析

近三年公司合并口径资产构成情况如下：单位：万元

项 目	2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	436,802.47	26.77%	343,322.72	26.44%	248,765.25	20.50%
非流动资产合计	1,195,152.07	73.23%	955,587.39	73.56%	964,782.22	79.50%
资产总计	1,631,954.53	100%	1,298,910.11	100%	1,213,547.47	100%

近三年，公司总资产规模不断扩大。截至2011年末、2010年末、2009年末，公司总资产分别为1,631,954.53万元、1,298,910.11万元、1,213,547.47万元。总资产增长主要是由于业务活动规模增加导致了流动资产与非流动资产增加。从公司的资产结构数据看，非流动资产占总资产比重较大，这与公司主要从事的能源化工、医药、煤炭等资本密集型业务特征相吻合。

①流动资产

近三年公司流动资产的主要构成情况如下：单位：万元

项 目	2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	135,230.49	30.96%	103,204.27	30.06%	66,062.34	26.56%
应收票据	24,731.45	5.66%	17,882.34	5.21%	5,595.22	2.25%
应收账款	108,339.48	24.80%	72,483.25	21.11%	63,273.94	25.44%
预付账款	49,845.34	11.41%	18,777.40	5.47%	19,413.15	7.80%
其他应收款	9,527.85	2.18%	34,198.12	9.96%	13,585.03	5.46%
存货	104,411.50	23.90%	95,652.70	27.86%	80,332.79	32.29%
其他流动资产	4,716.37	1.08%	1,124.64	0.33%	502.77	0.20%
流动资产合计	436,802.47	100.00%	343,322.72	100.00%	248,765.25	100.00%

近三年公司流动资产规模逐步增加，增加的资产主要体现在货币资金、应收账款、存货等直接反应业务活动规模的财务指标上。

2011年12月31日，货币资金主要为银行存款以及少量的银行承兑汇票保证金、信用证保证金存款、现金，近三年货币资金的持续增长主要是由经营积累及银行借款、票据融资增加所致。2011年12月31日货币资金较年初增加31.03%，主要原因是公司为项目建设储备的资金增加以及经营收到的资金增加。

近三年，随着亿利化学年产50万吨PVC、40万吨烧碱项目投产，公司氯碱化工业务规模发展迅速，此外，近三年公司本部的PVC贸易业务、下属企业的医药流通和煤炭贸易规模也不断扩大，公司业务活动规模的扩大使公司的应收账款、存货等财务指标大幅增长。

公司2011年末应收账款余额为10.83亿元，其中一年以内的应收账款占95.69%，主要是医药行业的应收账款。受医药行业特性的影响，医药企业与医院的正常业务账期大多在3-12月之间，发生坏账的可能性较小。

2011年公司预付账款比前两年有了较大增长，2011年12月31日预付账款余额为年初的2.65倍，这是因为2011年煤炭等原材料价格不断上涨，公司为了降低成本，加大了预付款购货力度，此外，公司为征用土地预付了达拉特政府1亿元也导致了预付账款的增加。

公司2011年末其他应收款0.95亿元，其中一年以内的其他应收款占61.47%。其他应收款金额比2011年初下降了2.47亿元，主要是因为公司收到了亿利资源集团资产转让款2.25亿元。公司2010年其他应收款比2009年增加较多，增加部分为出售内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司及富水化工分公司资产形成的转让款。

②非流动资产

近三年公司非流动资产的主要构成情况如下：单位：万元

项 目	2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	385,155.53	32.23%	377,220.63	39.48%	376,238.95	39.00%
固定资产	511,533.72	42.80%	440,431.28	46.09%	470,821.55	48.80%
在建工程	108,090.08	9.04%	83,606.50	8.75%	64,609.76	6.70%
工程物资	-	-	-	-	12.91	0.001%
生产性生物资产	7,766.62	0.65%	7,924.60	0.83%	8,086.92	0.84%
无形资产	178,432.62	14.93%	42,254.09	4.42%	39,152.99	4.06%
商誉	1,349.09	0.11%	1,349.09	0.14%	1,349.09	0.14%
长期待摊费用	616.04	0.05%	710.84	0.07%	387.66	0.04%
递延所得税资产	2,208.38	0.18%	2,090.37	0.22%	4,122.38	0.43%
非流动资产合计	1,195,152.07	100.00%	955,587.40	100.00%	964,782.22	100.00%

近三年公司非流动资产规模总体较为稳定，呈缓慢增长的趋势。长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产是公司非流动资产的主要构成部分，其中，长期股权投资、固定资产金额保持稳定，在建工程略有增长，无形资产2011年增长较大。

2008年，公司通过向亿利资源集团发行股份购买了其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，包括神华亿利能源49%的股权、亿利化学41%的股权及亿利冀东水泥41%的股权，其中神华亿利能源及亿利冀东水泥股权在公司合并报表中列示为长期股权投资，二者构成了公司长期股权投资的主体，2011年末金额分别为19,503.96万元、359,252.70万元，总额为占公司长期股权投资的98%。

公司的固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，两者合计占固定资产账面价值的比例在97%以上。2011年固定资产增加主要是由公司购进机器设备及在建工程转固导致，2010年固定资产减少主要是公司出售富亿化工及富水化工所导致。

公司的在建工程为公司及子公司、分公司的生产项目工程，2011年底主要为达拉特分公司电石工程、亿利化学技改工程以及亿利塑业PVC深加工项目。

2011年8月公司收购了亿利资源持有东博煤炭51%的股权，并将东博煤炭纳入合并范围，截至2011年底，公司无形资产部分主要为子公司东博煤炭所拥有的采矿权。

（2）负债结构分析

近三年公司合并口径负债构成情况如下：单位：万元

项 目	2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	260,824.21	29.12%	188,381.99	28.18%	186,629.23	29.70%
应付票据	50,628.00	5.65%	40,600.00	6.07%	23,572.47	3.75%
应付账款	103,374.46	11.54%	84,664.47	12.67%	96,943.41	15.43%
预收账款	13,468.45	1.50%	11,711.81	1.75%	16,928.82	2.69%
应付职工薪酬	1,992.34	0.22%	1,475.03	0.22%	1,642.16	0.26%
应交税费	23,244.08	2.59%	7,224.63	1.08%	5,850.84	0.93%
应付利息	4,488.37	0.50%	147.61	0.02%	174.59	0.03%
应付股利	2,284.47	0.26%	1,284.03	0.19%	826.32	0.13%
其他应付款	23,763.28	2.65%	19,650.83	2.94%	54,999.39	8.75%
一年内到期的非流动负债	171,815.55	19.18%	50,443.59	7.55%	31,360.00	4.99%
其他流动负债	100,194.31	11.18%	149.95	0.02%	412.51	0.07%
流动负债合计	756,077.53	84.40%	405,733.93	60.70%	419,339.73	66.74%
长期借款	86,609.00	9.67%	217,424.40	32.53%	208,884.40	33.24%
长期应付款	48,559.49	5.42%	40,751.75	6.10%	85.34	0.01%
专项应付款	-	-	-	-	16.90	0.003%
递延所得税负债	50.03	0.01%	-	-	-	-
其他非流动负债	4,520.40	0.50%	4,520.40	0.68%	-	-
非流动负债合计	139,738.92	15.60%	262,696.55	39.30%	208,986.64	33.26%
负债合计	895,816.45	100.00%	668,430.48	100.00%	628,326.37	100.00%

近三年，公司负债总额呈现稳定增长趋势。但由于公司资产总额相应增加，资产负债率未发生大幅度变化，2009年末、2010年及2011年末资产负债率分别为51.78%、51.46%及54.89%，公司整体负债水平不高。从公司负债结构看，近三年主要为短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款，截至2011年末，分别占负债总额的29.12%、11.54%、19.18%、9.67%。2011年3月公司发行了10亿元短期融资券，构成了2011年末其他流动负债的最主要部分，占负债总额的11.18%。

银行借款是公司的主要融资来源，近三年银行借款占公司资产总额的比重维持在30%以上。过去三年末公司银行借款明细如下：单位：万元

项 目	2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	260,824.21	50.23%	188,381.99	41.29%	186,629.23	43.72%
一年内到期的 非流动负债	171,815.55	33.09%	50,443.59	11.06%	31,360.00	7.35%
长期借款	86,609.00	16.68%	217,424.40	47.65%	208,884.40	48.93%
银行借款合计	519,248.75	100.00%	456,249.98	100.00%	426,873.63	100.00%
资产总额	1,631,954.53		1,298,910.11		1,213,547.47
借款占总资产比	31.82%		35.13%		35.18%

近三年，公司银行借款稳定增长。2009年因公司下属达拉特电石厂部分投产，公司向银行借款用作营运资金；2010年末，为了保证亿利化学、达拉特电石厂的正常运营，公司仍保持了较大规模的短期借款。2011年公司短期借款较2010年末金额增长较大，是因为公司为扩大业务规模，流动资金需求增加，从而增加了借款的规模。2011年末一年内到期的非流动负债增加及长期借款的下降主要是因为子公司亿利化学的长期借款在2012年即将到期所致。2009年以来，公司长期借款占借款总额的比重总体呈现下降趋势。公司银行借款比重较高，本期债券发行募集资金到位后，公司有望减少对银行信贷资金的依赖。

随着公司业务规模扩大和盈利能力的逐渐增强，同时为维护良好的商业信用，公司近三年应付账款金额保持稳定，占负债比重呈缓慢下降趋势。公司的应付账款期限主要为1年以内，截至2011年末，一年以内的应付账款占公司应付账款总额的83.70%，两年以上的应付款项比重较小，表明公司偿债能力较强。截至2011年12月31日，应付账款中欠付持公司5%以上表决权股份的股东或其他关联方的款项为3,606.15万元。

2011年末，公司其他流动负债较年初增加了约10亿元，主要原因是公司报告期内发行了10亿元短期融资券。

2010年末公司长期应付款比2009年末大幅增加，系亿利化学以账面价值43,514.76万元的固定资产抵押办理43,500万元融资租赁业务所形成的应付款项。2011年末长期应付款余额较2010年余额增长的金额也为新增加的融资租赁业务形成的应付款项。

2、现金流量分析

近三年，公司合并口径的现金流量状况如下：单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额	50,983.85	15,069.06	24,810.56
投资活动产生的现金流量净额	-148,396.18	-32,064.00	-32,480.87
筹资活动产生的现金流量净额	128,776.38	43,358.70	44,096.96
现金及现金等价物净增加额	31,364.05	26,363.76	36,426.62
期末现金及现金等价物余额	104,537.09	72,741.53	46,377.77

近三年，公司合并口径的每股现金流量状况如下：单位：元

项目	2011年	2010年	2009年
每股经营活动产生的现金流量净额	0.57	0.17	0.41
每股投资活动产生的现金流量净额	-1.65	-0.36	-0.54
每股筹资活动产生的现金流量净额	1.43	0.48	0.73
每股净现金流量	0.35	0.29	0.61

（1）经营活动现金流量分析

由于行业特性，公司各年度经营活动现金流量受下游需求变化、货款收付周期和工程款收付周期影响较大，因此各年度经营活动净现金流差异较大。2009年，随着控股子公司亿利化学50万吨/年PVC项目、40万吨/年烧碱项目达产，后金融危机时期国民经济快速恢复，下游需求回升，公司经营活动现金流入显著增加，当年经营活动现金流量净额也由2008年的负数转正，达到24,810.56万元；2010年由于支付其他应付款的现金较大，因此经营活动现金净流量较低；2011年，随着公司经营规模扩大与营业收入上升，经营活动现金流入也迅速上升，公司经营活动现金流量情况良好。

因为公司的PVC销售大部分是以应收票据进行结算的，而公司又把绝大部分应收票据直接背书支付了，而不是向银行贴现，所以应收票据的收支没有反映在现金流量表上，导致销售商品、提供劳务收到的现金流量比较小。

公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金流金额较大，形成的原因主要是公司在偿还银行贷款时会暂时性地向大股东借款，在编制合并报表时借入与偿还不能抵消所以形成现金流项目金额较大。

（2）投资活动现金流量

近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，公司一直为扩大经营规模、提高生产能力及生产效率、降低产品成本、实现盈利持续增长而购建固定资产、投入在建工程和技改项目以及组建子公司和对外收购。其中， 2009年主要投资支出为建设污水处理工程、达拉特分公司电石工程和亿利化学技改工程；2010主要投资支出为PVC产能技改项目和达拉特分公司电石工程。2011年，公司投资支出增长较大，主要为达拉特分公司电石工程与亿利塑业的固定资产投资支出。

随着购建的固定资产陆续投入使用和组建或收购的子公司的正常运营，公司的竞争优势将进一步扩大。

（3）筹资活动现金流量

近三年，公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金。2009年、2010年为了保证达拉特电石厂与亿利化学的正常运营，公司通过银行借款收到的现金持续上升，筹资活动产生的现金流量也随之上升。2011年公司为扩大生产和投资，加大了银行贷款的规模，且报告期内发行了10亿元短期融资券，构成了筹资活动产生的现金流入的主要部分；筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金与支付利息、分配股利流出的现金。

公司经营活动现金管理较好，最近三年现金流状况逐渐改善，针对公司最近几年投资支出较大的情况，公司将积极稳妥地加大融资力度，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益。

3、公司偿债能力分析

近三年，公司合并口径主要的偿债能力指标如下：

项目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产负债率	54.89%	51.46%	51.78%
流动比率（倍）	0.58	0.85	0.59
速动比率（倍）	0.44	0.61	0.40
项目	2011年	2010年	2009年
利息保障倍数	2.52	2.76	1.82
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

公司近三年资产负债水平较为稳定，资产负债结构比较合理。

公司流动比率和速动比率较低，短期偿债能力表现一般，这符合公司所在的能源化工循环行业特点，另一方面的原因是公司在建项目较多，部分资产还没有投产见效。此外，公司部分长期贷款2012年即将到期并转入流动负债，也导致了2011年公司短期偿债指标略有下降。随着公司在建项目的陆续投产并产生效益，公司的短期偿债能力将逐步好转。

同时，本期债券发行募集资金到位后，公司将以募集资金偿还短期银行贷款和短期融资券，公司流动负债的比重将明显降低，流动比率和速动比率将有所上升；公司非公开发行拟收购年产120万吨的东博煤矿，公司已使用自筹资金先行自亿利资源收购其51%的股权并纳入合并范围；此外，公司参股企业神华亿利能源经营的年产1,000万吨的黄玉川煤矿项目正在施工，未来的盈利能力和偿债能力将显著改善；同时，随着公司业绩的显著提升，公司通过资本市场发行股票和债券募集资金的能力也将显著提高，这将进一步化解公司的偿债风险。

公司最近三年的利息保障倍数比较稳定，2011年利息保障倍数为2.52，公司的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出。

近三年，公司的贷款偿还率与利息偿付率都为100%。公司经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。

此外，本期债券由控股股东亿利资源集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可以有效降低本期债券的到期偿付风险。

4、公司盈利能力分析

（1）公司主要会计数据

近三年，公司合并利润表主要财务数据与指标如下表所示：单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
营业收入	953,690.50	794,325.39	562,798.30
减：营业成本	800,929.85	694,488.90	500,510.66
营业税金及附加	9,061.55	2,712.21	2,466.44
期间费用	83,989.31	60,236.23	50,932.41
其中：销售费用	21,423.18	22,425.98	13,265.77
管理费用	23,353.62	14,676.44	13,749.46
财务费用	39,212.52	23,133.81	23,917.17
资产减值损失	803.23	238.56	1,804.06
投资收益	6,182.23	9,233.80	7,584.42
利润总额	65,080.98	46,984.81	20,424.28
减：所得税费用	17,347.59	7,650.66	5,824.69
净利润	47,733.39	39,334.15	14,599.59
归属于母公司所有者的净利润	33,739.82	32,833.37	9,308.30
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润	28,339.74	30,705.41	6,521.28
加权平均净资产收益率	5.63%	6.21%	1.86%

2009年，公司PVC产品正式投产，伴随着国家经济刺激计划的陆续出台，国内经济开始逐步复苏，尤其是进入2009年4季度以来，在经济形势逐渐好转和下游需求逐步恢复等多重因素影响下，PVC市场价格也开始触底回升，开工率、产量逐月提高，业绩逐步好转，公司的营业收入和净利润也相应回升。

2010年，全国经济持续回暖，PVC市场热度不减，公司业绩迅速增长，归属母公司所有者的净利润为2009年的三倍以上，净利润的增长主要是由于公司能源化工循环经济产业链更加完善，规模优势和成本优势进一步凸显所致。

2011年，公司归属母公司所有者的净利润为33,739.82万元，比2010年略有增长，公司盈利能力整体呈上升趋势。

2011年8月公司收购了东博煤炭51%股权并将其纳入合并范围，未来黄玉川煤矿的投产也将为公司带来较大收入。煤炭板块对公司收入和利润的贡献比例将大大提高，公司未来盈利能力将得到显著提升。

公司2011年、2010年、2009年的加权平均净资产收益率分别为5.63%、6.21%、1.86%，该指标整体呈改善趋势。

（2）利润来源和经营成果分析

公司近三年利润来源和经营成果情况如下表所示：单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
经营利润	59,709.79	36,888.04	8,888.79
投资收益	6,182.23	9,233.80	7,584.42
资产减值损失	803.23	238.56	1,804.06
营业外收支净额	-7.82	1,101.52	5,755.13
利润总额	65,080.98	46,984.81	20,424.28
净利润	47,733.39	39,334.15	14,599.59

注：经营利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用

近三年公司利润主要来源于日常经营活动，虽然公司在2008年底完成发行股份购买资产后，从神华亿利能源和亿利冀东水泥获得投资收益不断上升，但随着公司正在建设的项目逐步投产，经营利润逐渐成为公司利润来源的主要渠道，2011年经营利润占利润总额的比重为91.75%，公司的利润结构和利润来源趋于合理。

（3）主营业务收入与毛利率情况

①主营业务收入

公司近三年主营业务收入实现情况如下表所示：单位：万元

项目	2011年	占比	2010年	占比	2009年	占比
化工	487,131	51.40%	475,521	60.18%	302,747	54.09%
医药	285,251	30.10%	231,393	29.28%	212,807	38.02%
煤炭	164,784	17.39%	50,064	6.34%	3,137	0.56%
工程施工	4,109	0.43%	23,468	2.97%	30,895	5.52%
发电	3,662	0.39%	8,889	1.12%	10,055	1.80%
生态生物	2,771	0.29%	813	0.10%	82	0.01%
合计	947,708	100%	790,148	100%	559,724	100%

近三年，公司主营业务收入总体呈快速上涨趋势，由2009年的559,724万元上涨到2011年的947,708万元。近三年，公司80%以上的营业收入来自化工和医药业务，2011年随着东博煤炭纳入合并范围，公司煤炭板块的收入与比重开始迅速上升。

近三年，公司医药领域的收入主要来自医药制造与流通，随着公司加强医药流通促销力度、不断拓宽营销网络，公司医药收入稳步增长。但随着公司向以能源化工为核心的“煤—煤矸石发电—电石—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱—工业废渣综合利用生产水泥”一体化循环经济产业链转型，公司医药业务占比呈现下降趋势。

公司化工领域收入呈现迅速增长的趋势， 2009年之后，随着公司控股子公司亿利化学50万吨/年PVC项目、40万吨/年烧碱项目的建成投产，公司化工业务板块收入大幅增长，2011年已达487,131万元，占比达51.40%，化工业务成为亿利能源的支柱业务。

②毛利率

公司近三年各项业务毛利率情况如下表所示：单位：万元

项目	2011年	毛利率	2010年	毛利率	2009年	毛利率
化工	487,131	10.30%	475,521	11.52%	302,747	9.30%
医药	285,251	7.03%	231,393	7.13%	212,807	7.51%
煤炭	164,784	45.26%	50,064	25.95%	3,137	11.00%
工程施工	4,109	46.51%	23,468	42.39%	30,895	39.75%
发电	3,662	-3.89%	8,889	22.02%	10,055	26.54%
生态生物	2,771	10.38%	813	26.57%	82	16.30%
合计	947,708	15.50%	790,148	12.2%	559,724	10.62%

2009年， 公司PVC项目开始投产，化工业务板块收入大幅增加，但伴随着原材料价格上涨和PVC产品的价格低迷，化工板块的毛利率仍旧维持在较低水平。2009年四季度开始PVC产品价格触底回升，公司化工产品毛利率开始逐渐回升至行业平均水平。此外，公司医药流通板块的低毛利率也是造成公司整体毛利率较低的主要原因。公司的医药业务主要由医药制造与医药流通构成。由于控股子公司包头中药的产品以普通中成药为主，毛利率一直维持在较低水平；朔北医药的医药流通业务主要为医院配送及批发药品，整体行业毛利率较低，造成公司医药流通业务的毛利率常年维持在较低水平。

2011年，随着东博煤炭纳入合并范围，毛利率较高的煤炭业务收入上升较快。在公司经营的其他业务中，工程施工、生态生物和发电业务由于业务收入占比太小，对公司整体毛利率水平影响有限。

总体来说，公司综合毛利率呈稳定上升趋势。未来随着化工行业的整体向好以及毛利率高、收入规模大的煤炭开采、煤炭经销业务逐步展开后，公司综合毛利率将进一步提升，公司盈利能力将持续增强。

（4）期间费用

近三年，公司的期间费用情况如下表所示：单位：万元

项 目	2011年		2010年		2009年
	金额	占营业收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比
销售费用	21,423.18	2.25%	22,425.98	2.82%	13,265.77	2.36%
管理费用	23,353.62	2.45%	14,676.44	1.85%	13,749.46	2.44%
财务费用	39,212.52	4.11%	23,133.81	2.91%	23,917.17	4.25%
合计	83,989.31	8.81%	60,236.23	7.58%	50,932.41	9.05%

近三年，公司期间费用总体呈大幅上涨趋势，由2009年的50,932.41万元上升到2011年的83,989.31万元，增长的主要原因在于公司规模的扩大和营业收入的增长。2008年底公司通过发行股份购买资产方式收购了亿利化学，企业规模迅速扩大，公司营业收入从2009年的562,798.30万元上涨到2011年的953,690.50万元，期间费用也随之增长。虽然期间费用呈大幅上涨趋势，但是占收入比重却变化不大，随着业务的扩张，企业规模效应逐步显现。

公司的销售费用随着业务规模的增长同步上升；财务费用主要为费用化的贷款利息支出，与公司的银行借款规模相吻合；另外，近三年公司执行了良好的费用控制政策，管理费用规模和占比都保持稳定。

（二）母公司财务报表分析

1、资产负债结构分析

（1）资产结构分析

近三年母公司资产构成情况如下：单位：万元

项 目	2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	139,116.55	15.56%	122,340.21	17.64%	77,535.35	11.90%
非流动资产合计	754,951.28	84.44%	571,193.76	82.36%	574,122.44	88.10%
资产总计	894,067.82	100%	693,533.98	100%	651,657.79	100.00%

近三年，母公司总资产规模不断扩大。截至2011年、2010年末、2009年末，公司总资产分别为894,067.82 、693,533.98万元、651,657.79万元。总资产增长主要是由于业务活动规模增加导致的流动资产增加。从公司的资产结构数据看，非流动资产占总资产比重较大，主要由长期股权投资构成。

①流动资产

货币资金、其他应收款是母公司流动资产的主要构成部分。最近三年母公司流动资产的主要构成情况如下：

单位：万元

项 目	2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	44,093.60	31.70%	47,313.28	38.67%	30,604.68	39.47%
应收票据	5,353.14	3.85%	4,374.71	3.58%	723.57	0.93%
应收账款	12,202.06	8.77%	9,569.25	7.82%	8,434.32	10.88%
预付账款	14,378.45	10.34%	2,427.97	1.98%	2,522.74	3.25%
应收股利	6,736.18	4.84%	561.18	0.46%	-	-
其他应收款	43,468.33	31.25%	46,707.45	38.18%	17,741.52	22.88%
存货	12,853.68	9.24%	11,377.79	9.30%	17,179.85	22.16%
其他流动资产	31.11	0.02%	8.57	0.01%	328.66	0.42%
流动资产合计	139,116.55	100.00%	122,340.21	100.00%	77,535.35	100.00%

随着母公司业务规模的扩大，近三年流动资产规模逐步增加。

2011年末，货币资金主要为银行存款以及少量的银行承兑汇票保证金、信用证保证金存款、现金，近三年货币资金金额基本稳定。

公司2011年末预付账款较年初增加较大，主要原因是本年度公司以预付款形式的购进业务增加和部分工程预付款增加。

公司2010年其他应收款比2009年增加较大，增加部分为出售富亿化工及富水化工形成的转让款。2011年收回部分款项，所以其他应收款余额有所减少。

②非流动资产

长期股权投资、固定资产、在建工程是母公司非流动资产的主要构成部分。最近三年公司非流动资产的主要构成情况如下：单位：万元

项 目	2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	602,759.80	79.84%	454,886.26	79.64%	447,166.04	77.89%
固定资产	89,939.85	11.91%	42,359.64	7.42%	43,617.14	7.60%
在建工程	22,643.37	3.00%	34,772.60	6.09%	42,701.60	7.44%
工程物资	-	-	-	-	12.91	0.002%
生产性生物资产	7,766.62	1.03%	7,924.60	1.39%	8,086.92	1.41%
无形资产	29,792.20	3.95%	29,191.19	5.11%	30,490.85	5.31%
长期待摊费用	390.88	0.05%	585.03	0.10%	161.17	0.03%
递延所得税资产	1,658.55	0.22%	1,474.45	0.26%	1,885.80	0.33%
非流动资产合计	754,951.28	100.00%	571,193.76	100.00%	574,122.44	100.00%

从资产总量看，近三年公司非流动总体规模总体稳定，2011年因公司对外投资增加导致了长期股权投资金额上升，使2011年底非流动资产较2010年有较大的上升。

2008年底，公司通过向亿利资源集团发行股份购买了其持有神华亿利能源49%的股权、亿利化学41%的股权及亿利冀东水泥41%的股权，其中神华亿利能源及亿利冀东水泥股权在公司会计报表中列示为长期股权投资，二者构成了公司长期股权投资的主体，2011年末金额分别为359,252.70万元、19,503.96万元，总额约占母公司长期股权投资的60%，其他主要为母公司持有控股子公司的长期股权投资。2011年末长期股权投资比2010年末增长约14.79亿元，主要为公司对亿利塑业的增资3.72亿元、新设子公司亿兆华盛与亿德盛源形成的2亿元以及购买东博煤炭51%股权形成的8.12亿元长期股权投资。

公司的固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，两者合计占固定资产账面价值的比例在90%以上，2011年增长较大是由达拉特分公司电石工程部分在建工程转固导致。

公司的在建工程主要为达拉特分公司电石工程。

（2）负债结构分析

近三年母公司负债构成情况如下：单位：万元

项 目	2011-12-31		2010-12-31		2009-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	124,616.00	31.92%	80,700.00	47.81%	103,980.00	63.77%
应付票据	-	-	10,000.00	5.92%	4,500.00	2.76%
应付账款	25,095.52	6.43%	14,545.62	8.62%	7,698.15	4.72%
预收款项	297.41	0.08%	202.60	0.12%	988.23	0.61%
应付职工薪酬	702.70	0.18%	367.18	0.22%	365.40	0.22%
应交税费	169.25	0.04%	-2,922.02	-1.73%	-723.42	-0.44%
应付利息	4,065.10	1.04%	88.71	0.05%	-	-
其他应付款	77,180.13	19.77%	25,572.45	15.15%	45,747.20	28.06%
一年内到期的非流动负债	36,967.57	9.47%	-	-	-	-
其他流动负债	99,984.31	25.61%	149.95	0.09%	412.51	0.25%
流动负债合计	369,078.00	94.55%	128,704.49	76.25%	162,968.07	99.95%
长期借款	10,000.00	2.56%	40,000.00	23.70%	-	-
长期应付款	11,285.76	2.89%	85.34	0.05%	85.34	0.05%
非流动负债合计	21,285.76	5.45%	40,085.34	23.75%	85.34	0.05%
负债合计	390,363.76	100.00%	168,789.83	100.00%	163,053.40	100.00%

近三年，母公司负债总额呈现增长趋势，2011年末、2010年末及2009年末资产负债率分别为43.66%、24.34%、25.02%，公司整体负债水平较低。2010年短期借款略有下降，但公司长期借款增加了4亿元，所以总额比2009年略增。2011年短期借款增长较大，且公司发行了10亿元短期融资券，使公司的负债总额比年初有了较大上升，资产负债率也有了较大提高。从公司负债结构看，近三年公司负债主要为短期借款、其他应付款及长期借款，截至2011年末，分别占负债总额的31.92%、19.77%、2.56%。2011年3月公司发行了10亿元短期融资券，是其他流动负债的主要部分，占2011年末公司负债总额的25.61%。

银行借款是公司的主要融资来源，公司能够根据业务经营获取足额、适当的银行借款。2009年末，公司短期借款较2008年大幅增加，主要原因是公司分公司达拉特电石厂部分投产，公司向银行借款为其募集营运资金；2010年及2011年，为了保证达拉特电石厂的正常运营和公司投资需求，公司短期借款金额有了较大提升。公司银行借款比重较高，本期债券发行募集资金到位后，公司有望减少对银行信贷资金的依赖。

此外，公司2010年长期借款增加了4亿元，主要因为公司与中国民生银行股份有限公司达成协议将部分短期借款转为长期借款。2011年底长期借款金额减少是因为部分借款在2012年即将到期，转入一年内到期的非流动负债。

其他应付款主要为公司欠控股股东亿利资源集团的款项，2010年公司偿还亿利资源集团款项约2亿元，导致2010年末其他应付款降幅较大。2011年其他应付款增加较大，主要是因为公司对子公司的应付款增加所导致。

其他流动负债主要为公司2011年发行的10亿元短期融资券。

长期应付款主要为公司2011年增加的融资租赁业务形成的应付款项。

2、现金流量分析

近三年，母公司现金流量状况如下：

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
经营活动产生的现金流量净额	37,541.86	3,151.47	3,484.30
投资活动产生的现金流量净额	-156,230.28	933.10	-22,137.95
筹资活动产生的现金流量净额	121,918.74	10,174.04	41,695.76
现金及现金等价物净增加额	3,230.32	14,258.60	23,042.07
期末现金及现金等价物余额	44,093.60	40,863.28	26,604.68

近三年，母公司每股现金流量状况如下：

单位：元

项目	2011年	2010年	2009年
每股经营活动产生的现金流量净额	0.42	0.03	0.06
每股投资活动产生的现金流量净额	-1.73	0.01	-0.37
每股筹资活动产生的现金流量净额	1.35	0.11	0.69
每股净现金流量	0.04	0.16	0.38

（1）经营活动现金流量分析

由于行业特性，母公司各年度经营活动现金流量受下游需求变化、货款收付周期和工程款收付周期影响较大，因此各年度经营活动净现金流差异较大。2009年国民经济快速恢复，下游需求回升， 2009年度经营活动现金流量净额由2008年的负数转正，达到3,484.30万元。2010年，随着营业收入逐渐稳定，经营活动现金流入也趋于稳定，公司经营活动现金流量情况良好。2011年公司经营活动产生的现金流量为37,541.86万元，经营活动现金流指标明显改善。由于公司业务活动主要通过子公司进行，母公司经营活动现金流量规模较小。

（2）投资活动现金流量

近三年，母公司投资活动现金流入主要为投资收益与处置非流动资产收到的现金，投资活动现金流出主要为固定资产投资支付的现金。2009年公司虽然投资收益较高，但为分公司达拉特电石厂支付了巨额固定资产投资支出，使公司的投资活动现金净流量为-2.21亿元；2010年公司保持了较大的固定资产支出，但是处置富亿化工及富水化工收到现金约2亿元，使公司投资活动产生的现金净流量上升为正数，2011年公司对外投资较多，包括出资10,000万元设立北京亿兆华盛商业有限公司、出资10,000万元设立北京亿德盛源新材料有限公司、出资1,530万元设立鄂尔多斯市亿州化工设备制造有限公司、以自筹资金84,619.70万元先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权等，是公司投资活动产生的现金净流量为负数且金额较大的主要原因。

（3）筹资活动现金流量

近三年，母公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金。2009年、2010年公司取得借款收到的金额较大，筹资活动产生的现金流量也随之上升；2011年公司发行了10亿元的短期融资券，银行借款规模也有所上升，筹资活动现金净流量上涨较大。

3、公司偿债能力分析

近三年，母公司口径主要偿债能力指标如下：

项目	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产负债率	43.66%	24.34%	25.02%
流动比率（倍）	0.38	0.95	0.48
速动比率（倍）	0.34	0.86	0.37
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

母公司近三年资产负债水平较低，资产负债结构比较合理。2011年因公司发行了短期融资券及对外投资增加了借款，使公司资产负债率迅速上升，公司流动比率和速动比率也有所降低。但随着公司经营规模的扩大，流动资产将会逐渐增加；本期债券发行募集资金到位后，母公司将以募集资金偿还银行借款和短期融资券，流动负债的比重将明显降低，流动比率和速动比率将有所上升；同时公司计划积极调整负债结构，保持融资渠道畅通，公司不存在较大的短期偿债风险。

近三年，母公司未发生借款到期未还或未按期付息的情况。公司拥有良好的融资渠道，已与多家银行建立了密切的合作关系。公司经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。

4、盈利能力分析

（1）公司主要会计数据

近三年，母公司利润表主要财务数据与指标如下表所示：

单位：万元

项目	2011年	2010年	2009年
营业收入	261,455.75	195,137.58	68,751.25
减：营业成本	244,029.47	176,526.78	64,125.64
营业税金及附加	481.54	271.60	439.56
期间费用	19,815.99	6,959.85	9,009.71
其中：销售费用	1,448.99	1,021.73	1,915.50
管理费用	5,761.43	4,025.72	4,042.94
财务费用	12,605.57	1,912.40	3,051.27
投资收益	12,414.90	14,506.34	12,589.39
三、利润总额	8,882.22	26,506.60	7,354.63
减：所得税费用	-184.10	411.36	181.82
四、净利润	9,066.31	26,095.25	7,172.81
净资产收益率	1.76%	5.15%	1.48%

注：净资产收益率=净利润/平均净资产

2009年，伴随着国家经济刺激计划的陆续出台，国内经济开始逐步复苏，尤其是进入2009年4季度以来，在经济形势逐渐好转和下游需求逐步恢复等多重因素影响下，公司开工率、产量逐月提高，业绩逐步好转，营业收入和净利润也相应回升。2010年，全国经济持续回暖，公司业绩迅速增长，母公司的净利润超过2009年的三倍。2011年，公司营业成本上升较快，借款增加也导致财务费用较前期有了较高的增长，盈利水平比2010年略有下降。

从公司费用控制看，近三年，公司期间费用总体稳定，2011年因借款金额上升导致财务费用上升较大。公司执行了良好的费用控制政策，拥有较强的费用控制能力。

（2）利润来源和经营成果分析

公司近三年利润来源和经营成果情况如下表所示：

单位：万元

项目	2011年	2010年度	2009年度
经营利润	-2,871.25	11,379.34	-4,823.66
资产减值损失	736.39	188.02	728.35
投资收益	12,414.90	14,506.34	12,589.39
营业外收支净额	74.96	808.94	317.24
利润总额	8,882.22	26,506.60	7,354.63
净利润	9,066.31	26,095.25	7,172.81

注：经营利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用

公司的业务主要由子公司运营，母公司经营利润相对较少，净利润主要来源于联营公司的投资收益，公司在2008年底完成发行股份购买资产后，从神华亿利能源和亿利冀东水泥获得投资收益不断上升。母公司的经营收入主要来源于达拉特电石厂、药业分公司和甘草分公司的日常经营活动，随着达拉特电石厂的项目逐步投产，经营利润将成为母公司利润来源的主要渠道，公司的利润结构和利润来源将趋于合理。

（三）未来业务目标分析及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务目标

公司将从能源化工源头上做大做精煤炭开采业务，进一步完善能源化工循环经济生产链；做强做深煤炭流通业务，建立以能源化工为核心、生产链和流通链互动一体化的循环经济全产业价值链。公司将全力实现由无机化工和医药产业向“环境友好型和资源节约型”的新型能源化工循环经济的产业升级和转型，形成“煤—煤矸石发电—电石—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱—废渣综合利用生产水泥”的一体化大循环产业模式，实现“节能降耗最大化、污染排放最小化、工业垃圾利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标。

未来，公司将更加聚焦一体化循环经济产业，适当对其他业务进行必要的优化、整合，不断增强公司能源化工产业的可持续发展能力，进一步提升公司的核心竞争力。

2、盈利能力的可持续性分析

最近几年，我国PVC行业通过合并与重组，向上下游产业延伸，发展循环经济，形成规模效应，提高竞争优势，使得PVC行业的可持续发展能力逐步加大。2012年，国家的宏观政策调控给中国PVC行业发展带来更多的机遇。比如：国家加大保障性住房的建设，2012年计划在建保障性住房和各类棚户区改造住房1700万套，力度之大前所未有。除此之外，随着我国城市化进程加快，大量基础设施的建设和房地产市场的蓬勃发展为PVC行业的发展创造了良好环境。

公司位于内蒙古鄂尔多斯市，当地具有丰富的煤炭、石灰石和电力资源，对于发展煤炭能源及氯碱化工产业具有明显的区位优势。同时，公司已经形成了以PVC为核心的能源化工循环经济产业链，资源综合利用效率较高，具有一定的成本优势，可以保证公司能源化工产业的可持续发展。

2011年是"十二五"规划的起始年，医疗体制改革将继续推动基本药物目录、全国医保目录、公立医院等体制的建设，随着基本药物目录品种增多、医药行业产业结构调整、招投标体制完善，我国医药市场需求量持续增加，医药行业将会得到全面发展，公司所属各医药企业可以为公司带来持续、稳定的利润流入。

近年来，在《国务院关于促进煤炭工业健康发展若干意见》的指引下，新型煤炭工业体系建设稳步推进，煤炭行业未来发展空间巨大。煤炭行业市场化改革取得重大进展，产业结构逐步优化，科技水平不断提高，煤矿安全生产形势逐步好转，煤炭循环经济体系建设全面推进。中国是全球最大的煤炭生产国及消费国，长期来看煤炭仍将是中国的主体能源，这为国内大型煤炭企业提供了良好的发展机遇和广阔的增长空间。公司煤、盐资源储备比较丰富，生产所需资源性原料供应充足，煤炭业务未来发展潜力较大，煤炭产业将可以为公司贡献更多的利润。

第七节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年4月23日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2020年间每年4月23日为上一计息年度的付息日。本期公司债券到期日为2020年4月23日，到期支付本金及最后一期利息。

公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

三、偿债资金来源

（一）偿债资金来自于公司经营活动所产生的现金流

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流入比较稳定。2011年、2010年、2009年公司经营活动产生的现金净流入分别为5.10亿元、1.51亿元和2.48亿元。2009年，随着国民经济快速恢复，下游需求回升，公司经营活动现金流入显著增加，当年经营活动现金流量净额也由2008年的负数转正，达到2.48亿元。2010年及2011年，随着营业收入逐渐稳定，经营活动现金流入也趋于稳定，公司经营活动现金流量情况良好。

近三年公司经营活动现金流入情况说明公司现金流管理能力逐渐变好，从公司未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。稳健的财务状况和稳定的经营活动现金流入保证了公司偿付债券本息的资金需求。

（二）公司的综合实力和盈利能力是本期债券到期偿还的坚实基础

公司2011年、2010年、2009年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为33,739.82万元、32,833.37万元、9,308.30万元，公司利润呈现逐年增长的良好态势。2008年受国际金融危机的冲击，能源化工企业经历了艰难的调整期，公司也出现了亏损状况，2009年公司成功扭转2008年的亏损，并实现较大盈利；2010年公司归属母公司所有者的净利润较2009年增加23,525.07万元，金额超过2009年的3倍，2011年公司利润也保持稳定的增长。公司净利润的增长主要是由于公司能源化工循环经济产业链更加完善，规模优势和成本优势进一步突显所致。

公司已经收购东博煤炭51%股权并将其纳入合并范围，未来黄玉川煤矿的投产也将为公司带来较大收入。因此，未来煤炭板块将对公司的净利润作出更大的贡献；公司目前拥有两家中药生产企业和多家医药流通商业公司，是内蒙古自治区最大的医药生产、流通企业之一，医药板块也将为公司提供稳定的利润来源。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，公司母公司财务报表口径下流动资产余额为13.91亿元，不含存货的流动资产余额为12.63亿元。

（二）畅通的融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持

自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等均是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2011年12月31日，公司已获得多家银行共计54.32亿元人民币授信额度。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。与此同时，公司近几年持续盈利能力较强，符合上市公司再融资的相关条件，直接融资渠道畅通。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。

（三）担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

若出现极端情形，公司自身的现金流无力偿付到期本息，按照本期债券担保人对公司出具的《担保函》的约定，担保人将及时提供资金来确保本期债券本息的按时偿付。

五、偿债保障措施

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

（三）亿利资源集团为本期公司债券提供保证担保

亿利资源集团为公司本次债券发行出具了《担保函》与《补充担保函》，为本次发行不超过16亿元（含16亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括分期发行的各期债券。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部门牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作，保证本息偿付工作的顺利进行。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）其他保障措施

在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况下，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东支付已宣告但未派发的现金股利；

2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

当发生可能影响本次评级结论的重大事项，以及公司的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级，并在鹏元资信网站与上海证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第九节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人的基本情况

（一）担保人简况

担保人： 亿利资源集团有限公司

法定代表人：王文彪

注册资本： 107,545.70万元

注册地址： 东胜区鄂尔多斯西街30号

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源开发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可证不得生产经营）

亿利资源集团有限公司的主要业务包括能源化工、医药、沙产业与商业地产等，其中能源化工与医药板块主要由控股的上市公司暨本期债券发行人亿利能源运营。公司的能源化工产业主要为以PVC为核心、向煤电能源及水泥等上下游产业延伸的能源化工循环经济一体化产业；医药板块除了由亿利能源运营的中药生产及流通业务之外，还经营新特药品流通、高值医疗耗材运销等业务；沙产业主要包括沙漠甘草产业与旅游产业，其中甘草产业是由亿利能源甘草分公司运营；此外，公司的商业地产板块按照“城乡统筹、绿色智能”的地产开发模式取得了较好的业绩。

（二）担保人2010年及2011年前三季度的主要财务指标

根据内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（内中磊资审字（2011）第166号）以及亿利资源集团前三季度未经审计的财务报表，亿利资源2010年及2011年前三季度的主要财务数据及财务指标如下：

项 目	2011-9-30	2010-12-31
总资产（元）	41,267,493,481.18	29,662,898,806.70
归属于母公司的所有者权益（元）	12,180,090,029.56	9,071,770,104.64
资产负债率	63.31%	60.74%
流动比率	0.97	1.05
速动比率	0.79	0.78
项 目	2011年1-9月	2010年
净资产收益率	2.83%	7.60%
营业收入（元）	14,206,683,882.98	13,344,687,892.27
营业利润（元）	513,753,671.80	1,251,634,000.20
归属于母公司所有者的净利润（元）	300,780,628.42	608,636,388.24

注：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/平均归属母公司所有者权益

2010年及2011年前三季度，发行人主要财务数据占担保人（控股股东）的比重如下： 单位：万元

项目	2011年1-9月			2010年
	亿利能源	亿利资源	占比	亿利能源	亿利资源	占比
总资产	1,634,490	4,126,749	39.61%	1,298,910	2,966,290	43.79%
所有者权益	718,263	1,513,950	47.44%	630,480	1,164,620	54.14%
营业收入	871,590	1,420,668	61.35%	794,325	1,334,469	59.52%
利润总额	33,639	51,497	65.32%	46,985	129,808	36.20%
净利润	27,145	40,756	66.60%	39,334	104,149	37.77%
归属于母公司所有者的净利润	18,314	30,078	60.89%	32,833	60,864	53.95%

二、担保人资信状况

亿利资源是国内化工行业内具有较强影响力的大型企业集团之一，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高。近三年，公司在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有很好的信用等级。截至2011年12月31日，公司在中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行取得授信额度人民币122.09亿元，尚未使用额度人民币20.40亿元。

（一）担保人对外担保情况

截至2011年9月30日，亿利资源对外担保总额为27.60亿元，其中对关联方的担保金额为21.60亿元，对非关联方的担保金额为6亿元。亿利资源截至2011年9月30日的归属于母公司所有者净资产为121.80亿元，亿利资源对外担保额占2011年9月30日归属于母公司所有者净资产的比例为22.66%。

（二）担保人偿债能力分析

亿利资源集团是国家520户重点企业、内蒙古自治区20户重点企业之一，依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。

1、亿利资源集团资产负债结构分析

截至2011年9月30日，亿利资源集团总资产412.67亿元，归属母公司所有者权益为121.80亿元。截至2011年9月30日、2010年12月31日，亿利资源集团合并口径下资产负债结构与偿债能力指标如下：

项 目	2011-9-30	2010-12-31
流动资产（元）	20,243,900,055.33	13,883,686,912.51
非流动资产（元）	21,023,593,425.85	15,779,211,894.19
总资产（元）	41,267,493,481.18	29,662,898,806.70
流动资产占总资产比重	49.06%	46.80%
归属于母公司的所有者权益（元）	12,180,090,029.56	9,071,770,104.64
资产负债率	63.31%	60.74%
流动比率	0.97	1.05
速动比率	0.79	0.78

资产结构中，货币资金及流动资产占比合理，流动资产占总资产的比重处于上升趋势，总体资产构成状况较好；现金类资产充足，资产流动性较好，整体资产质量较高。从短期看，亿利资源集团流动比率和速动比率持续稳定，短期偿债能力较强。

2、亿利资源集团盈利能力分析

2010年度亿利资源集团实现主营业务收入132.91亿元，归属母公司所有者的净利润6.09亿元，主营业务包括能源化工、生态制药、房地产开发、沙漠旅游、煤炭物流等，具有良好的盈利能力。亿利资源集团2010年、2009年盈利结构如下：

项 目	2010年	2009年	增长率
营业收入（元）	13,344,687,892.27	8,986,286,283.55	48.50%
营业利润（元）	1,251,634,000.20	868,970,245.21	44.04%
利润总额（元）	1,298,081,843.35	956,819,938.00	35.67%
净利润（元）	1,041,487,893.23	775,055,547.65	34.38%

2010年，亿利资源集团营业收入同比增长48.50%，净利润同比增长34.38%，呈持续增长态势，显示出较高的整体盈利水平。

从收入来源上来看，亿利能源对亿利资源集团业绩贡献如下表所示：

项 目	2010年营业收入		2009年营业收入
	金额	比例	金额	比例
亿利资源集团	13,344,687,892.27	100.00%	8,986,286,283.55	100.00%
其中：亿利能源	7,943,253,860.15	59.52%	5,627,982,982.24	62.63%
其他板块	5,401,434,032.12	40.48%	3,358,303,301.31	37.37%

注1：亿利资源集团收入来自其2010年、2009年经审计财务报告，未考虑集团内各板块抵消因素。

注2：亿利能源收入来自其2010年、2009 年经审计财务报告。

2010年亿利能源实现营业收入79.43亿元，比2009年有了较大幅度增长，但是占亿利资源集团营业收入的比重呈下降趋势。亿利资源集团其他板块业务发展较为均衡，增长迅速，从而保证了稳定的整体收益。

3、亿利资源集团融资能力分析

亿利资源集团和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至2011年12月31日，公司在多家银行取得授信额度人民币122.09亿元，尚未使用额度人民币20.40亿元。

综合而言，亿利资源集团作为内蒙古重点企业，资产质量良好，且其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；同时亿利资源集团融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为亿利能源偿债提供有效保障。

第十节 发行人近三年是否存在违法违规行为说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十一节 募集资金的运用

经公司2010年年度股东大会审议决定，结合公司的财务状况和资金需求情况，假设本次债券的募集资金净额为16亿元（即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行），本次公司债券发行所募集资金计划用于偿还公司以下债务：

债务类型	银行名称	负债金额 （万元）	债务期限	债务到期日	拟偿还金额 （万元）
短期银行贷款	中国银行股份有限公司	3,000.00	1年	2011.10.20	3,000.00
短期银行贷款	中国银行股份有限公司	3,000.00	1年	2011.11.10	3,000.00
短期银行贷款	中国银行股份有限公司	4,000.00	1年	2011.12.08	4,000.00
短期银行贷款	中国建设银行股份有限公司	10,000.00	1年	2011.12.19	10,000.00
短期银行贷款	交通银行股份有限公司	10,000.00	1年	2011.11.08	10,000.00
短期银行贷款	中国民生银行股份有限公司	20,000.00	1年	2011.10.29	20,000.00
长期银行贷款	中国民生银行股份有限公司	20,000.00	1.5年	2012.04.29	10,000.00
短期融资券		100,000.00	366天	2012.03.25	100,000.00
合计		170,000.00			160,000.00

本次公开发行债券及首期发行所募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

第十二节 其他重要事项

一、公司最近一年对外担保情况

截至2011年12月31日，公司累计对外担保53,467万元，详情如下：

单位：万元

序号	担保单位	被担保单位	担保金额	贷款类型	金融机构	债务期限
1	亿利能源	亿利化学	5,467	流动资金贷款	招商银行	一年
2	亿利能源	陕西华信	500	流动资金贷款	招商银行	一年
3	亿利能源	陕西华信	2,000	流动资金贷款	北京银行	一年
4	亿利能源	信海丰园	2,500	流动资金贷款	北京银行	一年
5	亿利能源	信海丰园	3,000	流动资金贷款	天津银行	一年
6	河南康信	信海丰园	2,000	流动资金贷款	光大银行	一年
7	亿利能源	亿德盛源	8,000	流动资金贷款	天津银行	一年
8	亿利能源	亿德盛源	10,000	流动资金贷款	北京银行	一年
9	亿利能源	亿兆华盛	8,000	流动资金贷款	天津银行	一年
10	亿利能源	亿兆华盛	5,000	流动资金贷款	招商银行	一年
11	信海丰园	河南康信	3,000	流动资金贷款	浦发银行	一年
12	信海丰园	河南康信	4,000	流动资金贷款	光大银行	一年
合计			53,467

二、公司未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

公司名称： 内蒙古亿利能源股份有限公司

法定代表人：尹成国

住 所： 鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号

联系电话： 010-57387339

传 真： 010-57387356

联系人： 索跃峰、卢丹

二、保荐机构（主承销商）

公司名称： 安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

项目负责人：徐林

项目主办人：贾敬峦

联系电话： 010-66581727

传 真： 010-66581751

三、副主承销商

公司名称： 广州证券有限责任公司

法定代表人：刘东

住 所： 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼

联系电话： 020-87322847

传 真： 020-87325030

联系人： 尹彦方

四、分销商

1、公司名称： 恒泰证券股份有限公司

法定代表人：庞介民

住 所： 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号

联系电话： 0755-82033472、2840

传 真： 0755-82032850

联系人： 李海群、王颢

2、公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住 所： 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

联系电话： 010-60833625、3633

传 真： 010-60833658

联系人： 杨霞、石珊

3、公司名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住 所： 上海市浦东新区商城路618号

联系电话： 010-59312887

传 真： 010-59312892

联系人： 赵治国

五、律师事务所

公司名称： 北京市康达律师事务所

单位负责人：付洋

住 所： 北京市朝阳区工人体育馆内南小楼

联系电话： 010-85262828

传 真： 010-85262826

联系人： 杨健、王盛军

六、会计师事务所

公司名称： 京都天华会计师事务所有限公司

法定代表人：徐华

住 所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

联系电话： 010-65264838

传 真： 010-65227607

经办注册会计师：童登书、高欣

七、担保人

公司名称： 亿利资源集团有限公司

法定代表人：王文彪

住 所： 东胜区鄂尔多斯西街30号

联系电话： 010-57376917

传 真： 010-57376934

联系人： 唐毅、张诗凝

八、资信评级机构

公司名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住 所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦

联系电话： 0755-82872333

传 真： 0755-82872090

签字评级人员：林心平、王洋

九、债券受托管理人

公司名称： 安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系电话： 010-66581758

传 真： 010-66581751

联系人： 徐林、贾敬峦

十、上市的证券交易所

名 称： 上海证券交易所

法定代表人：张育军

住 所： 上海市浦东南路528号

联系电话： 021-68808888

传真： 021-68807813

十一、公司债券登记机构

公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理： 王迪彬

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话： 021-38874800

传 真： 021-58754185

第十四节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2009-2011年财务报告和审计报告

2、内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书

3、北京市康达律师事务所关于内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券发行的法律意见书和补充法律意见书（一）

4、内蒙古亿利能源股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告

5、担保函和补充担保函

6、内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券债券持有人会议规则

7、内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券受托管理协议

二、查阅地点

1、内蒙古亿利能源股份有限公司

住 所： 鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号

联系电话： 0477-8372708

传 真： 0477-8371744

联系人： 索跃峰、卢丹

2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系电话： 010-66581727

传 真： 010-66581751

联系人： 徐林、贾敬峦

内蒙古亿利能源股份有限公司

安信证券股份有限公司

2012年6月12日