证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2012-27

  新湖中宝股份有限公司

  第七届董事会第五十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第五十八次会议于2012年6月12日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事九名，实际参加签字表决的董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

  以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权的议案》。

  内容详见同日刊登的临2012-28号公告。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司

  二0一二年六月十三日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2012-28

  新湖中宝股份有限公司

  关于收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿、

  旧院煤矿探矿权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：新湖中宝股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）以自有资金协议收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿探矿权（许可证号：T52120110401044191）、旧院煤矿探矿权（许可证号：T52120090201024881）。

  ● 交易金额：￥640,000,000元（人民币陆亿肆仟万元整）。

  ● 对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

  本次收购可以扩展公司的业务领域，增加公司盈利能力，平滑地产主业风险，有效提升公司业务规模和持续经营能力，符合全体股东利益。

  ●本次交易不构成关联交易，本次收购不需要提交公司股东大会审议批准。

  ●该探矿权正在进行审计评估中，公司将及时公告进展情况。

  特别风险提示：

  ● 上述交易股权的主要资产是贵州省纳雍县沙子岭煤矿探矿权、旧院煤矿探矿权，煤炭价格波动将影响探矿资源价值的实现。

  ● 本次交易尚需取得贵州省国土资源厅等相关部门批准。该事项尚存在不确定性。

  一、交易概述

  1、本公司拟与贵州省地质矿产勘查开发局一〇六地质大队（以下简称“一〇六地质大队”）、贵州盛鑫矿业集团投资有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）签订《协议书》，一〇六地质大队和盛鑫矿业同意将贵州省纳雍县沙子岭煤矿探矿权和旧院煤矿探矿权协议转让给本公司，转让金总额为人民币640,000,000元。

  2、2012年6月12日召开的公司第七届董事会第五十八次会议审议批准了该项探矿权转让议案。

  3、本次收购行为不构成关联交易，也未达到重大资产重组的标准。本次收购经公司董事会审议批准即可实施。

  二、交易对方情况介绍

  1. 贵州省地质矿产勘查开发局一〇六地质大队

  地址：贵州省遵义市红花岗区南关桃溪寺

  法定代表人：朱春孝

  宗旨和服务范围：为国家和地方建设提供地矿勘查服务。固体矿产勘查，水文地质、工程地质、环境地质调查，工程测量、地籍测绘，地质灾害危险性评估。

  主管单位：贵州省地质矿产勘查开发局

  2. 贵州盛鑫矿业集团投资有限公司

  注册地址： 水城县凉都大道一段

  办公地址：六盘水市钟山大道新世纪大厦13楼

  法定代表人：何劲

  注册资本：贰亿元整

  经营范围：项目投资及管理（国家限制和需审批的除外）。煤炭批发经营。

  三、交易标的的基本情况

  1、探矿权基本情况

  贵州省纳雍县沙子岭煤矿勘探，探矿权人：一〇六地质大队，许可证号：T52120110401044191，勘查区面积：11.49Km2，发证机关：贵州省国土资源厅，有效期自2011年4月30日至2013年4月29日。地理位置：勘查区位于纳雍县城以西，辖属中岭镇、勺窝乡。地理坐标（西安80坐标）:东经105°12’57”- 105°15’42”，北纬26°45’59”-26°47’59”。勘查区有乡级公路通达，交通方便。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省纳雍县沙子岭煤矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字【2011】221号），该矿区评审备案的煤矿（标高+1260m——+1925m）保有资源量9915万吨。

  贵州省纳雍县旧院煤矿勘探，探矿权人：一〇六地质大队，许可证号：T52120090201024881，勘查区面积：5.18Km2，发证机关：贵州省国土资源厅，有效期自2011年4月30日至2013年4月29日。地理位置：勘查区位于纳雍县城以西，辖属中岭镇、勺窝乡。地理坐标（西安80坐标）:东经105°12’57”- 105°14’12”，北纬26°44’28”-26°45’58”。勘查区有乡级公路通达，交通方便。根据贵州省国土资源厅出具的《关于<贵州省纳雍县旧院煤矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字【2011】220号），该矿区评审备案的煤矿（标高+1760m——+1060m）保有资源量9703万吨。

  贵州省纳雍县沙子岭煤矿和旧院煤矿的煤炭资源赋存状况是贵州省织纳煤田中最好的矿区之一，是贵州省煤炭资源项目中储量大、规模完整、煤质较好的矿区。两矿区煤质为优质无烟煤，是织纳煤田中的低硫优质煤：发热量普遍在6500-7000大卡之间、硫含量普遍在0.5平均值、灰份在13%以内。开采地质条件交理想，是贵州省织纳煤田中心腹地最好的储备资源。

  矿区距离铁路货运站60公里、距离8X30万千瓦火电厂30公里。矿区交通便利，基础配套条件齐全。

  2、该探矿权未设立任何抵押、质押、担保，亦未出租给第三方。

  3、贵州省地质矿产勘查开发局出具的《省地矿局关于旧院、沙子岭煤矿探矿权转让协议的批复》（黔地矿函【2011】215号）已同意将旧院、沙子岭煤矿探矿权转让给盛鑫矿业。

  4、办理上述矿区的采矿证时间预计6个月左右。根据贵州省府2008-4号文件，上述矿区资源费缴纳标准为0.8元/吨，加上办采矿证所涉及的相关文件资料准备产生的一系列费用约0.2元/吨。

  四、交易合同的基本内容

  1、定价依据。根据协商，交易合同交易金额为人民币陆亿肆仟万元整（依据无烟煤储量3.26元/吨的标准折算）。

  2、付款方式：探矿权转让金分三次付清。

  第一次：盛鑫矿业已支付给一〇六地质大队的叁亿元人民币转让价款由本公司在2012年7月5日前一次性支付给盛鑫矿业。盛鑫矿业收到价款后，原盛鑫矿业与一〇六地质大队签订的《转让协议》中盛鑫矿业的权力、义务全部由本公司享受和承担。一〇六地质大队认可此款即为本公司支付给一〇六地质大队的一、二期转让价款，由一〇六地质大队向本公司出具发票。同时，鉴于盛鑫矿业已支付给一〇六地质大队的叁亿元人民币转让价款，本公司自愿补偿陆仟万元人民币资金占用费给盛鑫矿业，此款于2012年6月20日前一次性支付。

  第二次：探矿权转让变更登记材料递交贵州省国土资源厅窗口取得贵州省国土资源厅同意转让批复意见之日起5个工作日内，本公司支付给一〇六地质大队转让价款人民币贰亿元整。

  第三次：探矿权成功转让给本公司之日起十五日内，本公司向一〇六地质大队支付转让价款的全部余款，即人民币捌仟万元整。

  3、双方的权利义务

  （1）一〇六地质大队有义务协助公司办理探矿许可证变更登记等相关手续。

  （2）该探矿权转让的交易服务费由一〇六地质大队和本公司各承担50%。探矿权转让的税费各自按规定承担。

  （3）在本协议实施过程中，一〇六地质大队应做好地质资料、地质成果、经济技术参数指标等保密工作

  4、本公司承诺

  该矿权转让至公司后，公司不得再次转让，必须用于纳雍县煤电化一体化项目配置资源，否则见证人毕节市纳雍县人民政府有权收回该矿业权。

  5、政府承诺

  毕节市纳雍县人民政府承诺，如公司不能达到《转让协议》中受让探矿权的合同目的，纳雍县人民政府在公司不能取得探矿权后30日赔偿公司陆仟万元人民币经济损失。

  6、合同的生效条件和生效时间：协议经一〇六地质大队、盛鑫矿业、本公司及见证人（毕节市人民政府、纳雍县人民政府、贵州省地质矿产勘查开发局）签字盖章生效。

  五、交易目的及对公司的影响

  本次收购是公司立足地产主业，介入矿产资源行业的一次有益尝试。本次收购的煤炭资源储量大、规模完整、煤质好，矿区开采便利，基础配套齐全，开采地质条件理想。通过收购可使公司以合适成本切入矿产资源领域，有利于增强公司资源储备和经营实力，有效平滑地产行业风险，进一步提升公司盈利能力和竞争力，符合全体股东的利益。

  本次收购的资金来源为公司自有资金。在决定投资上述项目之前，公司已充分考虑了煤炭资源的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。因此该项目若能成功实施，符合公司长远发展战略，有利于公司拓展新的发展空间，提升公司价值。

  六、收购探矿权可能存在风险

  （1）市场风险。由于市场本身具有的不确定因素，如煤炭价格的波动等，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

  （2）本次交易尚需取得贵州省国土资源厅等相关部门批准。该事项尚存在不确定性。

  七、法律意见书的结论

  根据国浩律师事务所出具的《关于新湖中宝股份有限公司收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权之法律意见书》，认为：1、本次收购涉及的新湖中宝、一〇六地质大队、盛鑫矿业均为有效存续的企业法人，主体资格合法；2、截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉探矿权证载明的探矿权人仍为一〇六地质大队，且仍在有效期之内。本次探矿权证的转让以及《探矿权转让协议》项下权利义务的转让事项尚需由盛鑫矿业、新湖中宝及一〇六地质大队正式签订协议书，并获得各自有权机构的审批；3、本次探矿权转让尚需获得一〇六地质大队有权主管部门的审批以及贵州省国土资源厅批准；4、新湖中宝为本次收购所涉探矿权尚未由具有资质的矿业权评估机构进行评估。5、新湖中宝尚需依据相关规定取得本次收购所涉探矿权，并履行与矿产资源开采相关的法律程序，待新湖中宝按照相关规定取得与矿产资源开采相关的一系列批准和/或许可后，其将具备矿产资源开采资质并符合行业准入条件。

  八、备查文件

  1、《协议书》

  2、《贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权转让协议》

  3、贵州省纳雍县沙子岭煤矿探矿权证（许可证号：T52120110401044191）

  4、贵州省纳雍县旧院煤矿探矿权正（许可证号：T52120090201024881）

  5、《省地矿局关于旧院、沙子岭煤矿探矿权转让协议的批复》（黔地矿函【2011】215号）

  6、《关于<贵州省纳雍县沙子岭煤矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字【2011】221号）

  7、《关于<贵州省纳雍县旧院煤矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字【2011】220号）

  8、《关于新湖中宝股份有限公司收购贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿权之法律意见书》

  特此公告!

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二 O一二年六月十三日