证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2012－016

  福建省南纸股份有限公司临时董事会决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）临时董事会于2012年6月12日9:00在福州山海大厦十二楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司拟将拥有的8675亩林木资产和全资子公司福建省南纸生物质纤维有限公司100%股权抵（质）押给福建星光造纸集团有限公司作为反担保的议案》

  为确保公司正常生产经营所需的流动资金，2012年5月4日公司临时董事会审议通过《关于公司以持有的福建省青山纸业股份有限公司无限售条件流通股450万股作为质押物向中国建设银行股份有限公司南平延平支行申请流动资金借款提供担保的议案》，会议同意以公司持有的“青山纸业”无限售条件流通股450万股作为质押物之一，为公司向中国建设银行股份有限公司南平延平支行申请流动资金借款4000万元（借款期限1年）提供担保，同时，公司控股股东的全资子公司--福建星光造纸集团有限公司也为公司上述流动资金借款4000万元提供连带责任保证，担保期限2012年4月27日至2013年4月27日。本着公平、公正、平等互惠原则，会议同意公司将拥有的试验林场8675亩林木资产以及全资子公司福建省南纸生物质纤维有限公司100%股权抵（质）押给福建星光造纸集团有限公司，作为福建星光造纸集团有限公司为公司上述流动资金借款4000万元提供担保的反担保，抵（质）押期限自公司2012年第一次临时股东大会批准之日起至2013年4月27日。

  截至2011年12月31日，公司拥有的试验林场8675亩林木资产账面价值733万元，经福建联全中和资产评估有限公司评估，评估价值为2716.32万元；全资子公司福建省南纸生物质纤维有限公司注册资本为3000万元，截至2011年12月31日，经福建华兴会计师事务所有限公司审计，其总资产为3000.32万元，净资产为2999.35万元。

  鉴于福建星光造纸集团有限公司为公司控股股东的全资子公司，根据《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张方先生、郑鸣峰先生、张小强先生回避表决，由4名非关联董事审议通过后，提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议非关联董事有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《公司召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2012年6月29日在福建省南平九峰大厦会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式。现将大会有关事项通知如下：

  （一）会议召开的基本情况

  1、会议召开时间：2012年6月29日 10:30开始。

  2、股权登记日：2012年6月21日。

  3、会议召开地点：福建省南平九峰大厦会议室。

  4、会议召集人：公司董事会。

  （二）会议议题

  1、关于公司拟将拥有的8675亩林木资产和全资子公司福建省南纸生物质纤维有限公司100%股权抵（质）押给福建星光造纸集团有限公司作为反担保的议案

  2、公司未来三年股东回报规划的议案（已经2012年6月6日公司五届二十三次董事会审议通过）

  （三）会议出席对象

  1、截止2012年6月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  （四）会议的登记方法

  为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

  1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2012年6月27日、28日8:00—12:00，14:30—17:30

  3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部

  公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部

  联 系 人：李永和、李秀淼

  联系电话：0599—8808806

  传 真：0599—8808807

  4、其他事项

  现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告

  福建省南纸股份有限公司董事会

  二O一二年六月十二日

  附件

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人（签字）： 受委托人（签字）：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人股东账户： 委托日期：

  委托人持股数：