证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2012-011

中国东方航空股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第15次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2012年6月12日以通讯方式召开，一致同意并作出如下决议：

审议通过《关于发行公司债券的议案》，具体批准以下内容：

1、发行规模：发行金额不超过（含）人民币88亿元。参考公司飞机融资需求，可一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、发行期限与品种：发行最长不超过10年期公司债券，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的债券组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生根据相关规定及市场情况确定。

3、发行地：中国大陆境内。

4、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

5、募集资金主要用途：募集资金主要用于购买飞机；置换银行贷款，降低融资成本，改善融资结构；补充营运资金。

6、担保事项：由中国东方航空集团公司进行担保。

7、决议有效期：本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

8、提请股东大会授权董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

9、提请股东大会同意一般及无条件地授权董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生为保证公司顺利实施本次发行办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行及上市申报事宜；

（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）办理本次公开发行公司债券申报及上市的相关事宜；

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；

（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（8）本授权自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

10、同意授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告，进行相关的信息披露。

同意将本议案提交公司最近召开的年度股东大会审议批准。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一二年六月十二日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2012-012

中国东方航空股份有限公司

关于2011年度股东大会增加

临时提案暨召开2011年度

股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国东方航空股份有限公司召开2011年度股东大会通知公告》，定于2012年6月28日召开2011年度股东大会。2012年6月12日，本公司收到控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）的《关于增加年度股东大会临时提案的函》，现将有关增加临时提案的内容及2011年度股东大会补充通知公告如下。

一、经控股股东东航集团提议，公司2011年度股东大会增加一项临时提案。

2012年6月12日，控股股东东航集团以书面的方式向公司董事会发出《关于增加2011年度股东大会临时提案的函》，要求在公司2011年度股东大会增加一项临时提案：《关于发行公司债券的议案》。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，并参考《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前不少于10个工作日提出临时提案并书面提交召集人。

由于东航集团提出的增加股东大会临时提案的程序符合本公司章程的规定，内容属于股东大会职权范围，故本公司董事会同意将前述议案提交公司于2012年6月28日召开的2011年度股东大会审议。

《关于发行公司债券的议案》

具体内容如下：

1、发行规模：发行金额不超过（含）人民币88亿元。参考公司飞机融资需求，可一次或分期发行。具体发行规模及分期方式授权董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、发行期限与品种：发行最长不超过10年期公司债券，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的债券组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生根据相关规定及市场情况确定。

3、发行地：中国大陆境内。

4、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

5、募集资金主要用途：募集资金主要用于购买飞机；置换银行贷款，降低融资成本，改善融资结构；补充营运资金。

6、担保事项：由中国东方航空集团公司进行担保。

7、决议有效期：本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

8、授权董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

9、同意一般及无条件地授权董事长刘绍勇先生和/或副董事长马须伦先生为保证公司顺利实施本次发行办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行及上市申报事宜；

（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）办理本次公开发行公司债券申报及上市的相关事宜；

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；

（7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（8）本授权自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

10、授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关公告，进行相关的信息披露。

以上议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。

二、现将召开公司2011年度股东大会具体事项重新通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年6月28日(星期四)上午9点。

3、会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆。(位于虹桥国际机场广场东北角)。

4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

（二）会议审议事项

2011年度股东大会议案如下：

普通决议案

1、审议公司董事会2011年度工作报告；

2、审议公司监事会2011年度工作报告；

3、审议公司2011年度财务报告；

4、审议公司2011年度利润分配预案；

5、审议聘任公司2012年度国内及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案；

6、审议聘任公司2012年度内部控制审计师，并授权董事会决定其酬金的议案；

7、审议关于选举第六届董事会董事的议案；

（1）审议关于选举徐昭为公司第六届董事会董事的议案；

（2）审议关于选举顾佳丹为公司第六届董事会董事的议案；

（3）审议关于选举唐兵为公司第六届董事会董事的议案；

8、审议关于选举席晟为公司第六届监事会监事的议案；

9、审议关于为部分控股子公司2012年至2015年三个年度融资提供担保的议案；

特别决议案

10、审议关于引进20架B777-300ER飞机的议案；

11、审议关于出售5架A340-600飞机的议案；

12、审议关于公司发行超短期融资券的议案；

13、审议授予董事会发行本公司股份的一般性授权议案；

14、审议关于发行公司债券的议案；

其他

15、听取独立董事2011年度述职报告。

以上议案的具体情况请参见公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的公告和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），具体情况如下：议案1至议案5、议案9、议案13以及议案15请参见2012年3月26日刊登的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》和《对外担保公告》，议案7之（1）、（2）及议案8请参见2011年11月12日刊登的《董事会决议公告》、《监事辞任及监事会决议公告》， 议案6以及议案10至议案12请参见2012年4月28日刊登的《董事会决议及聘任证券事务代表公告》、《购买飞机交易和出售飞机交易公告》, 议案7之（3）请参见2012年5月12日刊登的《董事会决议公告》，议案14请参见2012年6月13日刊登的《董事会决议公告》。

由于本公司在连续十二个月内购买或出售资产的交易经累计计算超过了本公司最近一期经审计总资产30%，根据上海交易所上市规则9.10条的相关规定，议案10和议案11所涉及的购买飞机和出售飞机交易应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。

（三）会议出席对象

1、截止2012年5月28日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，在完成登记程序后，有权参加会议。

持有本公司H股，并于2012年5月28日（星期一）营业时间结束时于香港证券登记有限公司存置的登记册内登记为H股持有者的人士，在办妥所需登记手续后，将有权出席股东大会。

境外股东另行通知。

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件：《2011年度股东大会授权委托书》。

（四）登记方法

凡出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证；受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、委托人股东账户卡。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。

（五）其他事项

1、联系地址：上海市虹桥路2550号(虹桥机场内空港三路92号东航机关1号楼)中国东方航空股份有限公司董事会秘书室。

2、联系电话：021-6268 6268-30922/30925。

3、联系传真：021-6268 6116。

4、其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一二年六月十二日

附件：2011年度股东大会授权委托书

中国东方航空股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司2011年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：

	股东大会普通决议案（附注3）	赞成	反对	弃权
普通决议案
1	公司董事会2011年度工作报告
2	公司监事会2011年度工作报告
3	公司2011年度财务报告
4	公司2011年度利润分配预案
5	聘任公司2012年度国内及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案
6	聘任公司2012年度内部控制审计师，并授权董事会决定其酬金的议案
7	关于选举第六届董事会董事的议案（附注8）
（1）	关于选举徐昭为公司第六届董事会董事的议案
（2）	关于选举顾佳丹为公司第六届董事会董事的议案
（3）	关于选举唐兵为公司第六届董事会董事的议案
8	关于选举席晟为公司第六届监事会监事的议案
9	关于为部分控股子公司2012-2015年三个年度融资提供担保的议案
特别决议案
10	关于引进20架B777-300ER飞机的议案
11	关于出售5架A340-600飞机的议案
12	关于公司发行超短期融资券的议案
13	关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议案
14	关于发行公司债券的议案

注：本授权委托书自制及复印均有效。

委托人姓名或名称（附注4）：________________________________________

委托人身份证号码/护照号码（或营业执照号码）（附注5）：______________________

委托人股东帐号：________________________________________

委托人持股数（附注6）：________________________________________股

委托人签名（或盖章）（附注7）：_____________________________________

签署日期： 年__月 __日

受托人身份证号码：___________________________________________

受托人签名（或盖章）：________________________________________

签署日期：__ __ 年___月___日

附注：

1.请用正楷填上受托人的全名。

2.请在您认为合适的栏（“赞成”、 “弃权”或“反对”）内填上 “√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

3.上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持的有表决权的二分之一以上同意即为通过。特别决议案由到会股东所持的有表决权的三分之二以上同意即为通过。

4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

6.请填上股东拟授权委托的股份数目。

7.本授权委托书请股东签署；如股东为法人单位，请加盖法人印章。

8.就上述第7项议案的第（1）-（3）项子议案的表决采用累积投票制，其他各项议案的表决采用一股一票制。

累计投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。本次第7项议案的第（1）-（3）项子议案将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。

下面以对第7项议案第（1）-（3）项子议案的表决为例来说明累积投票制的表决方法，请按照下述要求填写您的表决意愿：

（i）就第7项议案而言，您持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，本次选举应选董事人数为3位，则您对第7项议案的表决权股份总数为300万股（即100万股×3＝300 万股）。

（ii）您可以对每一位董事候选人投给与您持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。如您拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」、「反对」或「弃权」栏填入您给予三位董事候选人的表决权股份数。例如，如您拥有100万股本公司股份，则您对第7项议案的表决权股份总数为300万股；您可以将300万股中的每100万股平均给予3位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将300万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将150万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将50万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），将100万股给予董事候选人丙（投赞成票或反对票）等等。

（iii）您对某一位董事候选人集中行使了您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即您给予3位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过您持有的全部股份拥有的表决权。

（iv）请特别注意，您对某位或某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；您对某位或某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如您拥有100万股本公司股份，则您对第7项议案的表决权股份总数为300万股：（a）如您在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或「反对」栏）填入“300万股”后，则您的表决权已经用尽，对其他董事候选人不再有表决权，如您在第7项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为您关于第7项议案的表决全部无效；或（b）如您在董事候选人甲的“累积投票方式”的「赞成」栏（或「反对」栏）填入“100万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的「反对」栏（或「赞成」栏）填入“50万股”，则您150万股的投票有效，未填入的剩余150万股视为您放弃表决权。

（v）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为当选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

(vi) 股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。