公开发行可转换公司债券上市公告书
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股票简称：中国重工 股票代码：６０１９８９ 编号：临２０１２－０２４
第一节 重要声明与提示
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“发行人”、“公司”、“本公司”）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１２年５月３１日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的定义与《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：重工转债
二、可转换公司债券代码：１１３００３
三、可转换公司债券发行量：８０５，０１５万元（８０５．０１５万手）
四、可转换公司债券上市量：８０５，０１５万元（８０５．０１５万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：２０１２年６月１８日
七、可转换公司债券存续的起止日期：２０１２年６月４日至２０１８年６月４日
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
十、担保：中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担，已获得了国务院国资委批准。
十一、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为ＡＡＡ，资信评估机构为大公国际资信评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１２］７２７号）核准，公司于２０１２年６月４日公开发行了８，０５０．１５万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额８０５，０１５万元。
发行方式采用向发行人除控股股东中国船舶重工集团公司、以及中国船舶重工集团公司控制的关联股东大连造船厂集团有限公司和渤海造船厂集团有限公司（以下简称“控股股东及其控制的关联股东”）以外的原股东全额优先配售，优先配售后余额部分（即除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
经上交所上证发字［２０１２］１９号文同意，公司８０５，０１５万元可转换公司债券将于２０１２年６月１８日起在上交所挂牌交易，债券简称“重工转债”，债券代码“１１３００３”。
本公司已于２０１２年５月３１日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
第四节 本公司概况
一、本公司基本情况
| 中文名称： | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 英文名称： | Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
| 注册地址： | 北京市海淀区昆明湖南路７２号 |
| 注册资本： | １４，６６７，７０６，４９６元 |
| 法定代表人： | 李长印 |
| 股票简称： | 中国重工 |
| 股票代码： | ６０１９８９ |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 设立日期： | ２００８年３月１８日 |
| 电话： | （０１０）８８５０ ８５９６ |
| 传真： | （０１０）８８４７ ５２３４ |
| 邮政编码： | １０００９７ |
| 国际互联网网址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 电子邮箱： | ｉｎｆｏｒ＠ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ |
二、本公司的历史沿革
（一）公司设立及上市情况
经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革［２００８］２６０号）批准，中船重工集团于２００８年３月１８日将重组改制后的下属１２家二级公司１００％的股权、４家研究所持有的９家公司的股权以及６个本部业务单元的经营性资产及业务作为出资，联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立中国重工。经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革［２００８］２６０号）和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００８］３７８号）批准，中国重工设立时的总股本为４６５，６００万股，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别出资４５２，６００万元、１０，０００万元和３，０００万元，按照１：１的折股比例，分别持有中国重工４５２，６００万股、１０，０００万股和３，０００万股，分别占公司总股本的９７．２１％、２．１５％和０．６４％，上述股东均为国有股东。
２００９年１２月，经中国证监会证监许可［２００９］７９９号文批准，中国重工采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１９９，５００万股。
２００９年１２月１６日，经上海证券交易所上证发字［２００９］２０号文批准，中国重工公开发行中网上资金申购发行的１１９，７００万股股票在上海证券交易所挂牌交易。
（二）公司上市后的重大资产重组情况
２０１０年９月１６日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》。
根据该等议案，公司向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产（以下称“重大资产重组交易对方”，与公司合称“重大资产重组交易各方”）非公开发行Ａ股股票２，５１６，３１６，５６０股购买大连船舶重工集团有限公司１００％的股权、渤海船舶重工有限责任公司１００％的股权、青岛北海船舶重工有限责任公司９４．８５％的股权和山海关船舶重工有限责任公司１００％的股权（以下称“重大资产重组相关股权”）。
根据重大资产重组交易各方分别于２０１０年７月１３日、２０１０年９月２８日签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，以及国务院国资委核准的评估值、该次交易完成后的公司总股本、中船重工集团持股数量、大船集团持股数量、渤船集团持股数量，重大资产重组交易对方持有上述重大资产重组相关股权的评估值及对应折算公司股票数量如下表所示：
| 交易各方名称 | 四家船厂的评估值合计（万元） | 折股数（股） |
| 中船重工集团 | ４７５，４５１．１９ | ６８６，０７６，７５２ |
| 大船集团 | ７０２，２４３．４０ | １，０１３，３３８，２３９ |
| 渤船集团 | ２３４，１６４．９０ | ３３７，９００，２７９ |
| 东方资产 | ３５，７７７．０９ | ５１，６２６，３９１ |
| 华融资产 | １７０，５４３．０２ | ２４６，０９３，８２９ |
| 建行大连分行 | ８２，２９０．００ | １１８，７４４，５９３ |
| 国开金融 | ４３，３３７．７８ | ６２，５３６，４７７ |
| 合计 | １，７４３，８０７．３８ | ２，５１６，３１６，５６０ |
２０１１年１月３１日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１７６号），该次重大资产重组获得批准。
该次重大资产重组前后，公司的股权结构如下：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | |
| 中船重工集团 | ４，３３２，０７０，２３２ | ６５．１３％ | ５，０１８，１４６，９８４ | ５４．７４％ |
| 鞍钢集团 | ９５，７１５，２０６ | １．４４％ | ９５，７１５，２０６ | １．０４％ |
| 航天科技集团 | ２８，７１４，５６２ | ０．４３％ | ２８，７１４，５６２ | ０．３１％ |
| 全国社会保障基金理事会 | １９９，５００，０００ | ３．００％ | １９９，５００，０００ | ２．１８％ |
| 大船集团 | － | － | １，０１３，３３８，２３９ | １１．０５％ |
| 渤船集团 | － | － | ３３７，９００，２７９ | ３．６９％ |
| 华融资产 | － | － | ２４６，０９３，８２９ | ２．６８％ |
| 建行大连分行 | － | － | １１８，７４４，５９３ | １．３０％ |
| 国开金融 | － | － | ６２，５３６，４７７ | ０．６８％ |
| 东方资产 | － | － | ５１，６２６，３９１ | ０．５６％ |
| 其他 | １，９９５，０００，０００ | ３０．００％ | １，９９５，０００，０００ | ２１．７６％ |
| 合计 | ６，６５１，０００，０００ | １００．００％ | ９，１６７，３１６，５６０ | １００．００％ |
截至２０１１年２月１１日，重大资产重组交易对方所持有的重大资产重组相关股权已分别在大连市工商行政管理局、葫芦岛市工商行政管理局、秦皇岛市山海关经济技术开发区工商行政管理局和青岛市工商行政管理局办理股权过户手续，公司成为相应股权的持有人。
公司已于２０１１年２月１５日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，证明公司向重大资产重组交易对方非公开发行２，５１６，３１６，５６０股已全部完成股份登记手续。
（三）公司公积金转增股本情况
公司以２０１１年６月３０日的总股本９，１６７，３１６，５６０股为基数，向全体股东每１０股转增６股，实施资本公积金转增股本，共计转增５，５００，３８９，９３６股。转增后，公司股本总数增加至１４，６６７，７０６，４９６股。该等新增股本于２０１１年１１月２日上市流通。
综上，公司的设立符合相关法律法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；相关的程序不存在法律上的瑕疵或存在潜在纠纷；公司自设立以来，由上市、重大资产重组、公积金转增股本引起的股东变换和股本变动真实、有效、合法、合规。
三、本公司的主要经营情况
本公司主要从事船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他等共五大业务板块，是我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。本公司各业务板块的主要产品及用途如下：
| 分部 | 主要产品 |
| 船舶制造 | 集装箱船（包括１８００ ＴＥＵ、４２５０ ＴＥＵ、６６００ ＴＥＵ、１３０００ ＴＥＵ等） ３，５００ｍ３液化石油气船、滚装船、驳船等 |
| 船舶修理及改装 | 各型船舶及海洋工程平台的修理及改装 |
| 舰船装备 | 舱室机械，包括船用阀门、电子导航设备、船用控制系统等 舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机等 |
| 海洋工程 | ＦＰＳＯ 海工配套装备，包括单点系泊、钻井平台升降装置、艉卸载、锚绞车等 |
| 能源交通装备及其他 | 铁路货车 核电风电产品，包括风电齿轮箱、核电站应急柴油机组、核电站用管道及管件设备、无缝钢管等 |
（一）本公司行业地位
公司是我国最大的船舶制造企业之一，通过大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工开展船舶制造业务，有能力承接建造符合中外船级社规范，符合国际通用技术标准和安全公约要求的现代船舶，主要产品种类涵盖了从普通油船、散货船到滚装船、大型集装箱船、工程船、液化石油气船、超大型油船、超大型矿砂船的各型船舶。公司目前的造船能力达１，０６０万载重吨。２０１１年度，公司造船完工量达到１，０４３．０５万载重吨，占全国造船完工量的１３．６％；截至２０１１年１２月３１日，公司手持船舶订单１，９３３万载重吨，已排产至２０１４年。
公司可按照中外船级社的规范、国际公约及标准，对油轮、散装船、杂货船、滚装船、集装箱船、冷藏船、矿砂船、起重船、救捞船、供给船、港作船、化学品船、特种运输船等各类船舶和海洋工程产品进行改装和专业修理。２０１１年公司修理改装船舶合计３０７艘。
２０１１年公司的低速船用柴油机产量１９７台（１９０．５万千瓦）、大功率中速柴油机２５６台（４７．５万千瓦），配备在５万吨级以上船舶的大型螺旋桨７，６７３吨，甲板机械产量１，９７２台。
海洋工程方面，公司是中国开展业务最早、研发实力最强、生产基地最多、产品系列最全、产业链最完整、系统集成能力最强的海洋工程装备供应商和总承包商之一。公司自１９７０年代开始从事海洋工程业务，可建造各种型式的海洋平台、浮式生产结构、ＦＰＳＯ、海工特种船及海工配套装备等产品。公司下属大船重工已经成功建造了高技术含量的１５万吨、２３万吨级ＦＰＳＯ，ＪＵ２０００型、ＣＪ４６型等四型自升式钻井平台，成功攻克了深水半潜式钻井平台关键技术；大船重工２００９年向美国ＮＯＢＬＥ公司交付了中国第一座、国际第六代深海半潜式钻井平台，作业水深３，０５０米，钻井深度１０，０００米，工程造价６亿美元。公司已具有自主知识产权的３００英尺、４００英尺自升式钻井平台专利技术，并成功交付用户，下一步将重点研发具有自主知识产权的５００英尺自升式钻井平台、潮间带及近海风电安装平台项目，同时加大对大型ＦＰＳＯ、深水钻井船和大型海上风电安装平台等新型海洋工程产品的开发力度，进一步确立在海洋工程领域国内领先地位。２００９年、２０１０年和２０１１年，公司分别交付海洋工程平台８座、１座和２座。２０１１年１－１２月，公司海洋工程板块新增订单６６．６亿元。截至２０１１年１２月３１日，公司海洋工程装备业务合同金额１１４．５亿元。
公司现有的能源交通装备及其他业务主要包括风电齿轮箱等相关产品、铁路货车、其他配套设备及材料，包括污水处理装置、核电站水处理系统、船用涂料、船用特种材料等；公司风电齿轮等相关产品业务收入持续增长，市场地位稳固；公司核电装备业务占据先机，目前已获得核安全局颁发的核级应急发电机组设计／制造许可证；公司是国内核电领域电解海水制氯设备最主要的供应商；公司也是我国铁路货车、特种车辆的重要供应商之一。
（二）本公司的竞争优势
１、公司是国内规模最大的全产业链船舶造修企业，在舰船装备和海洋工程方面具有行业领先优势
公司具有１，０６０万载重吨的船舶制造能力，是我国规模最大的造修船企业之一，业务贯穿船舶造修的整体产业价值链。同时，公司也是国内研发生产体系最完整、产品门类最齐全的舰船装备制造企业，以及国内海洋工程行业的主导龙头企业。公司拥有船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，可共享市场信息和客户信息，高效规划市场营销工作；协调各子公司进行统一的原材料采购工作，提高对供应商的议价能力，降低采购成本，从而实现各子公司之间的协同效应。
２、公司核心产品拥有较高的市场占有率
公司在船舶制造、修理以及舰船装备等方面均有突出的市场地位，核心产品拥有较高的市场占有率。２０１１年度，公司造船完工量合计达到１，０４３．０５万载重吨，占全国造船完工量的１３．６％；截至２０１１年底，公司的手持船舶订单量为１，９３３万载重吨，占全国手持船舶订单总量的１２．９％。２０１１年公司修理船舶合计３０７艘；２０１１年公司的低速船用柴油机产量１９７台（１９０．５万千瓦）、大功率中速柴油机２５６台（４７．５万千瓦），配备在５万吨级以上船舶的大型螺旋桨７，６７３吨，甲板机械产量１，９７２台。
３、公司与优质客户建立了长期战略合作关系
作为行业内的龙头企业，公司拥有一批具有世界知名度的船东客户，包括中国远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）总公司、中国外运长航（集团）有限公司、招商局能源运输股份有限公司、ＭＡＥＲＳＫ、ＢＷ Ｍａｒｉｔｉｍｅ等国内外大型船东，以及中国海洋石油总公司、中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、ＮＯＢＥＬ、ＣｏｎｏｃｏＰｈｉｌｌｉｐｓ、ＴＥＸＡＣＯ等海洋工程装备客户，该类客户信用较好，财务实力较强，大部分与公司保持长期战略合作关系，能够提供可靠稳定的订单。
４、公司具有突出的科技创新优势
公司的科技创新能力高，科技创新体系建设稳步推进，重大项目开发取得丰硕成果，成功开发１８万载重吨散货船、３８．８万载重吨矿砂船、３２万载重吨超大型油轮、１３０００ ＴＥＵ集装箱船等一批新船型，并实现批量承接订单，大型滚装船及ＪＵ２０００等海洋工程产品已达到世界先进水平，并成功交付了世界首制海洋风车安装船，成功研制了我国第一套全国产化船舶电站，此外，通过４００英尺自升式钻井平台等项目的研制开发，突破了一批海洋工程设计建造的关键技术，确立了行业主导地位，扩大了国际影响。
５、公司具备军民产业结合的优势
公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商，在舰载武器装备关键技术、舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术。公司一直以来坚持军民结合、优势互补的原则，充分利用军工技术、设施和人才优势开发军民两用技术，培育和发展高技术产业，充分利用设备设施的通用性以及较强的加工制造能力，实现科技成果的工程化应用，不断拓展民品市场领域。
６、公司具有竞争力突出的能源交通装备业务优势
公司依托船舶制造、修理和配套业务方面的技术、设备、人员等优势，大力发展相关能源交通装备业务，在风电齿轮箱相关产品、铁路货车、核电站应急柴油机组、核电站用管道及管件设备等方面具有了突出的领先优势。下一步将加快核电ＡＰ１０００主管道、核电站循环泵用行星齿轮箱、核级阀门、３－５兆瓦风电增速齿轮箱、海上风电安装设备、石油钻井平台电站等装备的产业化，增强公司的核心竞争力。能源交通装备业务可有效提升公司的盈利能力，增强抗风险能力。
７、管理团队经验丰富
公司主要高级管理人员均在船舶行业拥有超过２０年的从业经历，经历了船舶市场的多个周期，积累了丰富的行业经验，对国际及国内的市场变化和客户需求有着深刻的理解和认识。他们丰富的行业经验和卓越的管理技能将为公司的持续发展奠定扎实的基础。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
发行前公司股本总额为１４，６６７，７０６，４９６股，截至本次发行募集说明书签署日，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| １．国家持股 | ３１０，２８７，６２９股 | ２．１２％ |
| ２．国有法人持股 | １０，２９１，０７５，１６５股 | ７０．１６％ |
| ３．其他内资持股 | － | － |
| 其中：境内法人持股 | － | － |
| 境内自然人持股 | － | － |
| ４．外资持股 | － | － |
| 其中：境外法人持股 | － | － |
| 境外自然人持股 | － | － |
| 有限售条件股份合计 | １０，６０１，３６２，７９４股 | ７２．２８％ |
| 二、无限售条件股份 | ||
| １．普通股 | ４，０６６，３４３，７０２股 | ２７．７２％ |
| ２．境内上市的外资股 | － | － |
| ３．境外上市的外资股 | － | － |
| ４．其它 | － | － |
| 无限售条件流通股份合计 | ４，０６６，３４３，７０２股 | ２７．７２％ |
| 三、股份总数 | １４，６６７，７０６，４９６股 | １００．００％ |
截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（％） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 中船重工集团 | ８，０２９，０３５，１７４ | ５４．７４ | ８，０２９，０３５，１７４ |
| 大船集团 | １，６２１，３４１，１８２ | １１．０５ | １，６２１，３４１，１８２ |
| 中信证券股份有限公司 | ５６０，３１１，６４７ | ３．８２ | ０ |
| 渤船集团 | ５４０，６４０，４４６ | ３．６９ | ５４０，６４０，４４６ |
| 华融资产 | ３９３，７５０，１２７ | ２．６８ | ３９３，７５０，１２７ |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | ３１９，２００，０００ | ２．１８ | ３１０，２８７，６２９ |
| 建行大连分行 | １８９，９９１，３４９ | １．３ | １８９，９９１，３４９ |
| 鞍钢集团 | １５３，１４４，３３０ | １．０４ | ０ |
| 国开金融 | １００，０５８，３６３ | ０．６８ | １００，０５８，３６３ |
| 东方资产 | ８２，６０２，２２６ | ０．５６ | ８２，６０２，２２６ |
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
１、发行数量：８０５，０１５万元（８０５．０１５万手）。
２、向原股东发行的数量和配售比例：除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东实际优先配售重工转债８，０４９，０８８手，占本次发行总量的９９．９９％。
３、发行价格：按票面金额平价发行。
４、可转换公司债券的面值：人民币１００元。
５、募集资金总额：人民币８０５，０１５万元。
６、发行方式：
本次发行的重工转债向发行人除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东全额优先配售，优先配售后余额部分（即除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足８０．５０１５亿元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。
７、前十大可转换公司债券持有人及其持有量
| 名次 | 债券持有人名称 | 持有数量（元） |
| １ | 中信证券股份有限公司 | ８４６，７０３，０００ |
| ２ | 鞍山钢铁集团公司 | ２７５，０００，０００ |
| ３ | 交通银行—海富通精选证券投资基金 | １４６，２３７，０００ |
| ４ | 中国工商银行—南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | １２９，４５６，０００ |
| ５ | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—００５Ｌ—ＣＴ００１沪 | １２９，１８７，０００ |
| ６ | 新华人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—０１８Ｌ—ＦＨ００１沪 | １２６，３５１，０００ |
| ７ | 全国社保基金一零四组合 | １００，８８３，０００ |
| ８ | 中国石油天然气集团公司企业年金计划—中国工商银行 | ９９，２４６，０００ |
| ９ | 重庆国际信托有限公司—融信通系列单一信托１０号 | ９１，０７１，０００ |
| １０ | 交通银行—易方达５０指数证券投资基金 | ７５，１２６，０００ |
８、发行费用总额及项目
本次发行费用共计１３９，１０６，９６５．００元，具体包括：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 保荐与承销费用 | １２９，６５１，９５０．００ |
| 律师费用 | ２，８００，０００．００ |
| 审计及验资费用 | ４，８１０，０００．００ |
| 信用评级费用 | ２５０，０００．００ |
| 信息披露费用 | ７５０，０００．００ |
| 其他 | ８４５，０１５．００ |
| 合计 | １３９，１０６，９６５．００ |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为８０５，０１５万元（８０５．０１５万手），向除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东实际优先配售３，１０９，７５２手，占本次发行总量的３８．６３％。网上向一般社会公众投资者发售的重工转债为３６，８８２手，占本次发行总量的０．４６％。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为８，０２９，９６３手，中签率为０．４５９３０４７３％。网下向机构投资者配售的重工转债为４，９０３，５１６手，占本次发行总量的６０．９１％。网下有效申购数量为１，０６７，６０９，０００手，配售比例为０．４５９２９８８６％。
承销团包销本次可转换公司债券的数量为０手。
三、本次发行资金到位情况
本次发行募集资金在扣除保荐及承销费用后，已由主承销商于２０１２年６月８日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行和招商银行股份有限公司北京万寿路支行开立的募集资金专用账户中，账号分别为１１００１０８５４０００５９６１３８８８和１２３９０４８８１７１０５０３。中瑞岳华会计师事务所已进行审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０１５９号《中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券募集资金验证报告》。
经审验，截至２０１２年６月８日止，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币８，０５０，１５０，０００．００元，扣除发行费用１３９，１０６，９６５．００元，本次发行实际募集资金净额为７，９１１，０４３，０３５．００元。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
１、本次发行已经本公司于２０１１年１１月１０日召开的第二届董事会第十次会议和于２０１１年１１月２８日召开的２０１１年第四次临时股东大会批准。
国务院国资委于２０１１年１１月２３日出具《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１３２８号），原则同意发行人本次发行方案。中船重工集团承诺对本公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保，已同时获得了国务院国资委的批准。
２０１１年１１月２８日，国务院国资委针对本次公开发行可转换公司债券募集资金拟收购的中船重工集团在７家目标企业持有的股权的资产评估结果（中企华评报字［２０１１］第１１７２－０８至１４号）出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号２０１１００９１至２０１１００９７）。
本次发行已获中国证监会证监许可［２０１２］７２７号文核准。
２、证券类型：可转换公司债券。
３、发行规模：人民币８０５，０１５万元。
４、发行数量：８０５．０１５万手。
５、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
６、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为８０５，０１５万元，扣除发行费用１３９，１０６，９６５．００元，本次发行实际募集资金净额为７９１，１０４．３０３５万元。。
７、募集资金用途：
（１）以３６３，１１５万元收购中船重工集团持有的７家目标资产，即武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械等６家公司的１００％股权，以及民船设计中心２９．４１％的股权。
经公司与控股股东中船重工集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资产评估机构以２０１１年３月３１日为基准日进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司已出具目标公司的资产评估报告书（中企华评报字［２０１１］第１１７２－０８至第１１７２－１４号），目标资产以２０１１年３月３１日为基准日的评估价值合计为３６３，５４２．１４万元，该评估值已经国务院国资委备案。实际收购价格超过３６３，１１５万元的部分，公司以自有资金补足。
２０１２年３月１９日，本公司已向中船重工集团支付股权收购转让价款１８．２亿元（占收购总价款的５０．０６％），用以收购目标资产。该等股权收购转让价款拟于本次发行募集资金到位后予以置换。截止２０１２年３月２８日，上述目标公司已完成工商注册登记变更手续，相应的股权持有人已变更为本公司。
（２）投资不超过４４１，９００万元用于以下固定资产投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 其中：固定资产投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 合计 | ７１７，６９９ | ６６４，１８６ | ４４１，９００ | |
| 一 | 舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 | ２８０，２２６ | ２４５，１６３ | １８７，０００ |
| １ | 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 | ４９，７００ | ４６，７２３ | ３２，０００ |
| ２ | 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 | ２７，０００ | ２４，６６２ | １８，０００ |
| ３ | 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 | ８３，３８１ | ７０，９４１ | ４３，０００ |
| ４ | 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 | １０７，８６２ | ９２，８５８ | ８７，０００ |
| ５ | 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 | １２，２８３ | ９，９７９ | ７，０００ |
| 二 | 海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 | ２５４，４６７ | ２５４，４６７ | １３０，０００ |
| １ | 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 | １６３，１８１ | １６３，１８１ | １００，０００ |
| ２ | 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目 | ９１，２８６ | ９１，２８６ | ３０，０００ |
| 三 | 能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 | １８３，００６ | １６４，５５６ | １２４，９００ |
| １ | 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期） | ３９，６７３ | ３４，９９５ | １９，１９５ |
| ２ | 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期） | ７４，８２６ | ６８，４００ | ６３，８０５ |
| ３ | 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 | ２５，４５８ | ２１，３０１ | １４，０００ |
| ４ | 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 | ４３，０４９ | ３９，８６０ | ２７，９００ |
注： 总投资和固定资产投资差异系由包含铺底流动资金口径不同所致
如募集资金净额不能满足项目需求，公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
８、募集资金专项存储账户：
公司已经建立募集资金专项存储账户，本次发行的可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息为：
１、开户行：中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行
户名：中国船舶重工股份有限公司
账号：１１００１０８５４０００５９６１３８８８
２、开户行：招商银行股份有限公司北京万寿路支行
户名：中国船舶重工股份有限公司
账号：１２３９０４８８１７１０５０３
二、本次可转换公司债券发行条款
１、证券类型：可转换为中国船舶重工股份有限公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的中国重工股票将在上海证券交易所上市。
２、发行总额：本次发行的可转债总额为人民币８０５，０１５万元。
３、票面金额和发行价格：１００元／张，按面值发行。
４、可转债基本情况：
（１）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自２０１２年６月４日至２０１８年６月４日。
（２）票面利率：可转债存续期内，第一年０．５％、第二年０．５％、第三年１．０％、第四年１．０％、第五年２．０％、第六年２．０％。
（３）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后５个交易日内按本次发行的可转债票面面值的１０４％（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
（４）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１２年６月４日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（５）初始转股价格：６．０５元／股。（不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。
（６）转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即２０１２年１２月５日至２０１８年６月４日止）。
（７）信用评级：ＡＡＡ。
（８）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司。
（９）担保事项：中船重工集团承诺对公司此次发行的债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保，已获得了国务院国资委的批准。。
５、发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上、网下申购日为２０１２年６月４日。
６、发行对象：
（１）向除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东优先配售：股权登记日（即２０１２年６月１日）收市后登记在册的公司除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东。
（２）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（３）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
７、发行方式：
本次发行的重工转债向公司除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东全额优先配售，优先配售后余额部分（即除控股股东及其控制的关联股东以外的原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足８０５，０１５万元的部分由主承销商以余额包销的方式购入。
８、发行地点：
（１）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
（２）网下发行地点：在主承销商处进行。
９、锁定期：本次发行的重工转债不设定持有期限制，投资者获得配售的重工转债于上市首日即可交易。
１０、承销方式：由承销团余额包销。
１１、上市安排：本次发行的可转债将在上交所上市交易，具体上市时间为２０１２年６月１８日。
１２、转股股数确定方式：
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第１５条赎回条款的相关内容）。
１３、转股价格的调整方式及计算公式：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；
两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ ｋ）；
派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；
上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ０为调整前有效的转股价，ｎ为送股率或转增股本率，ｋ为增发新股率或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
１４、转股价格向下修正条款：
（１）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经审计的每股净资产值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（２）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
１５、赎回条款：
（１）到期赎回
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的１０４％（不含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
（２）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５
ＩＡ：指当期应计利息；
Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
ｉ：指可转债当年票面利率；
ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足３，０００万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
１６、回售条款：
（１）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的８０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（２）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
１７、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司Ａ股股票享有与原Ａ股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
１８、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（１）拟变更《募集说明书》的约定；
（２）公司不能按期支付本息；
（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（４）保证人或者担保物发生重大变化；
（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第七节 担保事项
本次发行的可转换公司债券由中国船舶重工集团公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为本可转换公司债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。上述担保事项已获得国务院国资委的批准。
第八节 本公司的资信
一、本公司最近三年公司债券发行及其偿还的情况
近三年，公司未发行公司债券。
二、本次可转债资信评级情况
本次发行的可转换公司债券经大公国际评级，公司主体信用级别为ＡＡＡ，本次发行的可转换公司债券信用级别为ＡＡＡ。
第九节 偿债措施
大公国际资信评估有限公司对公司本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，确定公司的主体信用等级为ＡＡＡ级，评级展望稳定，本次发行的可转债的信用等级为ＡＡＡ级；评级观点为：中国重工偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。
公司具有较强的业务实力和盈利能力，核心产品拥有较高的市场占有率，各项偿债指标良好，并得到控股股东中国船舶重工集团公司的大力支持，主体资信优良。同时，中国船舶重工集团公司为本次发行的可转债提供担保，进一步提升了本次发行的可转债的债信。
公司偿付可转债本息的资金主要来源于公司的货币资金。公司的货币资金充裕、稳定，２０１１年末和２０１０年末（备考报表口径）货币资金分别为６６４．７２亿元和７３８．２０亿元。从最近三年的经营情况看，公司有足够的资金来保证可转债本息的偿付。
公司的盈利能力保持较为稳健的态势。２０１１年度和２０１０年度（备考报表口径），实现归属于母公司股东的净利润为４７．０６亿元和４３．０２亿元；２０１１年度及２０１０年度（备考报表口径）的加权平均净资产收益率分别为１２．５６％％和１２．７３％。
公司良好的发展前景和较高的盈利水平在正常经营情况下足以应对可能发生的债务风险，若出现不可抗力导致公司经营状况和盈利能力下降，公司将综合运用股权融资、债务融资以及银行借款等外部融资渠道筹措资金，以应对可能发生的债务风险，确保债券持有人的利益。
公司各项偿债指标良好，最近三年实际报表口径的偿付能力指标如下：
| ２０１１年１２月３１日／２０１１年 | ２０１０年１２月３１日／２０１０年 | ２００９年１２月３１日／２００９年 | |
| １、偿债能力 | |||
| 资产负债率 | ７４．４３％ | ７４．５５％ | ７６．４９％ |
| 流动比率 | １．５１ | １．３８ | １．６５ |
| 速动比率 | １．２２ | １．１８ | １．４０ |
| 息税前利润（万元） | ５４４，８０４．９２ | ４７５，４６６．８７ | ３４９，９１８．８７ |
| 利息保障倍数 | ２．４５ | ２．３４ | ２．０２ |
| ２、盈利能力 | |||
| 毛利率 | １４．５９％ | １５．３１％ | １４．６５％ |
| 净利率 | ８．１８％ | ８．０６％ | ８．３４％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３２ | ０．４７ | ０．４９ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．３２ | ０．４７ | ０．４９ |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元／股） | ０．３１ | ０．４６ | ０．４８ |
| 加权平均净资产收益率 | １２．５６％ | １２．７３％ | ２０．９９％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | １２．１１％ | １２．５１％ | ２０．５８％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．６８ | ３．９６ | ３．４５ |
| ３、经营效率 | |||
| 应收账款周转率 | ３．１８ | ５．５２ | ８．２１ |
| 存货周转率 | ２．４６ | ２．７６ | ２．２７ |
| 预收账款周转率 | １．３５ | １．１８ | ０．９９ |
注１：利息保障倍数 ＝ （利润总额＋计入财务费用的利息支出－利息收入－利息资本化金额）／ 计入财务费用的利息支出
注２：贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
注３：利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出。
公司２００９年和２０１０年备考报表口径及２０１１年实际报表口径的偿付能力指标如下：
| 指标 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 |
| 利息保障倍数 | ７．８５ | ８．２６ | ２．４５ |
| 贷款偿还率 | １００％ | １００％ | １００％ |
| 利息偿付率 | １００％ | １００％ | １００％ |
注１：利息保障倍数 ＝ （利润总额＋计入财务费用的利息支出－利息收入－利息资本化金额）／ 计入财务费用的利息支出
注２：贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
注３：利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出。
第十节 财务会计资料
一、最近三年的审计情况
（一）最近三年实际报表口径财务报告
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对本公司２００９年、２０１０年和２０１１年实际报表口径的财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字［２０１０］第０４７６５号、中瑞岳华审字［２０１１］第０３９８９号、中瑞岳华审字［２０１２］第３９０７号标准无保留意见的审计报告。
（二）２００９年和２０１０年备考报表口径财务报告
２０１１年２月，本公司完成了重大资产重组，向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连市分行、国开金融公司和东方资产发行股份并购买其持有的大船重工、渤船重工、北船重工、山船重工的相关股权。完成该重大资产重组后，本公司控股上述四家公司，并开始将这四家公司纳入合并报表范围。本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求编制了备考模拟合并财务报表，假定本次重大资产重组完成后的公司架构在报告期期初（２００９年１月１日）即已存在，并基于此编制了以２０１０年１２月３１日为基准日的本公司备考模拟的合并资产负债表，本公司２０１０年度备考模拟合并利润表。该等备考模拟合并财务报表已经中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中瑞岳华专审字［２０１１］第１２０４号。
上述备考模拟合并财务报表、报表附注以及相关的专项审计报告已经由本公司公告，并因合并范围不同而与本公司的２０１０年度报告中所披露的财务报告内容存在差异。２０１１年３月，本公司下属子公司大连船舶重工集团有限公司收购关联方大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工集团船务工程有限公司９０％股权、大连船舶重工船业有限公司１００％股权和大连船舶重工集团装备制造有限公司１００％股权。本公司按照同一控制下企业合并准则，将上述三家公司报表纳入合并报表范围，并对期初同比数据进行了重述。
除非特别说明，本上市公告书所涉及的实际报表口径的财务数据引自本公司经审计的２００９年、２０１０年和２０１１年财务报表；备考报表口径的财务数据引自本公司经审计的按照本公司于２０１１年２月１５日完成重大资产重组后口径编制的备考模拟２００９年、２０１０年度财务报表。
本公司上述报告期内历次聘用审计其定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的中瑞岳华具有从事证券业务的资格。
本公司财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成；本章中“本公司”或“公司”指中国船舶重工股份有限公司及其合并报表范围内的子公司。
本公司已于２０１２年４月１１日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露了中国船舶重工股份有限公司２０１１年年度报告摘要和在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了《中国船舶重工股份有限公司２０１１年年度报告》。本公司在此之后未出现涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化。
二、最近三年的主要财务指标
（一）以下为本公司最近三年的主要财务指标，均采用合并口径，其中２００９年和２０１０年为备考报表口径，２０１１年为实际报表口径。
| 指标 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 |
| 利息保障倍数 | ２．０２ | ２．３４ | ２．４５ |
| 贷款偿还率 | １００％ | １００％ | １００％ |
| 利息偿付率 | １００％ | １００％ | １００％ |
注：
１、资产负债率＝负债总计／资产总计
２、流动比率＝流动资产／流动负债
３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
４、息税前利润＝利润总额＋利息支出－利息收入－当期利息资本化金额
５、利息保障倍数＝息税前利润／利息支出
６、毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入
７、净利率＝净利润／营业收入
８、２００９年和２０１０年的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率是按照备考模拟口径计算
９、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产数据均已考虑本公司２０１１年２月完成重大资产重组所造成的股本变化。（以备考审计报告数据为计算依据）。
１０、应收账款周转率：
２００９年应收账款周转率＝营业收入／２００９年１２月３１日应收账款（以备考审计报告数据为计算依据）；
２０１０年应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）；
２０１１年应收账款周转率＝ ２０１１年营业收入／２０１１年应收账款期初期末平均额（以２０１１年年报数据为计算依据）
１１、存货周转率：
２００９年存货周转率＝营业成本／２００９年１２月３１日存货（以备考审计报告数据为计算依据）；
２０１０年存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）；
２０１１年存货周转率＝ ２０１１年营业成本／２０１１年存货期初期末平均额（以２０１１年年报数据为计算依据）
１２、预收账款周转率：
２００９年预收账款周转率＝营业收入／２００９年１２月３１日预收款项（以备考审计报告数据为计算依据）；
２０１０年预收账款周转率＝营业收入／预收款项期初期末平均值（以备考审计报告数据为计算依据）；
２０１１年预收账款周转率＝２０１１年营业收入／２０１１年预收款项期初期末平均额（以２０１１年年报数据为计算依据）
（四）近三年加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０修订）》（证监会公告［２０１０］２号），本公司计算了２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的加权平均净资产收益率和每股收益。
１、最近三年实际报表口径的加权平均净资产收益率和每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（％） | 每股收益（元） | ||
| 基本每 股收益 | 稀释每 股收益 | |||
| ２０１１年度 | 归属于母公司股东的净利润 | １２．５６ | ０．３２ | ０．３２ |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | １２．１１ | ０．３１ | ０．３１ | |
| ２０１０年度 | 归属于母公司股东的净利润 | ７．４２ | ０．２４ | ０．２４ |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | ７．２０ | ０．２３ | ０．２３ | |
| ２００９年度 | 归属于母公司股东的净利润 | ２３．２７ | ０．３１ | ０．３１ |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | ２２．３４ | ０．３０ | ０．３０ | |
注：２０１０年加权平均净资产收益率降幅较多，主要因为公司首次公开发行并上市融资２００９年１２月到位后，募投项目未能在当期立即产生效益所致；２０１１年加权平均净资产收益率有所上升，主要因为公司在２０１１年２月完成重大资产重组所致。
按照实际报表口径，本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年三年加权平均净资产收益率平均为１３．８８％（以按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润的计算口径下的孰低着作为计算结果）。
２、２００９年和２０１０年备考报表口径及２０１１年实际报表口径的加权平均净资产收益率和每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（％） | 每股收益（元） | ||
| 基本每 股收益 | 稀释每 股收益 | |||
| ２０１１年度 | 归属于母公司股东的净利润 | １２．５６ | ０．３２ | ０．３２ |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | １２．１１ | ０．３１ | ０．３１ | |
| ２０１０年度 | 归属于母公司股东的净利润 | １２．７３ | ０．４７ | ０．４７ |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | １２．５１ | ０．４６ | ０．４６ | |
| ２００９年度 | 归属于母公司股东的净利润 | ２０．９９ | ０．４９ | ０．４９ |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | ２０．５８ | ０．４８ | ０．４８ | |
按照备考报表口径，本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年三年加权平均净资产收益率平均为１５．０７％（以按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润的计算口径下的孰低着作为计算结果）。
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。
本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，投资者也可浏览上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次发行的可转债全部转股，按初始转股价格６．０５元／股计算，则公司股东权益将增加８０．５０１５亿元，总股本增加约１３．３１亿股。
第十一节 其他重要事项
本公司自《募集说明书》刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
１、主要业务发展目标发生重大变化；
２、所处行业或市场发生重大变化；
３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
４、重大投资；
５、重大资产（股权）收购、出售；
６、发行人住所的变更；
７、重大诉讼、仲裁案件；
８、重大会计政策的变动；
９、会计师事务所的变动；
１０、发生新的重大负债或重大债项的变化；
１１、发行人资信情况的变化；
１２、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次发行的可转换公司债券上市之日起做到：
１、本公司将真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
２、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
３、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司本次发行的可转换公司债券的买卖活动；
４、本公司没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
| 名 称： | 中国国际金融有限公司 |
| 法定代表人： | 李剑阁 |
| 保荐代表人： | 陈洁、许佳 |
| 联系人： | 李响、刘云鹤、李航、郭庆、邱汛、尚晨、屠建宗 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层 |
| 联系电话： | ０１０－６５０５ １１６６ |
| 传 真： | ０１０－６５０５ １１５６ |
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中国国际金融有限公司对本公司上市文件所载资料进行了核查，认为：本公司申请本次可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律法规的有关规定，本公司可转换公司债券具备在上交所上市的条件。
中国国际金融有限公司同意保荐本公司本次８０．５０１５亿元可转换公司债券上市交易，并承担相关的保荐责任。
发行人：中国船舶重工股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
２０１２年6月14日
保 荐 人：
（住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层）
二〇一二年六月